Решение от 27 декабря 2019 г. по делу № А07-20564/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-20564/19
г. Уфа
27 декабря 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 25.12.2019

Полный текст решения изготовлен 27.12.2019

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Нурисламовой И.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мустафиной Р.И., рассмотрев дело по иску ООО "СП Девелопмент" (ИНН 0274933217, ОГРН 1170280081773) к АО "УЖХ Демского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан" (ИНН 0272017353, ОГРН 1080272004295) об истребовании документов,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, доверенность от 15.05.2019,

от ответчика: ФИО3, доверенность от 09.01.2019.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление ООО "СП Девелопмент" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к АО "УЖХ Демского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан" (ИНН <***>, ОГРН <***>) об истребовании документов.

До принятия решения истец представил уточнение исковых требований, просит обязать АО "УЖХ Демского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в течение 5 дней с момента вступления решения Арбитражного суда Республики Башкортостан в законную силу, предоставить ООО "СП Девелопмент" (ИНН <***>, ОГРН <***>) надлежаще заверенные копию (прошиты, пронумерованы, скреплены подписью и печатью уполномоченных лиц) выписки по счёту № 40702810700020000262 (открыт 22.04.2013 в ПАО «Региональный банк развития») АО «УЖХ Демского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан» за период с 26.02.2018 по 31.03.2019, взыскать с АО «УЖХ Демского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан» в пользу ООО «СП Девелопмент» судебную неустойку в размере 10 000 рублей за каждый день неисполнения или ненадлежащего исполнения судебного акта об обязании предоставить надлежаще заверенные копии вышеуказанных документов. Судом уточнение иска принято в порядке ст. 49 АПК РФ, приобщено к материалам дела.

В судебном заседании истец уточненные исковые требования поддерживает, просит удовлетворить в полном объеме. Ответчик уточненные исковые требования не признает.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, общество «СП Девелопмент» (истец, акционер) владеет 26 000 обыкновенных акций, номинальной стоимостью 1 рубль, что составляет 26% акций общества «УЖХ Демского района» (ответчик). Акции зарегистрированы под номером: 1-01-04441-Е.

Акционер неоднократно направлял запросы с требованием о предоставлении информации о хозяйственной деятельности акционерного общества (в том числе, письма № 1 от 03.06.2018, № 7от 27.04.2018, № 1 от 14.08.2018, №1 от 18.07.2018, требование № б/н от 11.04.2019). Данные запросы содержат требования о предоставлении документов о финансово-хозяйственной деятельности общества «УЖХ Демского района» за 2016 год по I квартал 2019 года (31.03.2019).

Как указал истец, после подачи жалобы в Центральный банк России, акционерное общество частично предоставило ряд запрашиваемых документов. В результате вышеизложенного, акционерным обществом направлены в адрес акционера ряд документов. Вместе с тем, в связи с несоответствием сопроводительного письма № 3273 от 15.11.2019 фактически представленным документам, акционером вместе с работниками почтового отделения 450092 составлен акт о получении (неполучении) документов или иных вложений в почтовое отправление № 45009541021485 весом 1,632 килограмма от 18.11.2019.

Учитывая, что до настоящего времени копии всех запрошенных документов акционеру не представлены, истец обратился с настоящим уточнённым иском в суд.

Согласно отзыву ответчика, выписку по счёту № 40702810700020000262, открытому 22.04.2013 в ПАО «Региональный банк развития» за период с 26.02.2018 по 31.03.2019 предоставить не представляется возможным ввиду прекращения деятельности филиала ПАО «Региональный банк развития» в г.Уфе 09.07.2015 г., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, запрошена информация у временной администрации.

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает иск подлежащим удовлетворению на основании следующего.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского «кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), участники корпорации вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с её бухгалтерской и иной документацией.

На основании пункта 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об АО), общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учёта и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

В силу пункта 2 статьи 91 Закона об АО документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов.

Как указал истец, неоднократное направление требований о предоставлении документов объясняется отказом акционерного общества в предоставлении необходимой информации, в связи с чем у него возникают предположения о хищениях и растратах имущества общества, заключения сделок на заведомо не рыночных условиях.

Согласно пункту 9 информационного письма № 144, если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

В случае предоставления информации в виде копий, записанных на компьютерные носители данных, удостоверение подлинности документа может быть осуществлено с использованием электронной цифровой подписи. Если у общества отсутствует электронная цифровая подпись, оно может предоставить участнику информацию в электронном виде без соответствующего удостоверения подлинности либо, если участник настаивает на предоставлении информации с удостоверением ее подлинности, в виде документа на бумажном носителе, заверенного надлежащим образом.

Как следует из пункта 14 информационного письма № 144, в силу статьи 91 Закона об акционерных обществах, а также абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учёта и (или) изготовления их копий.

Согласно пункту 26 Указаний Банка России от 28.06.2019 № 5182-У «О дополнительных требованиях к процедурам предоставления акционерными обществами документов или копий документов в соответствии со статьёй 91 Федерального закона «Об акционерных обществах», копии предоставляемых правомочному лицу документов общества должны быть заверены подписью уполномоченного лица и печатью общества (при наличии), в случае если это указано в Требовании. Аналогичная позиция указана в пункте 17 Указаний Банка России от 22.09.2014 № 3388-У «О дополнительных требованиях к порядку предоставления документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Федерального закона «Об акционерных обществах», и порядку предоставления копий таких документов».

Если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом (пункт 9 Информационного письма № 144).

О предоставлении выписок по движению денежных средств на каждом расчётном счёте акционерного общества.

Согласно п. 1 ст. 9 Закона о бухгалтерском учёте, каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учётным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учёту документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

Согласно Плану счетов бухгалтерского учёта финансово-хозяйственной деятельности организаций, утверждённому приказом Минфина Российской Федерации от 31.10.2000 № 94н, для обобщения информации о наличии и движении денежных средств в валюте Российской Федерации на расчётных счетах организации, открытых в кредитных организациях, в организации ведётся по каждому расчётному счёту аналитический учёт по счёту 51 «Расчётные счета». При этом операции по расчётному счёту отражаются в бухгалтерском учёте организации на основании выписок кредитной организации по расчётному счёту и приложенных к ним денежно-расчётных документов.

Следовательно, не только денежно-расчётные документы относятся к первичным документам бухгалтерского учёта и отчётности, но выписки кредитных организаций по счетам организации в обслуживающих её банках также относятся к первичным документам бухгалтерского учёта и отчётности, подлежащим обязательному хранению организацией.

Таким образом, требование о предоставлении выписок по движению денежных средств на, расчётных счетах акционерного общества является обоснованным.

При указанных обстоятельствах, уточненные исковые требования об истребовании выписки по счёту № 40702810700020000262 (открыт 22.04.2013 в ПАО «Региональный банк развития») за период с 26.02.2018 по 31.03.2019 подлежат удовлетворению в полном объеме.

В связи с затягиванием сроков представления документов, истец также просит взыскать судебную неустойку в размере 10 000 рублей за каждый день неисполнения судебного акта.

На основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ, в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

В соответствии с п. 28 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств», на основании п. 1 ст. 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определённых действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (ст. 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

В соответствии со ст. 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку с учетом позиции ответчика о несоразмерности суммы неустойки.

Таким образом, с учетом предмета иска, позиции ответчика о предоставлении истребуемой информации, суд считает необходимым установить судебную неустойку за неисполнение судебного акта в размере 5 000 рублей в день.

В остальной части заявленных требований о взыскании неустойки отказать.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Обязать АО "УЖХ Демского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в течение 5 дней с момента вступления решения Арбитражного суда Республики Башкортостан в законную силу, предоставить ООО "СП Девелопмент" (ИНН <***>, ОГРН <***>) надлежаще заверенные копию (прошиты, пронумерованы, скреплены подписью и печатью уполномоченных лиц) выписки по счёту № 40702810700020000262 (открыт 22.04.2013 в ПАО «Региональный банк развития») АО «УЖХ Демского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан» за период с 26.02.2018 по 31.03.2019.

Взыскать с АО «УЖХ Демского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан» в пользу ООО «СП Девелопмент» судебную неустойку в размере 5 000 рублей за каждый день неисполнения или ненадлежащего исполнения судебного акта об обязании предоставить надлежаще заверенные копии вышеуказанных документов.

В удовлетворении остальной части требований о взыскании неустойки отказать.

Взыскать с АО «УЖХ Демского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан» в доход федерального бюджета сумму государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья И.Н. Нурисламова