Решение от 29 ноября 2023 г. по делу № А13-8262/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А13-8262/2023
город Вологда
29 ноября 2023 года


Резолютивная часть решения объявлена 23 ноября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 29 ноября 2023 года.


Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Артюшичева И.С. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Вологодское областное предприятие «Вологдаоблагроинвестстрой» к ФИО2 о взыскании убытков в размере 583 199 руб.,

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Рейвол»,

при участии от истца – ФИО3 по доверенности от 09.01.2023, от ответчика – ФИО4 по доверенности от 30.05.2022,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью Вологодское областное предприятие «Вологдаоблагроинвестстрой» (далее – ООО ВОП «Вологдаоблагроинвестстрой», общество) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО2 (далее – ФИО2) о взыскании убытков в размере 583 199 руб.

Определением суда от 11.07.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Рейвол» (далее – ООО «Рейвол»).

В обоснование заявленных требований истец ссылается на причинение ФИО2 убытков обществу в результате непринятия мер по взысканию дебиторской задолженности с открытого акционерного общества «Вологдазооветснаб» (далее – ОАО «Вологдазооветснаб»), акционерного общества «Рейвол» (далее – АО «Рейвол»).

Представитель истца в судебном заседании предъявленные требования поддержал с учетом внесенных уточнений.

Ответчик в отзыве и его представитель в судебном заседании исковые требования отклонили. Указали на установленные судебным актом обстоятельства зачета встречных однородных требований. Полагают, что обязательства ООО «Рейвол» по оплате недвижимого имущества прекращены зачетом требований о выплате дивидендов. По мнению ответчика, отсутствие со стороны истца при рассмотрении дела №А13-11454/2022 ходатайства о восстановлении пропущенного процессуального срока свидетельствует о злоупотреблении правом.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, представители в судебное заседание не явились, в связи с чем дело рассмотрено в соответствии со статьями 137, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в их отсутствие.

Исследовав доказательства по делу, заслушав объяснения явившихся лиц, арбитражный суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению.

Как следует из материалов дела, в период с 01.12.2017 по 17.02.2022 ФИО2 являлась генеральным директором ООО ВОП «Вологдаоблагроинвестстрой».

Между ООО ВОП «Вологдаоблагроинвестстрой» (продавец) и ОАО «Вологдазооветснаб» (покупатель) заключен договор купли-продажи квартиры от 16.08.2017 №1-2170/2017 (далее – договор купли-продажи).

Согласно пункту 1.1 договора купли-продажи продавец обязался передать в собственность, а покупатель оплатить и принять недвижимое имущество – трехкомнатную квартиру №76 общей площадью 90,4 кв.м, расположенную в мансарде (4 этаже) жилого дома по адресу: <...>, кадастровый номер квартиры 35:24:0303008:370.

Цена приобретаемого покупателем недвижимого имущества составляет общую сумму 3 435 200 руб. (пункт 2.1 договора купли-продажи).

Пунктом 2.2 договора купли-продажи установлено, что покупатель обязуется уплатить продавцу цену недвижимого имущества в рассрочку в следующем порядке:

- в течение 10 календарный дней с момента заключения договора покупатель уплачивает сумму в размере 1 871 601 руб.;

- в срок до 31.12.2017 покупатель уплачивает сумму в размере 1 563 599 руб.

Недвижимое имущество передано продавцом покупателю по акту приема-передачи от 16.08.2017.

Между ООО ВОП «Вологдаоблагроинвестстрой» и ОАО «Вологдазооветснаб» заключено соглашение о взаимозачете от 16.08.2017.

Из содержания соглашения о взаимозачете от 16.08.2017 следует, что ООО ВОП «Вологдаоблагроинвестстрой» является кредитором, а ОАО «Вологдазооветснаб» – должником по договору купли-продажи, сумма задолженности составляет 1 871 601 руб. ОАО «Вологдазооветснаб» является кредитором, а ООО ВОП «Вологдаоблагроинвестстрой» – должником по выплате дивидендов, сумма задолженности составляет 1 871 601 руб.

Стороны договорились, что размер погашаемых встречных взаимных однородных требований по обязательствам составляет 1 871 601 руб. (пункт 3 соглашения о взаимозачете от 16.08.2017).

Между ООО ВОП «Вологдаоблагроинвестстрой» и ОАО «Вологдазооветснаб» заключено соглашение о взаимозачете от 17.11.2017.

Из содержания соглашения о взаимозачете от 17.11.2017 следует, что ООО ВОП «Вологдаоблагроинвестстрой» является кредитором, а ОАО «Вологдазооветснаб» – должником по договору купли-продажи, сумма задолженности составляет 653 400 руб. ОАО «Вологдазооветснаб» является кредитором, а ООО ВОП «Вологдаоблагроинвестстрой» – должником по выплате дивидендов, сумма задолженности составляет 653 400 руб.

Стороны договорились, что размер погашаемых встречных взаимных однородных требований по обязательствам составляет 653 400 руб. (пункт 3 соглашения о взаимозачете от 17.11.2017).

По платежному поручению от 20.03.2018 №40 ОАО «Вологдазооветснаб» перечислило в пользу истца денежные средства в сумме 200 000 руб.

ОАО «Вологдазооветснаб» изменило наименование на АО «Рейвол».

По платежному поручению от 11.05.2018 №126 АО «Рейвол» перечислило в пользу истца денежные средства в сумме 127 000 руб.

АО «Рейвол» прекратило деятельность 09.12.2021 путем реорганизации в форме преобразования в ООО «Рейвол».

В остальной части денежные средства в счет оплаты по договору купли-продажи на счет истца не поступали, в связи с чем ООО ВОП «Вологдаоблагроинвестстрой» обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к ООО «Рейвол» о взыскании задолженности.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Вологодской области от 12.12.2022 по делу №А13-11454/2022 в удовлетворении исковых требований отказано, в том числе в связи с истечением срока исковой давности.

Полагая, что в результате бездействия ФИО2 обществу причинены убытки в размере 583 199 руб., ООО ВОП «Вологдаоблагроинвестстрой» обратилось в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Согласно пункту 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон №14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 44 Закона №14-ФЗ).

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В пункте 2 Постановления № 62 разъяснено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации (пункт 3 Постановления № 62).

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора (пункт 5 Постановления № 62).

Учитывая, что ответственность единоличного исполнительного органа хозяйственного общества является гражданско-правовой, убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 15201/10 от 12.04.11, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что ФИО2 не предприняты действия по взысканию с ОАО «Вологдазооветснаб» (АО «Рейвол») и его правопреемника ООО «Рейвол» дебиторской задолженности по оплате недвижимого имущества, реализованного по договору купли-продажи.

Из содержания пункта 2.2 договора купли-продажи следует, что срок исполнения обязательств ОАО «Вологдазооветснаб» (АО «Рейвол») по оплате второго платежа наступил 31.12.2017.

Единоличным исполнительным органом общества по состоянию на вышеуказанную дату и вплоть до 17.02.2022 являлась ФИО2

Руководствуясь принципом добросовестности и положениями статьи 309 ГК РФ, ФИО2 была обязана предпринять меры по своевременному взысканию дебиторской задолженности по договору купли-продажи, в том числе до истечения срока исковой давности обратиться в суд с заявлением о взыскании с ОАО «Вологдазооветснаб» (АО «Рейвол») задолженности в сумме 583 199 руб. в пользу ООО ВОП «Вологдаоблагроинвестстрой».

Вместе с тем, ФИО2 данную обязанность своевременно не исполнила.

Неисполнение ФИО2 обязанности предпринять меры по своевременному взысканию дебиторской задолженности по договору купли-продажи привело к невозможности для общества взыскать задолженность с обязанной стороны, что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Вологодской области от 12.12.2022 по делу №А13-11454/2022.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.06.2023 по делу №А13-11454/2022 установлено, что приведенный судом первой инстанции в решении вывод о прекращении обязательств сторон зачетом со ссылкой на содержащееся в отзыве ответчика заявление о зачете сделан без исследования обстоятельств, имеющих значение для разрешения этого вопроса, и доказательств, представленных истцом, касается денежного требования, по которому судом установлен факт пропуска срока исковой давности, поэтому он не может быть признан обоснованным и соответствующим материалами дела и нормам права, регулирующим указанные отношения.

Возражения ФИО2 в соответствующей части отклоняются судом.

Судом установлено, что в период спорных отношений ФИО2 также являлась единоличным исполнительным органом ОАО «Вологдазооветснаб» (АО «Рейвол»), а также по дату вынесения настоящего судебного акта является участником ООО «Рейвол» (т. 1, л.д. 58, 104-106). Следовательно, указанные общества в соответствующие периоды входили в группу лиц с ФИО2, что указывает на аффилированность и необходимость применения повышенного стандарта доказывания для ответчика.

Являясь одновременно единоличным исполнительным органом ООО ВОП «Вологдаоблагроинвестстрой», ОАО «Вологдазооветснаб» (АО «Рейвол»), ФИО2 обладала всей полнотой информации о деятельности обществ в спорный период и для ответчика не должно составить труда в полном объеме раскрыть обстоятельства проведенных зачетов между обществами, а также представить достаточные доказательства.

Вместе с тем, доказательств прекращения обязательств по договору купли-продажи на сумму 583 199 руб. путем зачета встречных однородных требований между истцом и ОАО «Вологдазооветснаб» (АО «Рейвол») ответчиком в материалы дела не представлено.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Вопреки доводу ответчика суд не усматривает злоупотребления правом со стороны истца, выраженного в отсутствии со стороны ООО ВОП «Вологдаоблагроинвестстрой» ходатайства о восстановлении пропущенного процессуального срока при рассмотрении дела №А13-11454/2022.

Факт причинения обществу убытков в сумме 583 199 руб. в результате бездействия ФИО2 подтверждается материалами дела.

Таким образом, сумма убытков в заявленном истцом размере 583 199 руб. подлежит взысканию с ответчика в полном объеме.

По правилам статьи 110 АПК РФ подлежат распределению судебные расходы.

Определением суда от 11.07.2023 истцу предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины на срок до окончания рассмотрения дела, но не более чем на один год.

Исходя из размера исковых требований, за рассмотрение настоящего дела подлежала уплате государственная пошлина в размере 14 664 руб.

В связи с удовлетворением исковых требований государственная пошлина в сумме 14 664 руб. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л:

взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью Вологодское областное предприятие «Вологдаоблагроинвестстрой» убытки в сумме 583 199 руб.

Взыскать с ФИО2 в федеральный бюджет государственную пошлину в сумме 14 664 руб.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья И.С. Артюшичев