Решение от 5 декабря 2019 г. по делу № А63-9479/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

ул. Мира, д.458 «Б», г. Ставрополь, 355029, тел.(8652) 20-54-05, факс 71-40-60

http://www.stavropol.arbitr.ru, http://www.my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А63-9479/2018
г. Ставрополь
05 декабря 2019 года.
Резолютивная часть решения объявлена 28 ноября 2019 года. Полный текст решения изготовлен 05 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Ивлевой А.Б., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ермолаевой Ю.Д., рассмотрев в судебном заседании материалы дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью агропромышленной компании «Грачевское» с. Старомарьевка Грачевского района Ставропольского края (ИНН <***>, ОГРН <***>) по результатам процедуры наблюдения, а также ходатайство временного управляющего о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства,

при участии представителя временного управляющего ФИО1 по доверенности от 18.10.2019, представителя ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 03.10.2019, в отсутствие иных лиц, участвующих в деле о банкротстве,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Ставропольского края в порядке статьи 39 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) обратилось акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» г. Москва, в лице Ставропольского регионального филиала г. Ставрополь, с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью агропромышленной компании «Грачевское» с. Старомарьевка Грачевского района Ставропольского края (далее – ООО АПК «Грачевское», общество, должник) несостоятельным (банкротом).

Определением от 06.06.2018 указанное заявление принято судом к рассмотрению, в отношении должника возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 25.09.2018 (резолютивная часть объявлена 18.09.2018) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы арбитражным управляющим в порядке, установленном статьей 28 Закона о банкротстве, в периодическом издании – газете «Коммерсантъ» от 29.09.2018 № 178.

Определением от 26.11.2019 произведена замена кредитора АО «Россельхозбанк» его правопреемником ФИО2

Рассмотрение результатов процедуры наблюдения с учетом отложения назначено на 28.11.2019.

Временным управляющим ранее и к дате судебного заседания представлены отчет о своей деятельности, анализ финансового состояния должника, реестр требований кредиторов, заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства, протокол первого собрания кредиторов от 15.11.2019, согласно которому кредиторами принято решение обратиться в суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии в отношении ООО АПК «Грачевское» процедуры конкурсного производства. На указанном собрании кредиторами также принято решение ходатайствовать перед арбитражным судом об утверждении конкурсного управляющего, из числа членов ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемой организации «Центральное агентство арбитражных управляющих».

К дате судебного заседания ассоциация арбитражных управляющих саморегулируемая организация «Центральное агентство арбитражных управляющих» представила сведения о кандидатуре арбитражного управляющего ФИО5 и информацию о ее соответствии требованиям статей 20, 20.2 Закона о банкротстве.

В судебном заседании представители временного управляющего и конкурсного кредитора ФИО2 поддержали ходатайство об открытии в отношении ООО АПК «Грачевское» процедуры конкурсного производства, основанное на результатах собрания кредиторов. Представитель временного управляющего пояснил, что в соответствии с анализом финансового состояния должника общество обладает активами, за счет реализации которых возможно покрытие судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения.

Иные участвующие в деле лица в судебное заседание по результатам процедуры наблюдения не явились, хотя надлежащим образом извещены о дате и времени рассмотрения дела, каких-либо ходатайств не заявили.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело по представленным документам в отсутствие иных лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Изучив материалы дела, выслушав участвующих в деле лиц, суд считает ходатайство о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства подлежащим удовлетворению на основании следующего.

Как установлено судом и следует из материалов дела, основным видом деятельности ООО АПК «Грачевское» является выращивание зерновых культур (ОКВЭД 01.11.1).

Проведенный временным управляющим анализ показателей обеспеченности обязательств должника показал, что у общества недостаточно активов, которые можно направить на погашение всех имеющихся обязательств, баланс должника неликвиден.

По результатам анализа активов и пассивов должника за 2015-2017 гг. управляющим сделаны следующие выводы.

Активы ООО АПК «Грачевское» за анализируемый период снизились на 2 326 тыс. руб. или 2,179% (с 107 034 до 104 708 тыс. руб.). Снижение активов произошло за счет падения оборотных активов на 34 606 тыс. руб. или 37,11% при одновременном росте внеоборотных активов на 32 280 тыс. руб. или на 234,03% (с 13 793 тыс. руб. до 46 073 тыс. руб.).

Структура внеоборотных активов ООО АПК «Грачевское» за анализируемый период не изменилась, как на начало, так и на конец анализируемого периода основная часть внеоборотных активов должника приходится на основные средства (11,83% на начало и 43,19% на конец исследуемого периода).

При сопоставлении сумм кредиторской и дебиторской задолженностей временным управляющим установлено, что на начало анализируемого периода ООО АПК «Грачевское» имело активное сальдо задолженности, то есть дебиторская превышала кредиторскую задолженность на 12 019 тыс. руб. или 38,05% (43 604 тыс. руб. против 31 585 тыс. руб.); на конец анализируемого периода общество имело пассивное сальдо задолженности, то есть кредиторская превышала дебиторскую задолженность на 18 986 тыс. руб. или 62,41% (49 407 тыс. руб. против 30 421 тыс. руб.) на конец анализируемого периода.

Временным управляющим также установлено, что внеоборотные активы ООО АПК «Грачевское» за анализируемый период возросли на 32 280 тыс. руб. или 234,03% (с 13 793 тыс. руб. до 46 073 тыс. руб.). Увеличение внеоборотных активов произошло за счет роста:

- основных средств на 32 564 тыс. руб. или 237,16% (с 12 663 тыс. руб. до 45 227 тыс. руб.);

- отложенных налоговых активов на 33 тыс. руб. или 100% (с 0 до 33 тыс. руб.), при одновременном падении прочих внеоборотных активов на 317 тыс. руб. или 28,05% (с 1 130 тыс. руб. до 813 тыс. руб.).

Из анализа финансового состояния должника следует, что оборотные активы ООО АПК «Грачевское» за анализируемый период снизились на 34 606 тыс. руб. или 37.11% (с 93 241 до 58 635 тыс. руб.). Снижение оборотных активов произошло за счет падения:

- запасов на 1 422 тыс. руб. или 4,83% (с 29 444 тыс. руб. до 28 022 тыс. руб.);

- дебиторской задолженности на 13 183 тыс. руб. или 30,23% (с 43 604 тыс. руб. до 30 421 тыс. руб.);

- финансовых вложений (краткосрочных) на 19 500 тыс. руб. или 100% (с 19 500 тыс. руб. до 0 тыс. руб.);

- денежных средств на 627 тыс. руб. или 93,30% (с 672 тыс. руб. до 45 тыс. руб.) при одновременном росте НДС по приобретенным ценностям на 126 тыс. руб. или 600% (с 21 до 147 тыс. руб.);

Временным управляющим также проанализированы объемы дебиторской задолженности, которые снизились на 13 183 тыс. руб. или 30.23% (с 43 604 до 30 421 тыс. руб.).

Основным источником формирования имущества общества на протяжении всего анализируемого периода являются заемные средства, доля которых в балансе увеличилась с 93,77% до 86,79%. Собственный капитал общества на начало анализируемого периода составил 6 669 тыс. руб., а на конец периода был равен 13 829 тыс. руб. Увеличение собственного капитала произошло за счет роста нераспределенной прибыли на 7 160 тыс. руб.

Краткосрочные обязательства общества за анализируемый временным управляющим период снизились на 9 486 тыс. руб. или 9,45% и составили 100 365 тыс. руб. на начало и 90 879 тыс. руб. на конец исследуемого периода.

В соответствии с представленной должником расшифровкой, в составе краткосрочных заемных средств общества по состоянию на 31.12.2016 числится:

-товарный заём ИП ФИО6 в сумме 41 040 тыс. руб.;

-заём ФИО7 в сумме 581 тыс. руб.

Анализ финансового состояния ООО АПК «Грачевское» проведен в соответствии с требованиями Правил проведения арбитражным управляющим финансового анализа, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 25.06.2003 № 367.

В соответствии с выводами, сделанными по результатам анализа финансового состояния должника, ООО АПК «Грачевское» на текущий момент находится в неудовлетворительном финансовом состоянии, у должника отсутствуют внутренние резервы восстановления платежеспособности.

Проанализировав наличие активов должника, управляющим сделан вывод о том, что ликвидного имущества должника достаточно для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

На основе проверки наличия (отсутствия) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства ООО АПК «Грачевское» временным управляющим сделаны выводы об отсутствии признаков фиктивного банкротства и наличии признаков преднамеренного банкротства в действиях органов управления (учредителей) должника по основанию: сделки по замене одних обязательств другими, заключенные на заведомо невыгодных условиях.

На дату проведения первого собрания кредиторов (15.11.2019), признаны установленными и включены в реестр кредиторов общества требования кредиторов в общей сумме 1 255 442 750,97 руб., которые ООО АПК «Грачевское» на дату судебного заседания не погашены.

Учитывая изложенное, принимая во внимание выводы, сделанные временным управляющим в результате финансового анализа деятельности должника, а также отсутствие у организации собственных средств, достаточных для восстановления платежеспособности, суд приходит к выводу о невозможности исполнения ООО АПК «Грачевское» имеющихся обязательств.

Согласно протоколу первого собрания кредиторов, проведенного 15.11.2019, в котором приняли участие кредиторы, обладающие 87,89% от общего числа голосов конкурсных кредитов, включенных в реестр требований кредиторов, кредиторами по итогам процедуры наблюдения принято решение обратиться в суд с ходатайством о признании должника банкротом с утверждением конкурсного управляющего из числа членов ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемой организации «Центральное агентство арбитражных управляющих».

В соответствии со статьёй 2 Закона о банкротстве под несостоятельностью понимается признанная арбитражным судом неспособность должника в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей.

Поскольку участниками ООО АПК «Грачевское» меры к восстановлению платежеспособности должника не приняты, с учетом того, что факт отсутствия у общества возможности погашения задолженности перед кредиторами, в том числе по причине отсутствия рентабельных собственных средств, подтвержден представленными в материалы дела документами, суд приходит к выводу о невозможности погашения должником требований перед кредиторами без применения процедур банкротства.

В пункте 1 статьи 53 Закона о банкротстве указано, что решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 Закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Признаки банкротства определены в статье 3 Закона о банкротстве, согласно пункту 3 которой юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Из представленных в суд отчета арбитражного управляющего и анализа финансового состояния должника следует, что имущественное и финансовое положение ООО АПК «Грачевское» неудовлетворительные, восстановление платежеспособности невозможно и должник не способен в полном объеме удовлетворить требования кредиторов.

Требования установленных кредиторов в общей сумме 1 255 442 750,97 руб. на дату рассмотрения дела ООО АПК «Грачевское» не погашены.

Учитывая указанные обстоятельства, суд приходит к выводу о наличии у ООО АПК «Грачевское», установленных статьей 3 Закона о банкротстве, признаков несостоятельности (банкротства). Суд считает, что оснований для введения процедур финансового оздоровления или внешнего управления в отношении должника не имеется.

В связи с этим, суд признает должника банкротом и открывает в отношении ООО АПК «Грачевское» процедуру конкурсного производства.

Рассмотрев информацию, представленную ассоциацией арбитражных управляющих саморегулируемой организацией «Центральное агентство арбитражных управляющих», суд утверждает конкурсным управляющим ООО АПК «Грачевское» ФИО5, которая соответствует требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 20.6 Закона о банкротстве суд утверждает размер ежемесячного вознаграждения конкурсному управляющему в размере 30 000 руб.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 180, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 20.6, 45, 75, 126, 127 Федерального закона от 26.10.2002 № 127–ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд

РЕШИЛ:

признать общество с ограниченной ответственностью агропромышленной компании «Грачевское» с. Старомарьевка Грачевского района Ставропольского края (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом).

Открыть в отношении общества с ограниченной ответственностью агропромышленной компании «Грачевское» с. Старомарьевка Грачевского района Ставропольского края (ИНН <***>, ОГРН <***>) процедуру конкурсного производства сроком на 6 месяцев.

Утвердить конкурсным управляющим ООО АПК «Грачевское» – ФИО5 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 12109, почтовый адрес для направления корреспонденции управляющему: 350004, г. Краснодар, ул. Кожевенная, 36, оф. 17) с установлением ежемесячного вознаграждения в размере 30 000 руб. за счет средств должника.

Конкурсному управляющему принять меры по опубликованию объявления о признании ООО АПК «Грачевское» банкротом в порядке, предусмотренном статьей 128 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

С даты принятия настоящего решения наступают последствия, установленные статьёй 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Назначить рассмотрение отчета конкурсного управляющего по результатам конкурсного производства в судебное заседание арбитражного суда первой инстанции на 28.05.2020 в 15 час. 20 мин. в помещении Арбитражного суда Ставропольского края по адресу: <...> этаж, кабинет 14.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью агропромышленной компании «Грачевское» с. Старомарьевка Грачевского района Ставропольского края (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» г. Москва (ИНН <***>, ОГРН <***>), в лице Ставропольского регионального филиала, г. Ставрополь 6 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме), в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья А.Б. Ивлева