Решение от 25 января 2023 г. по делу № А45-15756/2022

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А45-15756/2022
г. Новосибирск
25 января 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 19 января 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 25 января 2023 года


Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Мартыновой М.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коренковой Е.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело по иску законного представителя общества с ограниченной ответственностью «СЭЛВИ» ФИО1, г. Новосибирск

к ФИО2, г. Новосибирск

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) общество с ограниченной ответственностью «ВЕСТА» (ОГРН: <***>), г. Новосибирск;

2) ФИО3, Республика Казахстан, г. Нур-Султан;

3) ФИО4, г. Новосибирск

о взыскании 3 210 500 рублей,


при участии представителей:

истца – ФИО5 – доверенность от 19.11.2022, паспорт,

ответчика - ФИО2 – лично, выписка из ЕГРЮЛ, паспорт, ФИО6 – доверенность от 15.03.2022, паспорт

ООО «СЭЛВИ» - ФИО2 – директор, выписка из ЕГРЮЛ, паспорт, ФИО6 – доверенность от 01.04.2022, паспорт,

ООО «ВЕСТА» – ФИО7 – директор, решение от 10.01.2022, паспорт,



УСТАНОВИЛ:

законный представитель общества с ограниченной ответственностью «СЭЛВИ» ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратилась в арбитражный суд с иском, впоследствии измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик), с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «ВЕСТА», ФИО3, ФИО4, о взыскании 3 210 500 рублей убытков, причиненных юридическому лицу в результате действий (бездействия) ответчика при исполнении обязанностей единоличного исполнительного органа ООО «СЭЛВИ».

Ответчик в судебном заседании и письменным отзывом по делу отклонил требования истца как необоснованные и не подлежащие удовлетворению.

ООО «ВЕСТА» в судебном заседании и письменным отзывом по делу поддержало правовую позицию ответчика.

ФИО3, ФИО4 в судебное заседание не явились, отзыв по делу и доказательства опровергающие требования истца суду не представили

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд находит требования истца не подлежащими удовлетворению ввиду нижеследующего.

Как следует из искового заявления, ООО «СЭЛВИ» создано 11.12.2002. Участниками Общества в настоящее время являются ФИО3 с 75% доли в уставном капитале и ФИО1 с 25% доли в уставном капитале.

Директором Общества является ФИО2

Истец ссылается, что ей стало известно о заключении 16.10.2019 между ООО «ВЕСТА» (исполнителем) и ООО «СЭЛВИ» (заказчиком) договора об оказании юридических услуг, в соответствии с условиями которого ООО «СЭЛВИ» (заказчик) поручает, а ООО «ВЕСТА» (исполнитель) принимает на себя обязательства, связанные с оказанием юридических и консультационных услуг по поручению заказчика.

По спорному договору подписаны акты об оказанных услугах за период с сентября 2019 г. по июнь 2021 г.

Ссылаясь на то, что спорная сделка не является экономически разумной для Общества сделкой, заключение спорного договора вне зависимости от объема встречного представления по цене, в разы превышающие средние расценки, причиняет ущерб Обществу, что целесообразности привлечения ООО «ВЕСТА» на условиях договора оказания услуг с абонентской платой в размере 250 000 рублей у директора ФИО2 не имелось, директор ФИО2 действовал недобросовестно и неразумно, ФИО1 обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью члены совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган такого общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган этого общества, члены коллегиального исполнительного органа, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (п. 2 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пункту 5 статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» с иском о возмещении убытков причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник.

В соответствии со статьей 53.1. Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Исходя из положений статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, и ее применение возможно при наличии определенных условий. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинно-следственную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками, вину причинителя вреда.

Российское гражданское законодательство не устанавливает общего положения о презумпции недобросовестности и неразумности участника правоотношения. Равно не устанавливает презумпции наличия в действиях руководителя организации состава правонарушения.

Следовательно, при применении положений пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 2 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует исходить из презумпции отсутствия в действиях руководителя общества самого события правонарушения, презумпции добросовестного и разумного поведения руководителя.

Презумпция вины устанавливается гражданским законодательством России только для двух ситуаций - для неисправного должника при осуществлении им предпринимательской деятельности (пункт 3 статьи 401 ГК РФ) и лица, причинившего вред (1064 ГК РФ). Для ситуации ответственности руководителя презумпция виновности не установлена.

Таким образом, истцу, требующему привлечения руководителя общества к ответственности по правилам пункта 2 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, следует обосновать наличие в действиях руководителя состава правонарушения.

Дела о взыскании убытков с органов управления обществом имеют ряд особенностей, а именно: только недобросовестность или неразумность действия (бездействий) органов юридического лица является основанием для привлечения к ответственности в случае причинения убытков юридическому лицу.

Вина в данном случае рассматривается как непринятие объективно возможных мер по устранению или недопущению отрицательных результатов своих действий (бездействий), диктуемых обстоятельствами конкретной ситуации. Вина, как элемент состава правонарушения при оценке действий (бездействий) органов юридического лица отдельно не доказывается, поскольку подразумевается при доказанности недобросовестности или неразумности действий (бездействия) органов юридического лица. Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. Противоправность в корпоративных правоотношениях состоит в нарушении лицом обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно.

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; либо до принятия решения не предпринял действий направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах (пункты 3,4 Постановления Пленума №62).

Бездействие становится противоправным лишь тогда, когда на лицо возложена обязанность действовать определенным образом в соответствующей ситуации.

В пунктах 1 - 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) единоличного исполнительного органа, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В силу толкования правовых норм, приведенных в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 года № 12771/10, при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей,

Таким образом, обязанность доказывания наличия оснований для привлечения руководителя общества к ответственности лежит на заявителе (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из вышеназванных положений действующего законодательства и соответствующих разъяснений, а также из конкретных обстоятельств дела, суд приходит к выводу о недоказанности истцом всей совокупности условий, при которых согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат возмещению убытки.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что между обществом в лице директора ФИО2 и ООО «ВЕСТА» был заключен договор оказания юридических услуг от 16.10.2019 года в редакции дополнительного соглашения к нему от 30.12.2019 года, согласно которому стороны изложили предмет договора в новой редакции, согласно которому предметом договора является обязательства, связанные с оказанием юридических и консультационных услуг заказчику. В рамках договора исполнитель оказывает юридические консультации по вопросам текущей деятельности общества, в том числе: ведет претензионную работу, консультирует заказчика в рамках его текущей деятельности о действующем законодательстве, консультирует заказчика по корпоративным вопросам общества, разрабатывает по поручению заказчика внутренние документы общества, и другие документы.

Представление интересов заказчика в судах осуществляется на основании соглашения или отдельного договора на оказание представительских услуг.

Услуги заказчику оказаны, подписаны акты оказания услуг за период с 01 сентября 2019 года по 30 июня 2021 года. Согласно актам сумма оплаты за оказанные услуги составляет 250 000 рублей ежемесячно.

Услуги частично оплачены, однако по состоянию на 31 марта 2022 года задолженность ООО «СЭЛВИ» перед ООО «ВЕСТА» по договору составляет 4 120 000 рублей.

В ходе судебного разбирательства директор ФИО2 пояснил, что дело о банкротстве ООО «СЭЛВИ» было прекращено в июле 2019 года, после выхода из банкротства общество стало заниматься хозяйственной деятельностью. Сотрудников имелось 25 человек, согласно штатному расписанию - должность юриста или юридическая служба в нем предусмотрены не были. С целью налаживания хозяйственной деятельности общество стало заключать договоры с покупателями, на поставку запчастей, а также решало вопросы с участниками по текущей деятельности, проводило общие собрания участников. Памятуя об успешном сопровождении юристами ООО «ВЕСТА» Общества «СЭЛВИ» в период его банкротства, ФИО2 принял решение заключить спорный договор абонентского обслуживания с ООО «ВЕСТА». ООО «ВЕСТА» в свое время ему порекомендовал участник Общества ФИО3.

Процедура банкротства в отношении ООО «СЭЛВИ» прекращена при юридическом сопровождении юристами ООО «ВЕСТА», которым доподлинно была известна вся фактическая ситуация относительно корпоративного конфликта в Обществе, его последствия, об объёме необходимой Обществу юридической помощи, в связи с чем, при наличии рекомендации мажоритарного участника, вопрос о поиске иных лиц, способных выполнить юридические задачи, руководителем не ставился.

Сумма вознаграждения в размере 250 000 рублей ежемесячно определена по соглашению сторон с учетом объема необходимой предстоящей работы по юридическому сопровождению производственной деятельности, в том числе возврат активов Общества, консультации по вопросам действующего законодательства, по текущей деятельности, по корпоративным вопросам, правовой анализ хозяйственных договоров и кадровых документов, рабочие совещания, судебное сопровождение.

ООО «ВЕСТА» пояснило, что услуги ООО «СЭЛВИ» оказывали представители: ФИО6, ФИО7 и ИП Вальщиков, привлеченный по самостоятельному договору с ООО «ВЕСТА». К договору оказания юридических услуг сторонами составлялись акты приемки оказанных услуг с 01.08.2021 года по 31.03.2022 года.

ООО «ВЕСТА» представлены в материалы дела сведения - отчет о трудозатратах понесенных в рамках договора об оказании юридических услуг от 16 октября 2019 года между ООО «ВЕСТА» (исполнитель) и ООО «СЭЛВИ» (заказчик), а также судебные документы, документы исполнительного производства, договоры, из которых следует, что в указанные периоды времени исполнителем оказывались следующие услуги: консультации по вопросам действующего законодательства; консультации по текущей деятельности (устно); консультации по корпоративным вопросам (устно); правовой анализ переданных хозяйственных договоров и кадровых документов; рабочие совещания в офисе заказчика еженедельно, не менее 2 часов каждое, а также осуществлялось судебное представительство; осуществлялось ведение исполнительного производства.

Факт реального осуществления услуг по спорному договору установлен в ходе рассмотрения дела №А45-10875/2022, по результатам которого судом отказано в удовлетворении исковых требований ФИО1 о признании недействительным договора оказания услуг, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в пользу ООО «СЭЛВИ» с ООО «ВЕСТА» денежных средств в сумме 4 630 000 рублей.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что размер платы, установленный в договоре, в 2 раза превышает рыночные цены на аналогичные услуги по абонентскому обслуживанию, договор оказания услуг не является экономически разумной для Общества сделкой, заключение договора вне зависимости от объема встречного предоставления по цене, в разы превышающей, средние расценки, причиняет ущерб Обществу.

По мнению ФИО1, ни в одном из анализируемых месяцев стоимость встречного предоставления, указанного ООО «СЭЛВИ», не соответствует размеру абонентской платы, установленной договором.

Согласно Методическим рекомендациям по размерам оплаты юридической помощи, оказываемой адвокатами физическим и юридическим лицам, утверждённым решением Совета адвокатской палаты Новосибирской области (ред. 26.07.2016) и действующих в период 2019-2022 гг., размер вознаграждения за правовое обслуживание юридических лиц на основании договора (в месяц) составлял 60 000 рублей (п.16).

Указанная информация является общедоступной и используется, в том числе, в судебной практике для установления судами рыночной стоимости разумных судебных расходов.

Также истец ссылается на заключение специалиста № 8745 от 22.08.2022 г., согласно которому стоимость услуг по оказанию комплексного абонентского юридического обслуживания за период 2020 - 2021 год в городе Новосибирск находилась в диапазоне от 15 000 рублей до 70 000 рублей в месяц, в зависимости от перечня необходимых услуг и их объема. В комплексное обслуживание включалось, в том числе судебное представительство, которое в рамках оспариваемого договора не оказывалось.

Таким образом, размер оплаты, установленный договором, намного выше нежели рыночные цены на аналогичные услуги. Всего за период в 31 месяц с сентября 2019 г. по март 2022 г. по оспариваемому договору размер вознаграждения, причитающегося ООО «ВЕСТА» составил 7 750 000 рублей.

Если исходить из среднерыночной стоимости услуг по абонентскому вознаграждению, установленной в Методических рекомендациях (60 000 рублей), а иные оказанные услуги рассчитать исходя из применяемых ООО «ВЕСТА» расценок, размер вознаграждения составил бы 4 539 500 рублей.

Если исходить из среднерыночной стоимости услуг по абонентскому вознаграждению, определенной оценщиком, размер вознаграждения составил бы в максимальной сумме 2 170 000 рублей.

Если исходить из стоимости услуг, по которым ООО «ВЕСТА» оказывало юридические услуги ООО «СЭВЛИ», согласно представляемого истцом расчета, размер вознаграждения составил бы 2 755 500 рублей.

При этом истец полагает, что за гораздо меньшую сумму можно было нанять юриста, который обеспечивал полностью деятельность предприятия.

Истец полагает, что действия сторон по заключению оспариваемого договора и создание фиктивного документооборота имеет своей целью вывод активов общества на юристов, под контролем которых находятся ФИО2 и само общество.

Между тем доводы истца о создании фиктивного документооборота опровергаются представленными исполнителем доказательствами – перечнем договоров, анализ которых производился сторонами, иными доказательствами.

ФИО1 в материалы дела не представлены доказательства того, что юридическое сопровождение хозяйственной деятельности общества на возмездной основе осуществляется другими лицами.

Довод истца о том, что общество и директор ФИО2 контролируется группой юристов ООО «ВЕСТА», поскольку они выступают в судебных делах одновременно и от ФИО3 и от ООО «СЭЛВИ» не являются основанием полагать, что именно они, а не ФИО3, имеющий 75 % доли в уставном капитале общества, контролирует деятельность общества. Сведения о том, что указанные представители дают указания представляемому ФИО3, истцом в материалы дела не представлены. Представительство контролирующего участника общества и подконтрольного общества одними и теми же лицами не запрещено действующим законодательством.

Ответчик пояснил, что согласно пункту 1.1. дополнительного соглашения от 30.12.2019 года к оспариваемому договору заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства, связанные с оказанием юридических и консультационных услуг заказчику, а заказчик обязуется принять оказанные услуги и оплатить их на условиях настоящего договора.

Пунктом 1.2. дополнительного соглашения, стороны уточнили обязательства исполнителя, не ограничивая их приведенными услугами.

Пункт 1.5 предусматривает возможность заключения сторонами отдельных договоров на оказание представительских услуг, либо дополнительного соглашения к оспариваемому договору. При этом пункт 1.5 не исключает представительские услуги из пункта 1.1, входящие в состав юридических услуг, а предусматривает право сторон заключать такие договоры дополнительно. Юридические услуги включают в себя, в том числе, и представительство в судах.

ООО «СЭЛВИ» оказаны юридические услуги: правовое сопровождение судебных споров, анализ исковых заявлений, определение правовой позиции по судебным делам (номера дел указаны в письменных пояснениях ООО «ВЕСТА»), составление процессуальных документов, судебное представительство, анализ хозяйственных договоров, составление внутренних документов и т.д.

ООО «СЭЛВИ» оказаны консультационные услуги: регулярные устные консультации в рамках текущей деятельности общества, консультации по корпоративным вопросам, консультации в целях регистрации товарного знака, совещания и т.д.

В подтверждение исполнения обязательств по анализу хозяйственной документации, ООО «ВЕСТА» представлены входящие письма, из которых следует, что ООО «СЭЛВИ» направлялись для проверки в разный период документы, относящиеся к хозяйственной деятельности.

В ходе судебного разбирательства ФИО1 заявлялось ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы.

Принимая во внимание обстоятельства настоящего дела, с учетом обобщенных формулировок, фигурирующих в актах приемки оказанных услуг к спорному договору (консультирование заказчика в рамках его текущей деятельности, консультирование заказчика по корпоративным вопросам общества, участие в рабочих совещаниях в качестве юриста-консультанта, подготовка документов, запросов), судом отклонено данное ходатайство истца, поскольку проведение судебной экспертизы является нецелесообразным, спор может быть разрешен без проведения экспертизы по имеющимся в деле доказательствам, отсутствуют основания, предусмотренные статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истцом не представлено согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств того, что действия ФИО2 носили недобросовестный или неразумный характер.

Вопреки ссылке истца на возможность определения стоимости юридических услуг исходя из Методических рекомендаций по размерам оплаты юридической помощи, оказываемой адвокатами физическим и юридическим лицам, утверждённым решением Совета адвокатской палаты Новосибирской области, директор, подписывая подобные договоры в момент их заключения, не может знать о критериях, которые в дальнейшем могут быть учтены судом. Критерий разумности, которым руководствуются суды при взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя, сам по себе в отсутствие доказательств, неопровержимо свидетельствующих о недобросовестном и неразумном поведении единоличного исполнительного органа при заключении договора на оказание юридических услуг от 16.10.2019, не может быть положен в основу определения размера причиненных обществу убытков.

Директор организации вправе, оценив знания и навыки юриста, знание законодательства и судебной практики, качество оказываемых услуг, заключить договор, где оплата услуг юриста может превышать средние ставки оплаты за аналогичные услуги, установленные региональной адвокатской палатой.

Согласно статье 429.4. Гражданского кодекса Российской Федерации договором с исполнением по требованию (абонентским договором) признается договор, предусматривающий внесение одной из сторон (абонентом) определенных, в том числе периодических, платежей или иного предоставления за право требовать от другой стороны (исполнителя) предоставления предусмотренного договором исполнения в затребованных количестве или объеме либо на иных условиях, определяемых абонентом.

Абонент обязан вносить платежи или предоставлять иное исполнение по абонентскому договору независимо от того, было ли затребовано им соответствующее исполнение от исполнителя, если иное не предусмотрено законом или договором.

Из условий заключенного договора следует, что он по своей природе является абонентским договором, следовательно, абонент (общество) обязано вносить плату за исполнение, независимо от объема исполнения.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 429.4 Гражданского кодекса Российской Федерации плата по абонентскому договору может как устанавливаться в виде фиксированного платежа, в том числе периодического, так и заключаться в ином предоставлении (например, отгрузка товара), которое не зависит от объема запрошенного от другой стороны (исполнителя) исполнения.

Несовершение абонентом действий по получению исполнения (ненаправление требования исполнителю, неиспользование предоставленной возможности непосредственного получения исполнения и т.д.) или направление требования исполнения в объеме меньшем, чем это предусмотрено абонентским договором, по общему правилу, не освобождает абонента от обязанности осуществлять платежи по абонентскому договору. Иное может быть предусмотрено законом или договором, а также следовать из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (пункт 2 статьи 429.4 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2.3.2. договора заказчик обязуется выплатить исполнителю вознаграждение в размере 250 000 рублей в месяц на основании акта оказанных услуг.

Исходя из условий оспариваемого договора, договор предполагает абонентское обслуживание с оплатой независимо от объема оказываемых услуг.

Условие об абонентской плате предполагает, что объем оказанных услуг может быть большим или меньшим в различные периоды действия договора, однако размер платы при этом остается постоянным. Соответственно, наличие или отсутствие у заказчика действительной необходимости в получении услуг по договору правового значения не имеет.

Согласно разъяснениям, содержащимся в Постановлении Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Привлечение к ответственности руководителя юридического лица зависит от того, действовал ли он при исполнении возложенных на него обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения полномочий единоличного исполнительного органа. Руководитель не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал исходя из обычных условий делового оборота, либо в пределах разумного предпринимательского риска.

При этом, в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Между тем таких доказательств суду представлено не было.

В условиях юридического сопровождения хозяйственной деятельности предприятия ООО «ВЕСТА» (включая спорный договор, а также иные имеющиеся договоры с ООО «ВЕСТА»), ООО «СЭЛВИ» получило положительный финансовый результат на сумму 34 226 631 рублей, отсутствуют какие-либо негативные последствия для Общества в результате оказания юридических услуг.

Доводы ФИО1 о том, что судебное представительство осуществляется на основании иных дополнительных договоров, по которым ООО «СЭЛВИ» оплачивает отдельное вознаграждение, в связи с чем, финансовый результат юридического сопровождения предприятия ООО «ВЕСТА» не может быть принят во внимание в размере 34 226 631 рубль, являются несостоятельными, так как на рабочих совещаниях, помимо текущих хозяйственных вопросов, обсуждается судебная перспектива по каждому вопросу, при необходимости с привлечением бухгалтера, экономиста, инженера, энергетика, определяется перечень необходимых документов, подлежащих передаче юристу для проведения правового анализа, а также ответственное лицо за ведение дела в суде.

Взысканные денежные средства в пользу Общества - это результат работы юриста не только по отдельно заключенному договору, но и результат первоначально определенной на рабочем совещании стратегии по спорному вопросу.

Доказательств того, что ФИО2 заключал спорную сделку с целью ее неисполнения, либо вывода активов, или сделка заключена на заведомо невыгодных для предприятия условиях и его действия выходили за пределы обычного делового риска, в материалах дела не имеется.

Необходимо учитывать также и тот факт, что распределение бремени доказывания в рассматриваемом споре должно строиться в соответствии с тем, что в Обществе имеется корпоративный конфликт между участником Общества и генеральным директором. Доказательств заключения ответчиком оспариваемой сделки с нарушением норм действующего законодательства и против интересов Общества, ФИО1 суду не представлено, равно как не представлено доказательств признания указанной сделки недействительной.

Понесенные обществом расходы на оплату юридических услуг были непосредственно связаны с восстановление и зашитой прав юридического лица и вопреки установленному законом бремени распределения доказывания истец не доказал, что в результате оказанных Обществу юридических услуг, организации был причинен ущерб, а действия ФИО2 являлись недобросовестными.

Как пояснил руководитель ФИО2, после периода нахождения общества в банкротстве по инициативе группы лиц в составе бывшего директора общества ФИО8, общество активно погашает доги, накопленные за годы корпоративного конфликта, с ноября 2020 года возобновлено производство углекислоты. Общество постоянно вовлечено в судебные споры, о чем свидетельствуют судебные акты, представленные истцом и ответчиком.

Следовательно, заключение договора оказания услуг, носящий фидуциарный характер, является оправданным действием для Общества, в том числе при наличии множества корпоративных конфликтов.

В данном случае суд полагает, что истцом не доказана причинно-следственная связь между умышленными действиями ответчика при заключении договора об оказании юридических услуг и наступлением убытков у Общества.

Учитывая всю совокупность изложенных обстоятельств, а также отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о том, что действия ответчика являются недобросовестными, неразумными и направленными на причинение вреда Обществу, суд не находит правовых оснований для удовлетворения настоящего иска.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,


Р Е Ш И Л:

в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 21 053 рубля государственной пошлины.

Возвратить ФИО1 с депозитного счета Арбитражного суда Новосибирской области денежную сумму в размере 30 000 рублей, зачисленную на основании платежного поручения №124 от 28.11.2022 в счет стоимости экспертизы.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».


Судья М.И. Мартынова