Решение от 25 марта 2024 г. по делу № А56-117040/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-117040/2023
25 марта 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 13 марта 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 25 марта 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: 1) ФИО2 в интересах 2) общества с ограниченной ответственностью "ДМД ВУД"

ответчики:

1) общество с ограниченной ответственностью "Сардоникс Групп" (адрес: 192019, <...> ЛИТЕР Н, ПОМЕЩЕНИЕ 1-Н, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 05.04.2019, ИНН: <***>)

2) общество с ограниченной ответственностью "Индустрия" (адрес: 195220, <...> ЛИТЕР В, Ч. ПОМ. №48,47, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 04.07.2017, ИНН: <***>)

о признании недействительными договоров сублизинга от 07.02.2022 № СГ-0707, от 21.02.2022 № 210222

при участии

- от истца: 1) не явился, извещен, 2) не явился, извещен,

- от ответчика: 1) ФИО3 .по доверенности от 19.06.2023, 2) не явился, извещен,

установил:

ФИО2 в интересах общества с ограниченной ответственностью "ДМД ВУД" обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о

1. признании недействительным договора сублизинга от 07.02.2022 № СГ-0707, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Сардоникс Групп" и обществом с ограниченной ответственностью "ДМД ВУД", применении последствий недействительности сделок, взыскав с общества с ограниченной ответственностью "Сардоникс Групп" по договору сублизинга от 07.02.2022 № СГ-0707 1 804 648,84 руб.

2. признании недействительным договора сублизинга от 21.02.2022 № 210222, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Индустрия" и обществом с ограниченной ответственностью "ДМД ВУД", применении последствий недействительности сделок, взыскав общества с ограниченной ответственностью "Индустрия" 512 932,90 руб. по договору сублизинга от 21.02.2022 № 210222.

В судебное заседание 13.03.2024 явился представитель Ответчика 1.

Истец, Общество и Ответчик 2, извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились, явку представителей не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело слушается в отсутствие представителей сторон.

Ответчиком 1 к судебному заседанию представлен отзыв на иск с ходатайством о применении срока исковой давности.

В соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и, в отсутствие возражений сторон, открыл судебное разбирательство.

Как следует из материалов дела, ФИО2 (далее - Истец) является участником общества с ограниченной ответственностью "ДМД ВУД" (далее - Общество) с размером доли в уставном капитале Общества 4%.

17.02.2022 между Обществом как сублизингополучателем и обществом с ограниченной ответственностью "Сардоникс Групп" (далее - Ответчик 1) как лизингополучателем заключен Договор сублизинга №СГ-0707 (далее - Договор 1), согласно которому лизингополучатель обязуется передать сублизингополучателю за плату во временное владение и пользование, без последующего перехода права собственности, сушильную камеру древесины WG-60-2.

Согласно акту приема-передачи имущества по Договору 1 от 17.02.2022, имущество получено сублизингополучателем.

21.02.2022 между Обществом как сублизингополучателем и обществом с ограниченной ответственностью "Индустрия" (далее - Ответчик 2) как лизингополучателем заключен Договор сублизинга №210222 (далее - Договор 2), согласно которому лизингополучатель обязуется передать сублизингополучателю за плату во временное владение и пользование транспортное средство RENAULT DUSTER VIN: <***> 2021г.в.

Согласно акту приема-передачи имущества по Договору 2 от 21.02.2022, имущество получено сублизингополучателем.

Истец, указывая, что заключенные договоры сублизинга являются для Общества крупными сделками, одобрение общего собрания участников Общества не было получено, обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Рассмотрев материалы дела, суд приходит к следующему.

В силу пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27), при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом особенностей, установленных указанными законами.

В пункте 8 статьи 46 Закона об обществах определено, что для целей настоящего закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В качестве фактического основания для признания договоров недействительными Истец указывает, что согласно п. 19.2. Устава к полномочиям совета директоров Общества относятся вопросы: о совершении крупных сделок, любых сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества на общую сумму от 500 000 руб. для покупателей и 100 000 руб. для поставщиков.

Между тем, с таким доводам Истца суд согласиться не может, поскольку в обоснование исковых требований Истцом делаются ссылки положения устава Общества, принятого на общем собрании 04.04.2022, в то время как спорные договоры заключены в феврале 2022 года.

Согласно п. 10.2.2. устава Общества в редакции от 23.06.2021, к исключительной компетенции Общего собрания относятся принятие решений о согласии на совершении крупной сделки согласно ст. 46 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», если сделка связана с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 50 процентов стоимости имущества общества (подп. 23 п. 10.2.2. устава).

Каждый участник Общества имеет на Общем собрании число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале. Общее собрание правомочно принимать решения, если на нем присутствуют участники или их представители, имеющие в совокупности не менее 2/3 от общего количества голосов (п. 10.2.6. устава).

Решения по вопросам, указанным в подпунктах 2, 14, 19, 20 пункта 10.2.2 принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена федеральным законом об Обществах с ограниченной ответственностью или уставом Общества. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 2, 12, 16, 17, 18, 21, 22 пункта 10.2.2. принимаются всеми участниками Общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников, не заинтересованных в совершении такой сделки (п. 10.2.12 устава).

Одобрение крупной сделки отнесено к компетенции общего собрания участников Общества в подпункте 23 пункта 10.2.2 Устава.

Ответчиком представлен в материалы дела протокол внеочередного общего собрания участников Общества от 02.02.2022, на котором одобрены обе оспариваемые сделки, кворум составил 83%.

В соответствии с пунктом 10.2.7 Устава принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается подписанием протокола всеми участниками Общества, присутствовавшими на собрании, нотариальное удостоверение данных фактов не требуется (решение от 23.06.2021, которым утверждался Устав в данной редакции, нотариально удостоверено).

Исходя из положений устава Общества в редакции от 23.06.2021, для заключения спорных договоров единогласное согласие всех участников Общества не требовалось.

Таким образом, вопреки доводам Истца, оспариваемые сделки одобрены на общем решении участников Общества.

Кроме того, суд отмечает, что договоры заключены с Ответчиками в целях осуществления обычной хозяйственной деятельности Общества, поскольку согласно выписке из ЕГРЮЛ основной ОКВЭД является: торговля пиломатериалами.

Таким образом, заключенные договоры сублизинга на сушильную камеру древесины WG-60-2 и транспортное средство RENAULT DUSTER направлены реализацию хозяйственной деятельности Общества по торговле пиломатериалами, что соответствует интересам Общества.

Доказательства того, что спорные сделки совершены за пределами обычной хозяйственной деятельности, Истцом в материалы дела не представлены.

При таких обстоятельствах, оспариваемые сделки не являются крупными.

С учетом изложенного, в иске надлежит отказать.

В части ходатайства о применении срока исковой давности суд отмечает следующее.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

В рассматриваемом случае оспариваемые сделки совершены в 2022 году, соответственно, Истец как участником Общества должен был узнать о них не позднее проведения в 2023 году собрания по итогам года.

С настоящим иском Истец обратился в 2023 году, то есть в пределах годичного срока исковой давности.

Представленные Ответчиком полис ОСАГО, протокол об административном правонарушении, протокол внеочередного общего собрания участников Общества от 18.11.2022 не содержат сведений о спорных договорах, в связи с чем не могут подтверждать знание Истца о их существовании.

В этой связи суд приходит к выводу о недоказанности Ответчиком пропуска срока исковой давности со стороны Истца.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по иску относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья С.С.Салтыкова