Решение от 1 февраля 2026 г. АС города Москвы

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Москва Дело № А40-248581/24-41-2326

Резолютивная часть решения объявлена 20.01.2026

Решение в полном объеме изготовлено 02.02.2026

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Березовой О.А., рассмотрев в судебном заседании суда первой инстанции, проведенном по адресу: <...>, зал судебных заседаний 9010, - при ведении протокола секретарем судебного заседания Чузавковой В.А., при участии представителей истца ФИО1 по доверенности от 01.09.2021, ответчика ООО "ИНВЕСТГЕОСЕРВИС" ФИО2 по доверенности от 10.12.2025, дело по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОМСЕРВИС" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к ответчикам АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ИНВЕСТГЕОСЕРВИС" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НОВА ЭНЕРГЕТИЧЕСКИЕ УСЛУГИ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о признании соглашения недействительным, установил:

Истец просит суд признать недействительным соглашение об уступке требования от 30.09.2024 № 4-2024, заключенное ответчиками, а в случае, если суд сочтет недостаточным основания для признания недействительным соглашения в полном объеме, - признать указанное соглашение недействительным в части неустойки, которая превышает сумму 5 120 004 руб. 32 коп.

В обоснование исковых требований истец сослался на то, что по указанному соглашению ООО «НЭУ» передало АО «ИНВЕСТГЕОСЕРВИС» право требования взыскания с истца неустойки в размере 23 499 000 руб. 32 коп., начисленной по договору поставки от 09.08.2021 № 0-3/21-486, ссылаясь на то, что соглашение заключено аффилированными лицами, при этом доказательства оплаты переданного права требования отсутствуют, что, по мнению истца, свидетельствует о том, что фактически сторонами заключен договор дарения, заключение которого коммерческими юридическими лицами не допускается.

Ответчик (ООО "НОВА ЭНЕРГЕТИЧЕСКИЕ УСЛУГИ") в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного разбирательства извещен надлежащим образом, в связи с чем дело рассматривалось в его отсутствие и по имеющимся в деле доказательствам в соответствии со ст. 156 АПК Российской Федерации

Ответчики против иска возразили по доводам отзывов на исковое заявление.

Исследовав письменные доказательства, представленные истцом и ответчиками, заслушав объяснения представителей истца и ответчика АО «ИНВЕСТГЕОСЕРВИС», явившегося в судебное заседание, суд установил, что 09.08.2021 истец в качестве поставщика, ответчик ООО «НЭУ» в качестве лизингополучателя, АО «ГАЗПРОМБАНК ЛИЗИНГ» в качестве покупателя заключили договор поставки № 02-3/21-486, по которому поставщик обязуется поставить имущество, перечисленное в п. 1.1 договора, в целях передачи его в лизинг ООО «НЭУ» по договору финансовой аренды (лизинга) от 09.08.2021 № 02-3/21-486.

В соответствии с п. 2.1 договора (в редакции дополнительного соглашения от 25.03.2022 № 1) предельная стоимость имущества по договору (спецификация 1 и спецификация 1.1) составляет 236 752 955 руб. 31 коп., в том числе НДС, включает в себя цену имущества, все налоговые и таможенные платежи и сборы, стоимость упаковки, маркировки, таможенной очистки, сертификации, транспортных услуг до места поставки, гарантийного обслуживания имущества, а также все иные расходы поставщика, связанные с исполнением договора. Толеранс по весу имущества составляет +/- 3%. Оплате подлежит стоимость имущества по фактически поставленному весу. Цена каждой единицы имущества указана в приложениях № 1 и 1.1, является окончательной и не подлежит изменению в одностороннем порядке.

В соответствии с п. 3.1. договора (в редакции дополнительного соглашения от 25.03.2022 № 1) 163 665 182 руб. 10 коп., в том числе НДС, что составляет 70 % от стоимости всех единиц имущества спецификации 1, поставляемых по договору, уплачивается в виде аванса в течение 5-ти рабочих дней с даты подписания сторонами договора и получения покупателем от лизингополучателя обеспечительного платежа по договору лизинга; 30 % от стоимости поставленной единицы имущества спецификации 1, указанной в приложении № 1 к договору, уплачиваются в течение 5-ти рабочих дней с даты получения покупателем и лизингополучателем оригинала акта сдачи-приемки, подписанного всеми сторонами, документов и принадлежностей; 100 % от стоимости поставленной единицы имущества спецификации 1.1 уплачиваются в течение 5-ти рабочих дней с даты получения покупателем и лизингополучателем оригинала акта сдачи-приемки, подписанного всеми сторонами, документов и принадлежностей.

П. 3.2 договора устанавливает, что имущество должно быть передано покупателю и лизингополучателю в сроки и на условиях, указанных в спецификации (приложении № 1), а п. 5.1 договора устанавливает, что в случае просрочки исполнения обязательства по поставке имущества против срока, указанного в п. 3.2 договора, покупатель вправе потребовать от поставщика уплаты неустойки в размере 0, 1 % от стоимости непоставленного имущества за каждый день просрочки.

По товарным накладным от 05.07.2022 № 75, от 14.07.2022 № 79, от 26.09.2022 № 101, от 14.09.2023 № 62, актам сдачи-приемки от 05.07.2022 № 1, от 14.07.2022 № 2, от 25.09.2022 № 3, от 14.09.2023 № 4 истец поставил имущество стоимостью 236 562 904 руб. 97 коп. Согласно товарным накладным и актам получателем имущества является ООО «НЭУ».

Поскольку имущество поставлено по истечении сроков, согласованных в спецификации (приложении № 1), размер неустойки, предусмотренной п. 5.1 договора, по расчету ООО «НЭУ» составляет 23 499 000 руб. 32 коп.

В претензии от 07.06.2024 № 792 ООО «НЭУ» потребовало от истца уплатить неустойку в указанной сумме.

Доказательства исполнения претензии суду не представлены.

П. 1 ст. 670 ГК Российской Федерации предусматривает, что арендатор вправе предъявлять непосредственно продавцу имущества, являющегося предметом договора финансовой аренды, требования, вытекающие из договора купли-продажи, заключенного между продавцом и арендодателем, в частности, в отношении качества и комплектности имущества, сроков его поставки и в других случаях ненадлежащего исполнения договора продавцом. При этом арендатор имеет права и несет обязанности, предусмотренные Кодексом для покупателя, кроме обязанности оплатить приобретенное имущество, как если бы он был стороной договора купли-продажи указанного имущества. Однако арендатор не может расторгнуть договор купли-продажи с продавцом без согласия арендодателя.

Поскольку из представленных в дело доказательств следует, что поставка имущества по договору поставки от 09.08.2021 № 02-3/21-486 произведена истцом с нарушением сроков, согласованных в спецификации (приложении № 1), ООО «НЭУ», являясь лизингополучателем указанного имущества, в соответствии с условиями договора поставки и ст. 670 ГК Российской Федерации вправе требовать от истца уплаты неустойки в сумме 23 999 000 руб. 32 коп.

Кроме того, судом установлено, что 01.01.2014 ООО «НЭУ» в качестве покупателя и АО «ИНВЕСТГЕОСЕРВИС» в качестве поставщика заключили договор поставки № РП-01/01/14-12, по которому поставщик принял на себя обязательство поставить продукцию производственно-технического назначения (товар) по наименованию, в количестве и в сроки согласно условиям договора, а покупатель – обязательство принять и оплатить поставленный товар в установленном договором порядке и размере.

Из представленных в дело товарных накладных и счетов-фактур (УПД), подписанных обеими сторонами договора поставки от 01.01.2014 № РП-01/01/14-12 в электронном виде, следует, что в рамках этого договора АО «ИНВЕСТГЕОСЕРВИС» поставило ООО «НЭУ» в 2019 году товар стоимостью 45 202 779 руб. 56 коп.

Реализация товара на указанную сумму учтена в книгах продаж АО «ИНВЕСТГЕОСЕРВИС» и в книгах покупок ООО «НЭУ», учтена ими в их налоговых декларациях по НДС, представленных налоговым органам по месту налогового учета обоих.

Таким образом, суд считает установленным факт поставки АО «ИНВЕСТГЕОСЕРВИС» в адрес ООО «НЭУ» товара в рамках договора поставки от 01.01.2014 № РП-01/01/14-12 на сумму 45 202 779 руб. 56 коп.

30.09.2024 ООО «НЭУ» в качестве цедента и АО «ИНВЕСТГЕОСЕРВИС» в качестве цессионария заключили соглашение об уступке требования № 4-2024, по которому цедент уступает цессионарию, а цессионарий принимает право требования к истцу в отношении неустойки в сумме 23 999 000 руб. 32 коп., начисленной цедентом за нарушение истцом сроков поставки имущества по договору поставки от 09.08.2021 № 02-3/21-486.

Согласно п. 5 соглашения цена уступаемого требования составляет 23 499 000 руб. 32 коп.

В связи с наличием задолженности ООО «НЭУ» перед АО «ИНВЕСТГЕОСЕРВИС» по оплате товара, поставленного в рамках договора поставки от 01.01.2014 № РП-01/01/14-12, оплата за уступаемое право требования по соглашению об уступке требования от 30.09.2024 № 4-2024 цессионарием не производилась; обязательство последнего по оплате права требования прекратилось зачетом встречного однородного требования к цеденту из договора поставки от 01.01.2014 № РП-01/01/14-12, о чем сторонами заключено соглашение о зачете взаимных требований от 10.03.2025 (после зачета задолженность ООО «НЭУ» перед АО «ИНВЕСТГЕОСЕРВИС» по оплате товара, поставленного в рамках договора поставки от 01.01.2014 № РП-01/01/14-12, составила 1 474 684 руб. 16 коп.).

В соответствии со ст. 382 ГК Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно ст. 410 ГК Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Ст. 411 Кодекса не допускает зачет требований в случаях, перечисленных в этой статье, и в иных случаях, предусмотренных законом или договором.

Согласно ст. 166 ГК Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). В соответствии с п. 2 ст. 167 Кодекса сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки; за исключением случаев, предусмотренных п. 2 ст. 167 Кодекса или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В п. 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что в силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относится притворная сделка.

Истец оспаривает заключенный сторонами договор на основании п. 2 ст. 170 Кодекса.

Согласно п. 2 ст. 170 ГК Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна; к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как отмечено в п. 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному п. 2 ст. 170 ГК Российской Федерации, необходимо наличие воли всех участников сделки на совершение притворной сделки.

Вместе с тем в процессе рассмотрения дела судом установлено, что по оспариваемому истцом соглашению цедент передал цессионарию право требования к истцу в отношении неустойки в размере 23 999 000 руб. 32 коп., начисленной цедентом как лизингополучателем за нарушение сроков поставки имущества по договору поставки от 09.08.2021 № 02-3/21-486, при этом право требования передано за 23 999 000 руб. 32 коп., что опровергает довод истца о том, что соглашение прикрывает сделку дарения. Что касается отсутствия оплаты за переданное право требования, то оплата, как установлено судом, не производилась, поскольку цедентом и цессионарием заключено соглашение о зачете, по условиям которого обязательство цессионария перед цедентом по оплате права требования прекратилось зачетом встречного однородного требования цедента к цессионарию об оплате товара, поставленного по договору поставки от 01.01.2014 № РП-01/01/14-12, на сумму 23 999 000 руб. 32 коп.

При этом факт поставки цессионарием товара цеденту в рамках договора поставки от 01.01.2014 № РП-01/01/14-12 установлен судом на основании представленных ответчиками доказательств – товарных накладных, счетов-фактур (УПД), книг продаж и книг покупок, налоговых деклараций по НДС.

Факт аффилированности, который признается ответчиками, в данном случае не повлиял ни на цену уступаемого права требования к истцу, поскольку цена соответствует сумме начисленной неустойки, ни на стоимость товара, поставленного одним ответчиком другому в рамках договора поставки.

При указанных обстоятельствах предусмотренных законом оснований для признания соглашения об уступке требования от 30.09.2024 № 4-2024 недействительной сделкой суд не находит, в связи с чем в иске отказывает.

Дополнительно суд отмечает, что в силу ст. 386 ГК Российской Федерации должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Должник в разумный срок после получения указанного уведомления обязан сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность ознакомления с ними. В противном случае должник не вправе ссылаться на такие основания.

Таким образом, если истец считает, что неустойка, начисленная ООО «НЭУ» за нарушение истцом сроков поставки имущества по договору поставки от 09.08.2021 № 02-3/21-486, явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, это возражение истец вправе заявить в споре с цессионарием.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 382, 410 ГК Российской Федерации, ст. 167-170 АПК Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья О.А.Березова