Решение от 23 ноября 2018 г. по делу № А63-11374/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А63-11374/2018
23 ноября 2018 года
г. Ставрополь
Резолютивная часть объявлена 20 ноября 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 23 ноября 2018 года.

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Чернобай Т.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление акционера публичного акционерного общества Ставропольского радиозавода «Сигнал» ФИО2, г. Череповец, и лиц, присоединившихся к требованию: ФИО3, г. Москва, ФИО4, г. Ангарск, ФИО5, г. Волгодонск, ФИО6, г. Москва, ФИО7, г. Санкт-Петербург, ФИО8, г. Санкт-Петербург, ФИО9, г. Балашиха, ФИО10, г. Ангарск, ФИО11, г. Москва, ФИО12, п. Беляниново Московской обл., ФИО13, г. Пермь, ФИО14, г. Челябинск, ФИО15, г. Москва, ФИО16, ФИО17, г. Салехард, ФИО18, г. Магнитогорск, ФИО19, г. Сургут, ФИО20, г. Когалым, ФИО21,

к публичному акционерному обществу Ставропольскому радиозаводу «Сигнал», г. Ставрополь (ОГРН <***>, ИНН <***>),

о признании недействительным пункт 1 (по первому вопросу повестки заседания), пункт 2 (по второму вопросу повестки заседания) рекомендательных решений Совета директоров ПАО «Сигнал» от 01 июня 2018 года, закрепленных протоколом заседания Совета директоров № 21 от 01.06.2018 в части непринятия рекомендации годовому общему собранию акционеров по выплате дивидендов по привилегированным акциям в порядке и размере, предусмотренном уставом ПАО «Сигнал». Обязать ПАО «Сигнал» в лице его коллегиального органа - Совета директоров принять рекомендательные решения о выплате дивидендов по привилегированным акциям, исходя из 10 (десяти) процентов чистой прибыли ПАО «Сигнал» по итогам 2017 года,

при участии истца Ядрихинского С.А., представителей ответчика ПАО «Сигнал» - Лагутиной О.И. (доверенность № 65/3 от 16.01.2018), Куминовой Ю.В. (доверенность № 65/175 от 09.08.2018), Бинюковой Н.А. (доверенность № 65/176 от 09.08.2018),

УСТАНОВИЛ:

акционер публичного акционерного общества Ставропольского радиозавода «Сигнал» ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к публичному акционерному обществу Ставропольскому радиозаводу «Сигнал» о признании недействительным пункта 1 (по первому вопросу повестки заседания), пункта 2 (по второму вопросу повестки заседания) рекомендательных решений Совета директоров ПАО «Сигнал» от 01.06.2018 принятых на заочном заседании, закрепленных протоколом заседания Совета директоров № 21 от 01.06.2018, в той части, в которой они не позволяют владельцам привилегированных акций реализовать свой законный интерес и право, предусмотренные пунктами 6.3 и 8.3 устава ПАО «Сигнал» ежегодно получать дивиденды по привилегированным акциям в размере 10% чистой прибыли ПАО «Сигнал», разделенной на количество акций, а годовому общему собранию утвердить решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям в размере 10% чистой прибыли ПАО «Сигнал», разделенной на количество акций; об обязании ПАО «Сигнал» в лице его коллегиального органа - совета директоров включить в бюллетень для голосования на годовом общем собрании акционеров ПАО «Сигнал» по вопросу распределения прибыли по результатам 2017 финансового года и выплате (объявлении) дивидендов по результатам 2017 финансового года формулировку решения: «1. Утвердить распределение прибыли ПАО «Сигнал» по результатам 2017 финансового года следующим образом: - направить 10 (десять) процентов чистой прибыли ПАО «Сигнал» на выплату дивидендов по привилегированным акциям. 2. Выплатить дивиденды по привилегированным акциям в общей сумме в размере 10 (десяти) процентов от чистой прибыли ПАО «Сигнал» по итогам 2017 финансового года, определив при этом, что размер дивиденда на одну размещенную привилегированную акцию определяется из расчета общей суммы дивидендов разделенной на общее количество размещенных привилегированных акций по состоянию на дату определения лиц, имеющих право на получение дивидендов с точностью до одной копейки. Округление цифр при расчете производится по правилам математического округления».

От истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, просил суд признать недействительным пункт 1 (по первому вопросу повестки заседания), пункт 2 (по второму вопросу повестки заседания) рекомендательных решений Совета директоров ПАО «Сигнал» от 01 июня 2018 года, закрепленных протоколом заседания Совета

директоров № 21 от 01.06.2018 в части непринятия рекомендации годовому общему собранию акционеров по выплате дивидендов по привилегированным акциям в порядке и размере, предусмотренном уставом ПАО «Сигнал». Обязать ПАО «Сигнал» в лице его коллегиального органа - Совета директоров принять рекомендательные решения о выплате дивидендов по привилегированным акциям, исходя из 10 (десяти) процентов чистой прибыли ПАО «Сигнал» по итогам 2017 года.

Суд, руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), принял заявленные уточнения.

В обоснование свих исковых требований истец указал, что в соответствии с положениями устава ПАО «Сигнал» все привилегированные именные акции общества имеют одинаковую номинальную стоимость и предоставляют владельцам равные права, в том числе получать дивиденды в размере 10% чистой прибыли общества, разделенной на количество акций (п. 6.3 устава). Бездействие совета директоров общества выразившееся в непринятии решения о рекомендациях по выплате дивидендов по привилегированным акциям исключило возможность годовому общему собранию акционеров высказаться по вопросу о выплате (объявлении) дивидендов по привилегированным акциям в порядке и размере, предусмотренном уставом общества и п.3 ст. 42, пп. 11.1 п.1 ст. 48 Закона об АО.

Ответчик возражал против удовлетворений исковых требований по следующим мотивам.

В соответствии с подпунктом 11.1 пункта 1 статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пп. 14 п. 10.2 устава ПАО «Сигнал», утвержденного решением общего собрания акционеров ПАО «Сигнал» от 26.06.2017, распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков общества по результатам отчетного года относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров. В соответствии с подпунктом 16 пункта 12.3 статьи 12 устава общества, единоличный исполнительный орган (генеральный директор) обеспечивает использование прибыли в соответствии с решениями общих собраний акционеров.

Принятие решения о начислении и выплате дивидендов является правом, а не обязанностью общества, а право акционера владельца привилегированных акций на получение дивидендов в установленном уставом общества размере может быть реализовано при условии принятия общим собранием акционеров решения о наличии и выплате дивидендов по итогам финансового года.

Как следует из материалов дела и установлено судом, в соответствии с выпиской об остатках ценных бумах по счетцу депо № 20-06-005/исх. от 18.06.2018, Ядрихинский Сергей Александрович и лица присоединившиеся к требованию являются акционерами публичного акционерного общества Ставропольский радиозавод «Сигнал» и Ядрихиский С. А. владеет 1 655 привилегированными именными акциями, лица, Эрдес Светлана Ильиничн владеет 670 привилегированными акциями согласно справки ООО «Компании БКС» от 06.08.2018, Осадчук Евгений Васильевич согласно отчету об исполненных поручениях на сделки № 35959361 от 28.07.2018 владеет 145 привилегированными акциями, Половодов Андрей Викторович согласно отчету об остатке ЦБ 2-02-30990-Е на счете депо депонента на 01.06.2018 владеет 250 привилегированными акциями, Байков Александр Михайлович согласно выписки со счета депо № 01-011514081928140П по состоянию на 01.06.2018 владеет 200 привилегированных акций, Саврухин Андрей Сергеевич согласно выписки со счета депо № 03-011710071928140П по состоянию на 02.07.2018 владеет 400 привилегированными акциями, Саврухин Кирилл Сергеевич согласно выписки со счета депо № 03-011705071405140П по состоянию на 02.07.2018 владеет 450 привилегированных акций, Кругликов Александр Александрович согласно выписки со счета депо № 01-011505111448140П по состоянию на 01.06.2018 владельцем 6066 привилегированных акций, Осадчук Ольга Калмановна согласно отчету по сделкам и операциям с ценными бумагами и иностранными финансовыми инструментами на 23.07.2018 владеет 503 привилегированными акциями, Бабинцев Сергей Вячеславович согласно выписки на 09.07.2018 владеет 1000 привилегированными акциями, Матусевич Роман Олегович согласно отчету о совершенных депозитарных операциях на 10.07.2018 владеет 750 привилегированными акциями, Барвинский Александр Вячеславович согласно отчету об операциях по счету депо № 02-011704121717140П владеет 39 привилегированными акциями, Безденежных Максим Александрович согласно отчета об операциях по счету депо № 02-011704121717140П с 03.01.2018 по 04.07.2018 владеет 39 привилегированными акциями, Близнов Алексей Александрович согласно выписки об остатках ценных бумаг по счету депо от 01.6.2018 № 15-08-020/исх. владеет 300 привилегированными именными акциями, Сибисова Анастасия Леонидовна согласно выписки со счета депо № 03-011706101030140П по состоянию на 01.06.2018 владеет 100 привилегированными акциями, Давыдова Елена Геннадьевна согласно отчету

№ 1S180706129712 от 06.07.2018 за период с 26.03.2018 по 05.07.2018 владеет 100 привилегированными акциями, ФИО19 согласно отчету № 1S180829001477 от 29.08.2018 владеет 300 привилегированными акциями, ФИО20 согласно отчету № 1S180710097945 от 10.07.2018 владеет 600

привилегированными акциями, Исеева Альфия Амуровна согласно отчету № IS180824001178 от 24.08.2018 от 24.08.2018 владеет 280 привилегированными

акциями.

В соответствии с пунктом 8.3 устава публичного акционерного общества Ставропольский радиозавод «Сигнал» дивиденды по привилегированным акциям определяются в размере 10% чистой прибыли общества, разделенной на количество акций.

Пунктами 11.2.11,11.2.13 устава ПАО «Сигнал» определено, что к компетенции совета директоров общества относятся следующие вопросы:

- рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты, а также предложения по определению даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов,

- рекомендации общему собранию акционеров общества по распределению прибыли (убытков) общества.

01 июня 2018 года было проведено заседание совета директоров ПАО «Сигнал» в заочной форме, протокол № 21 с повесткой дня:

1. О рекомендациях годовому общему собранию акционеров общества о порядке распределения прибыли общества за 2017 год.

2. О рекомендациях годовому общему собранию акционеров общества по выплате дивидендов по результатам 2017 года.

3. О подготовке к проведению годового общего собрания акционеров общества.

По первому вопросу принято решение - рекомендовать годовому общему собранию акционеров распределить чистую прибыль общества за 2017 год в размере 736 778 257 руб. 50 коп. следующим образом:

- на выплату дивидендов – 368 397 080,40 руб. (с учетом выплаченных дивидендов по результатам девяти месяцев 2017 года в размере 160 443 974,36 руб.),

- на финансирование социальных программ общества – 6 274 044 руб., - на финансирование благотворительных программ – 4 005 600,00 руб.

Прибыль, оставшуюся не распределенной в соответствии с принятыми решениями по итогам годового общего собрания акционеров, не распределять, оставить не распределенной.

По второму вопросу было принято решение - рекомендовать годовому общему собранию акционеров выплатить дивиденды по результатам 2017 по обыкновенным акциям общества в размере 41 руб. 32 коп. на одну обыкновенную акцию, направив на выплату дивидендов 207 953 106 руб. 04 коп.

Рекомендовать общему собранию акционеров определить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов – 10 июля 2018 года.

Изучив материалам дела и выслушав представителей сторон, суд считает, что в удовлетворении исковых требований следует отказать по следующим основаниям.

Суд пришел к выводу о том, что по настоящему спору истцом не приведено правовых оснований, позволяющих признать недействительными обжалуемые решения совета директоров по первому пункту (по первому вопросу повестки заседания), по второму пункту (по второму вопросу повестки заседания), не доказано нарушение его прав и законных интересов.

Проанализировав положения пункта 1 статьи 64, статьи 65, пункта 1 статьи 68 ФЗ «Об акционерных обществах», пунктов 11.2.11, 11.2.13 Устава ПАО «Сигнал», предусматривающих полномочия совета директоров общества, порядок созыва и проведения заседаний совета директоров, суд установил, что заседание совета директоров являлось правомочным.

Как следует из текста протокола заседания совета директоров № 21 от 01.06.2018, совет директоров по первому вопросу рекомендовал годовому общему собранию акционеров распределить чистую прибыль общества за 2017 год в размере 736 778 257 руб. 50 коп. следующим образом:

- на выплату дивидендов – 368 397 080,40 руб. (с учетом выплаченных дивидендов по результатам девяти месяцев 2017 года в размере 160 443 974,36 руб.),

- на финансирование социальных программ общества – 6 274 044 руб., - на финансирование благотворительных программ – 4 005 600,00 руб.

Прибыль, оставшуюся не распределенной в соответствии с принятыми решениями по итогам годового общего собрания акционеров, не распределять, оставить не распределенной.

По второму вопросу рекомендовал годовому общему собранию акционеров выплатить дивиденды по результатам 2017 по обыкновенным акциям общества в размере 41 руб. 32 коп. на одну обыкновенную акцию, направив на выплату дивидендов 207 953 106 руб. 04 коп.

Решение по первому вопросу принято членами совета директоров единогласно по второму «за» - 11 членов, «против» - один. Установленные ФЗ «Об акционерных обществах» и уставом ПАО «Сигнал» пределы полномочий совета директоров не нарушены.

Исходя из того, что решение совета директоров ПАО «Сигнал» от 01.06.2018 (протокол № 21 от 01.06.2018) носит рекомендательный характер и не обязывает годовое

общее собрание акционеров в обязательном порядке произвести распределение прибыли общества за 2017 год в установленном в нем порядке и выплату дивидендов по обыкновенным акциям, а также не принятие решения о выплате дивидендов по привилегированным акциям (пункт 1 статьи 47 ФЗ «Об акционерных обществах»), суд пришел выводу о том, что данное решение не причинило каких-либо убытков акционеру Ядрихинскому Сергею Александровичу и лицам присоединившимся, в связи с чем, нарушения со стороны совета директоров прав и интересов истца и лиц присоединившихся, как акционеров, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-182 АПК РФ, Арбитражный суд Ставропольского края

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Т.А. Чернобай