Решение от 3 сентября 2018 г. по делу № А29-5666/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А29-5666/2018
03 сентября 2018 года
г. Сыктывкар



Резолютивная часть решения объявлена 27 августа 2018 года, полный текст решения изготовлен 03 сентября 2018 года.


Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Маклаковой С.В.

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) общества с ограниченной ответственностью "НефтеМонтажАвтоматика" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "ТЭС" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о признании сделки от 27.12.2016 недействительной, договор подряда от 27.12.2016 № 27/12 незаключенным,

при участии:

от истца: не явился,

от ответчика: не явился,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "НефтеМонтажАвтоматика" обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "ТЭС" о признании сделки от 27.12.2016 недействительной, договор подряда от 27.12.2016 № 27/12 незаключенным.

Обществом с ограниченной ответственностью «ТЭС» представлен отзыв от 08.06.2018, в котором общество с исковыми требованиями не согласилось, указало на пропуск срока исковой давности.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства в порядке, предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Как следует из материалов настоящего дела, между ООО «НМА» (заказчик) и ООО «ТЭС» (подрядчик) заключен договор подряда №27/12 от 27.12.2016 (далее – договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого подрядчик обязуется в установленный срок выполнить полный комплекс пусконаладочных работ на объекте: «ВЛ-10кВ по ПС 35/10кВ Сельхозкомплекс до ПСН Мастерьельского месторождения нефти» и выдать заказчику по результатам работ технический отчет о проведенных испытаниях и измерениях, а заказчик обязуется создать подрядчику необходиыме условия для выполнения работ, принять результат работ и оплатить на условиях, предусмотренных настоящим договором.

Согласно пункту 2.1. договора договор вступает в силу с момента его подписания, распространяет свое действие на правоотношения сторон, возникшие с 10.01.2017, и действует по 31.01.2017, а в части взятых на себя обязательств – до полного их исполнения сторонами.

Дата начала выполнения работ – 10.01.2017, дата сдачи работ заказчику – 26.01.2017 (пункты 2.2.1. и 2.2.2. договора).

В соответствии с пунктом 5.1. договора, стоимость работ по настоящему договору определяется на основании соглашения о договорной цене (приложение №1 к договору) и составляет 2 000 000 руб., в том числе НДС (18%) 305 084 руб. 75 коп.

Оплата по договору производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет подрядчика по реквизитам, указанным в договоре, за выполненные подрядчиком и принятые заказчиком работе не ранее 90 (девяноста) и не позднее 120 (ста двадцати) календарных дней с момента направления подрядчиком счета и счета-фактуры, выставленных на основании акта выполненных работ, подписанного обеими сторонами и представленного заказчику в оригинале (пункт 5.3. договора).

Истец свои обязательства по договору выполнил надлежащим образом, что подтверждается актом приемки-передачи выполненных работ от 25.01.2017, актом о приемке выполненных работ по форме КС-2 №00000002 от 25.01.2017 на сумму 2 000 000 руб., и справкой о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 №00000002 от 25.01.2017 на сумму 2 000 000 руб. за период с 01.01.2017 по 25.01.2017.

Акты о приемке выполненных работ, справка о стоимости выполненных работ и затрат подписаны со стороны ООО «НМА» без разногласий и скреплены печатью общества.

Истцом в адрес ответчика для оплаты выставлен счет-фактура №00000003 от 25.01.2017 и счет №6 от 25.01.2017 на сумму 2 000 000 руб.

Ответчиком платежными поручениями №972 от 14.09.2017, №1041 от 01.10.2017, №1113 от 30.10.2017, №1230 от 30.11.2017 и №1342 от 27.12.2017 стоимость выполненных работ оплачена в полном объеме.

В виду нарушения сроков оплаты по договору истец направил в адрес ответчика претензию №18-009 от 19.02.2018 с требованием об уплате неустойки в размере 309 600 руб.

Поскольку ООО «НМА» не оплатило указанную сумму, в том числе, после получения претензии истца от 19.02.2018, ООО «ТЭС» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании 309 600 руб. 00 коп. неустойки за нарушение сроков оплаты выполненных работы по договору подряда № 27/12 от 27.12.2016.

Решением Арбитражного суда РК от 06.06.2018 г. по делу А29-3554/2018 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Как следует из указанного решения ответчиком (истцом по настоящему спору) приводились доводы о незаключенности и недействительности сделки – договора подряда №27/12 от 27.12.2016 г.

ООО НМА считает, что договор подряда №27/12 от 27.12.2016 г. со стороны ООО ТЭС заключен неуполномоченным лицом руководителем филиала ФИО2 При этом истец указывает, что в ЕГРЮЛ отсутствуют сведения о филиале ТЭС «ТЭС Ухта».

Согласно пункту 1 статьи 183 Гражданского кодекса РФ, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

Как разъяснено в пункте 122 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25), пункт 1 стати 183 ГК РФ не применяется к случаям совершения сделок органом юридического лица с выходом за пределы ограничений, которые установлены его учредительными документами, иными документами, регулирующими деятельность юридического лица, или представителем, за пределами ограничений, указанных в договоре или положении о филиале или представительстве юридического лица. Такие сделки могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ. По общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ). В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Согласно пункту 123 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25, установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ). Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение. Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Как следует из преамбулы договора подряда №27/12, со стороны ООО «ТЭС» данный договор подписан ФИО2, действующим на основании доверенности от 01.01.2016 №2/16.

Договор подряда был исполнен сторонами, как со стороны подрядчика, так и со стороны заказчика.

В акте выполненных работ от 25.01.2017 по форме КС-2, а также справке о стоимости выполненных работ и затрат от 25.01.2017, подписанных без разногласий, имеется указание на договор № 27/12 от 27.12.2016.

Кроме того, ссылка на договор №27/12 от 27.12.2016 имеется и выставленных ответчиком счетах на оплату, которые, в свою очередь, указаны в платежных поручениях ООО НМА.

Таким образом, из материалов дела следует, что впоследствии договор подряда был исполнен сторонами по делу, т.е. одобрен как заказчиком, так и подрядчиком. Данное обстоятельство является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

В силу части 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Судом установлено, что истцом договор подряда был подписан 27.12.2016 г. Исковое заявление о признании договора недействительным подано истцом 07.05.2018, т.е. по истечении срока исковой давности.

В силу части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб. относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, ____, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

В иске отказать.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.


Судья С.В. Маклакова