Решение от 13 марта 2024 г. по делу № А38-3082/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МАРИЙ ЭЛ

424002, Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, Ленинский проспект 40


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ



РЕШЕНИЕ

арбитражного суда первой инстанции


«

Дело № А38-3082/2023
г. Йошкар-Ола
13» марта 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 27 февраля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 13 марта 2024 года.


Арбитражный суд Республики Марий Эл

в лице судьи Лежнина В.В.

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания

секретарем ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании дело

по исковому заявлению ФИО2

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «ГТК»

(ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании права на долю в уставном капитале общества

третьи лица Управление Федеральной налоговой службы по Республике Марий Эл, ФИО3, нотариус Балашихинского нотариального округа Московской области ФИО4

с участием представителей:

от истца – ФИО5 по доверенности,

от ответчика – ФИО6 по доверенности,

от третьих лиц – не явились, извещены надлежащим образом



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением о признании права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ГТК» (далее – общество, ответчик) в размере 65 % номинальной стоимостью 18 571 руб. 43 коп.

В исковом заявлении, в дополнениях к нему и в судебных заседаниях изложены доводы о том, что, внеся денежные средства в качестве вклада в уставный капитал общества, истец приобрел право собственности на долю в уставном капитале и стал участником ООО «ГТК». Истец указывает на ненадлежащее исполнение встречного обязательства единоличным исполнительным органом, поскольку решение единственного участника о принятии от третьего лица вклада в уставный капитал, равно как и внесение вклада в уставный капитал является сделкой по приобретению доли, и влечет встречную обязанность по передаче имущественного права на долю в результате обращения в регистрирующий орган для внесения изменений о сведениях юридического лица (т.1, л.д. 7-11, 43-49, т.2, л.д. 71-73, 117-119).


Ответчик в отзыве на исковое заявление, в дополнении к нему и в судебных заседаниях требования не признал и указал, что истец неверно определил правовую природу внесения дополнительного вклада в уставный капитал общества третьим лицом в качестве сделки по приобретению доли. В результате отказов в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, увеличение уставного капитала ООО «ГТК» считается несостоявшимся, в связи с чем истцом избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права. Общество указало, что добросовестно считало заявление и приложенные к нему документы соответствующими Федеральному закону от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (т.2, л.д. 77-79, 123- 125).


К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной налоговой службы по Республике Марий Эл, ФИО3, нотариус Балашихинского нотариального округа Московской области ФИО4.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства по правилам статьи 123 АПК РФ, в судебное заседание не явились. На основании части 5 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Управление Федеральной налоговой службы по Республике Марий Эл в отзыве на исковое заявление пояснило, что в результате несоблюдения срока представления документов в регистрирующий орган в связи с увеличением уставного капитала общества, а также документов, подтверждающих внесение вклада третьим лицом, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся. Поэтому общество обязано в разумный срок вернуть третьему лицу внесенный им денежный вклад (т.1, л.д. 72-75).

Нотариус Балашихинского нотариального округа Московской области ФИО4 в отзыве на исковое заявление пояснил, что при свидетельствовании подписи представителя юридического лица на заявлении о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, нотариус проверяет полномочия представителя юридического лица. Законом не установлена проверка правильности заполнения формы заявления для представления в регистрирующий орган и комплекта документов, представляемых на государственную регистрацию по просьбе заявителя (т.2. л.д. 100).


Рассмотрев материалы дела, исследовав доказательства, выслушав объяснения участников дела, арбитражный суд считает необходимым отказать истцу в удовлетворении иска по следующим правовым и процессуальным основаниям.


Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью «ГТК» включено в Единый государственный реестр юридических лиц 17.08.2022. ФИО3 принадлежит 100 % доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 10 000 руб. Она же является директором общества (т.1, л.д. 21-31, 76-99, т.2, л.д. 84-88).

Решением единственного участника ООО «ГТК» от 12.01.2023 ФИО2 принята в состав участников общества на основании заявления о принятии ее в состав участников общества с вкладом в уставный капитал общества в размере 18 571 руб. 43 коп. При этом уставный капитал общества был увеличен до 28 571 руб. 43 коп. С учетом внесенного вклада соотношение долей участников общества составило: за ФИО3 – 35% доли уставного капитала, за ФИО2 – 65% доли уставного капитала. Взнос в уставный капитал оплачен ФИО2 в тот же день (т.1, л.д. 16-17, 19-20).

12.01.2023 нотариусом Балашихинского нотариального округа Московской области ФИО4, удостоверено решение единственного участника ООО «ГТК» от 12.01.2023, нотариальное действие оформлено свидетельством и зарегистрировано в реестре за номером 34/190-н/50-2023-4-61 (т.1, л.д. 18).

Также 12.01.2023 ООО «ГТК» в налоговый орган подано заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и изменение сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, по форме № Р13014 с приложениями, включая решение единственного участника общества от 12.01.2023, устав общества в редакции от 12.01.2023 (т.1, л.д. 109-132).

Однако решением от 19.01.2023 регистрирующий орган отказал в государственной регистрации изменений в связи с непредставлением необходимых для государственной регистрации документов (т.1, л.д. 133-135).

07.04.2023 и 18.04.2023 ООО «ГТК» вновь обратилось в регистрирующий орган с заявлениями о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и изменение сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, по форме № Р13014, приложив к ним решение общества об увеличении уставного капитала от 12.01.2023, свидетельство об удостоверении решения единственного участника юридического лица от 12.01.2023, документы о внесении лицом вклада в уставный капитал (т.1, л.д. 136-149, т.2, 1-13, 17-41).

Однако решениями от 14.04.2023 и от 25.04.2023 регистрирующий орган вновь отказал в государственной регистрации изменений, в том числе в связи с несоблюдением срока представления заявления об увеличении уставного капитала и документов в регистрирующий орган (т.2, л.д. 14-16, 42-44).


Истец, полагая, что сделка по увеличению уставного капитала состоялась путем внесения вклада в уставный капитал, принятием решения от 12.01.2023, удостоверенного нотариусом, об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица, а ответчик незаконно уклонился от регистрации возникших изменений в ЕГРЮЛ, требует признать за ним право на долю в уставном капитале общества.

Общество, возражая против удовлетворения иска, считает такое увеличение уставного капитала несостоявшимся.


Арбитражный суд признает позицию истца юридически ошибочной и противоречащей представленным в материалы дела доказательствам.

Так, в силу пункта 2 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ) общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Если иное не предусмотрено настоящим федеральным законом, в заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Если иное не предусмотрено данным законом, внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений (пункт 2 статьи 19 Федерального закона № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2.1 статьи 19 Федерального закона № 14-ФЗ заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами. В течение трех лет с момента государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, участники общества солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере стоимости невнесенных дополнительных вкладов.

Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений. Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.

Материалами дела установлено, что в день принятия решения об увеличении уставного капитала и внесения дополнительного вклада ФИО2 общество, воспользовавшись услугой нотариуса, обратилось 12.01.2023 в регистрирующий орган с заявлением о регистрации изменений в ЕГРЮЛ. Однако регистрирующий орган 19.01.2023 принял решение об отказе в государственной регистрации, поскольку в комплекте документов не были приложены свидетельство об удостоверении решения единственного участника юридического лица и документы о внесении третьим лицом вклада в уставный капитал, а также в связи с несоответствием новой редакции устава вносимым в ЕГРЮЛ изменениям (т.1, л.д. 133-135).

Впоследствии стороны вновь предприняли попытки зарегистрировать в ЕГРЮЛ увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица, направив заявления и документы в регистрирующий орган 7 и 18 апреля 2023 года. Однако регистрирующий орган также отказал во внесении изменений в ЕГРЮЛ, в том числе по причине пропуска срока, установленного законом на обращение с таким заявлением (т.2, л.д. 14-16, 42-44).

Тем самым в течение срока, установленного пунктом 2.1 статьи 19 Федерального закона № 14-ФЗ, общество обращалось в регистрирующий орган с целью внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Согласно пункту 2.2 статьи 19 Федерального закона № 14-ФЗ в случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 настоящей статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

При таких обстоятельствах арбитражный суд приходит к выводу о том, что в связи с несоблюдением сроков регистрации принятого решения увеличение уставного капитала, а также изменение состава участников не состоялось.

Поэтому требование истца о признании за ним права на долю в уставном капитале общества не подлежит удовлетворению.


В качестве самостоятельного основания для удовлетворения требования истец, ссылаясь на статью 10 Гражданского кодекса РФ, заявил о недобросовестности ответчика.

Так, в силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По мнению истца, о недобросовестном поведении ответчика свидетельствует ненадлежащее выполнение им обязанности по обращению в регистрирующий орган с заявлением и неприложение к нему необходимых документов.

Напротив, ответчик утверждает, что действовал добросовестно при подаче заявления и документов в регистрирующий орган, пользуясь услугой нотариуса, поэтому добросовестно надеялся на том, что нотариус провел правовой анализ как заявления, так и приложенных к нему документов.

Арбитражный суд отклоняет довод истца о недобросовестном поведении ответчика исходя из следующего.

Так, в силу пункта 5 статьи 35 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате нотариусы, совершают, в том числе, свидетельствование подлинности подписи на документах.

Свидетельствуя подлинность подписи, нотариус удостоверяет, что подпись на документе сделана определенным лицом, но не удостоверяет фактов, изложенных в документе (часть 1 статьи 80 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате).

В соответствии со статьей 86.3 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате нотариус, засвидетельствовавший подлинность подписи на заявлении, уведомлении или сообщении о государственной регистрации юридического лица, индивидуального предпринимателя (далее - заявление), по просьбе лица, обратившегося за совершением соответствующего нотариального действия, представляет в форме электронных документов заявление и иные необходимые документы в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в соответствии с Федеральным законом от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Согласно статье 16 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате нотариус обязан оказывать физическим и юридическим лицам содействие в осуществлении их прав и защите законных интересов, разъяснять им права и обязанности, предупреждать о последствиях совершаемых нотариальных действий, с тем чтобы юридическая неосведомленность не могла быть использована им во вред. При совершении нотариального действия нотариус обязан провести правовой анализ представленных документов, проектов документов, полученной информации, осуществить консультирование по вопросам применения норм законодательства, а также осуществить иные предусмотренные законодательством в связи с совершением нотариального действия обязанности и полномочия, включая изготовление документов, копий документов, скан-образов документов, отображений на бумажном носителе образов электронных документов и информации, полученной в том числе в электронной форме, осуществление технического обеспечения хранения документов или депонированного имущества, включая денежные суммы.

Тем самым законодательство о нотариате содержит обязанность нотариуса при подаче заявления в регистрирующий орган направить необходимые документы и оказать юридическому лицу содействие в осуществлении его прав и обязанностей.

Следовательно, общество добросовестно исходило из того, что заявление и приложенные к нему документы достаточны для совершения регистрационного действия.

При этом общество три раза обращалось с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ, что не может свидетельствовать о его уклонении от возложенных на него обязанностей, а следовательно, не свидетельствует о недобросовестном поведении стороны.

Между тем ФИО2, совершив действия, направленные на включение ее в состав участников общества, длительное время не интересовалась, была ли осуществлена регистрация соответствующих изменений, является ли она участником общества, размещены ли соответствующие сведения в общедоступных источниках.

На основании изложенного, арбитражный суд приход к выводу об отсутствии оснований для признания за истцом права на долю в уставном капитале ООО «ГТК».

Поэтому арбитражный суд отказывает истцу в удовлетворении иска в полном объеме.


По правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 рублей относятся на истца, не в пользу которого принят судебный акт (т.1, л.д. 15, 42).


Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Отказать ФИО2 в удовлетворении искового заявления о признании права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ГТК» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 65 % номинальной стоимостью 18 571 руб. 43 коп.


Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Марий Эл.


Судья В.В. Лежнин