Решение от 27 марта 2023 г. по делу № А14-17551/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


г. Воронеж Дело № А14-17551/2022

« 27 » марта 2023 г.


Резолютивная часть решения объявлена 20 марта 2023 г.


Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Барковой Е.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2, г.Россошь, Воронежская область, ИНН <***>,

к акционерному обществу «Коттедж-индустрия», г.Россошь, Воронежская область, ОГРН <***>, ИНН <***>,

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров,

при участии в заседании:

от истца – ФИО3, представитель, по доверенности № 36АВ3917253 от 21.10.2022,

ответчик – не явился, надлежаще извещен,

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратилась в арбитражный суд с иском к акционерному обществу «Коттедж-индустрия» (далее – ответчик, АО «Коттедж-индустрия») о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров АО «Коттедж-индустрия», состоявшегося 11.07.2022 по первому вопросу повестки дня в следующей части: «передать обществу лицензию на право пользования недрами серия ВРН № 0011 вид лицензии ТОД от 08.06.2005 на право разработки Евстратовского месторождения строительных песков и пользование недрами со всеми изменениями и дополнениями, всю необходимую документацию, предусмотренную законодательством РФ и иными подзаконными нормативными актами, в том числе горно-геологическую, маркшейдерскую документацию, горный отвод, проект уточненных границ горного отвода Евстратовского месторождения строительных песков, иную документацию и протоколы их согласования и утверждения, а также переуступить права и обязанности по договору аренды участка № 161/с-2019 от 03.10.2019. Для соответствия учрежденного общества требованиям, предъявляемым к пользователям недр и осуществляемой деятельности, указанной в лицензии на пользование недрами, передать обществу в установленном порядке необходимые финансовые и технические средства для безопасного проведения работ, связанных с пользованием недрами, в том числе из состава имущества объектов обустройства в границах лицензионного участка, а также перевести в общество или принять на работу квалифицированных специалистов с соблюдением требований Трудового кодекса РФ», а также взыскании 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В обоснование заявленного требования истец указала, что является акционером АО «Коттедж-индустрия», владеет 2177 обыкновенными акциями общества, что составляет 7,26 % от общего числа акций. На внеочередном общем собрании акционеров, проходившем 11.07.2022 было принято решение, которое не содержалось в повестке дня собрания, в связи с чем, ФИО2 полагает его ничтожным.

ФИО2 утверждает, что голосовала против принятия оспариваемого решения, указывает, что данное решение нарушает её права, поскольку предусматривает передачу активов и имущества общества, оценка которых не проводилась. Истец полагает, что передача имущества может существенно снизить стоимость акций общества, изменить вид его экономической деятельности.

Определением суда от 02.11.2022 принято исковое заявление ФИО2, возбуждено производство по делу, предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по делу назначены на 07.12.2022.

В представленном суду 30.11.2022 по системе «Мой арбитр» письменном отзыве на иск ответчик полагал его необоснованным по следующим основаниям:

- советом директоров общества 14.06.2022 было принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров АО «Коттедж-индустрия», были определены вид общего собрания, форма его проведения, дата, время, место начала регистрации участников собрания, дата, время, место его проведения, дата составления списка акционеров, имеющих право на участие во внеочередном собрании, повестка дня собрания, форма и текст бюллетеней для голосования, формулировки решений по вопросам повестки дня собрания, порядок сообщения акционерам о проведении внеочередного общего собрания, порядок ознакомления с информацией и перечень материалов, предоставляемых акционерам для ознакомления;

- в материалы, предоставляемые акционерам для ознакомления входили также проект решения внеочередного общего собрания акционеров АО «Коттедж-индустрия», проект устава учреждаемого общества и пр.;

- на основании предоставленного регистратором списка лиц, осуществляющих право по ценным бумагам и имеющих право на участие во внеочередном общем собрании, председатель совета директоров общества направила акционерам общества ФИО4 и ФИО2 сообщения о проведении внеочередного общего собрания 11.07.2022, остальным акционерам сообщения вручены под роспись;

- ФИО2 получила сообщение о проведении собрания и имела возможность ознакомиться с материалами собрания, в том числе формами бюллетеней для голосования и формулировками решений по всем вопросам повестки дня, а также с проектом протокола внеочередного общего собрания, однако своим правом не воспользовалась;

- кроме того, исходя из количества принадлежащих истцу акций АО «Коттедж-индустрия», её голосование не могло повлиять на принятие оспариваемого решения;

- следует также отметить, что добыча песков и пользование недрами не соответствует не только основному виду деятельности АО «Коттедж-индустрия», но и дополнительным видам его деятельности;

- ведение деятельности по разработке песчаный карьеров является непрофильным и затратным активом, отвлекает значительные силы и средства от основного вида деятельности общества;

- оптимизация организационно-штатной структуры и передача непрофильных активов в специально созданную для цели разработки песчаных карьеров организацию, единственным участником которой является АО «Коттедж-индустрия», способствовало бы улучшению финансово-экономических показателей организации в период экономического кризиса;

- указанные обстоятельства послужили причиной принятия оспариваемого решения.

В ходе рассмотрения дела судебное разбирательство по нему неоднократно откладывалось по ходатайству сторон для мирного урегулирования спора и определением суда от 18.01.2023 судебное разбирательство было отложено ан 14.03.2023.

В судебное заседание 14.03.2023 ответчик не явился, о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещен. На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное разбирательство проводилось в отсутствие ответчика.

Представитель истца в судебном заседании 14.03.2023 поддержал заявленное требование, суду пояснил, что мирно урегулировать спор стороны не смогли.

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв с 14.03.2023 до 20.03.2023.

Из материалов дела следует, что АО «Коттедж-индустрия» зарегистрировано в качестве юридического лица 16.02.1999 Администрацией Россошанского района Воронежской области, регистрационный номер 820. Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам № 4 по Воронежской области 28.10.2022 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись об АО «Коттедж-индустрия» как о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2022, за ОГРН <***>.

Из представленной истцом копии выписки из реестра владельцев ценных бумаг АО «Коттедж-индустрия» на 10.03.2022 усматривается, что ФИО2 является владельцем 2177 обыкновенных акций общества.

Пунктом 2.4 устава АО «Коттедж-индустрия», утвержденного решением годового общего собрания акционеров общества от 28.06.2021 (далее – устав АО «Коттедж-индустрия»), определены основные виды деятельности общества.

В силу положений пункта 4.1 устава АО «Коттедж-индустрия» акционеры имеют право, в том числе: получать от органов управления общества необходимую информацию по всем вопросам, включенным в повестку дня общего собрания акционеров; в случаях и в порядке, предусмотренном законом и настоящим уставом, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией; вносить вопросы в повестку дня общего собрания акционеров, в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах»; обжлось решения органов общества, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотренных законом.

Согласно пункту 8.1 устава, органами управления общества являются: общее собрание акционеров, совет директоров общества и единоличный исполнительный орган – генеральный директор.

Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров (пункт 9.1).

К компетенции общего собрания акционеров относятся, в том числе вопросы принятия решений о создании обществом других юридических лиц (подпункт 5 пункта 9.2 устава).

В силу положений пунктов 9.3-9.24 устава АО «Коттедж-индустрия», решение общего собрания по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим уставом не установлено иное.

Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров, а также изменять повестку дня общего собрания акционеров.

Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров общества на основании, в том числе собственной инициативы.

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества в сроки, предусмотренные статьей 51 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 21 день до даты его проведения, если иные сроки не указаны в Федеральном законе «Об акционерных обществах». В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров направляется каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом или вручается каждому из указанных лиц под роспись либо публикуется в Редакции районной газеты «За Изобилие» - Россошанском филиале АУ ВО «Региональное информационное агентство «Воронеж», либо размещается на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» www.k-i.su.

Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных акций общества.

Принятие общим собранием акционеров общества решения и состав акционеров, присутствовавших при его принятии, подтверждаются, лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров общества – Регистратором, выполняющим функции счетной комиссии, путем изготовления протокола об итогах голосования/регистрация на общем собрании акционеров или путем нотариального удостоверения.

Согласно пункту 10.15 устава АО «Коттедж-индустрия» к компетенции Совета директоров общества относятся следующие вопросы: созыв годового и внеочередного общего собрания акционеров, утверждение повестки дня общего собрания акционеров, определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, определение формы проведения общего собрания акционеров, и пр.

Из представленной ответчиком копии протокола № 3 заседания совета директоров АО «Коттедж-индустрия» от 14.06.2022 усматривается, что советом директоров было принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров общества в форме совместного присутствия; определении даты, времени и месте начала регистрации участников собрания и проведения собрания; определении даты составления списка акционеров, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании – 16.06.2022; утверждении повестки дня собрания, в том числе пункта первого повестки дня в редакции: «Принятие решения об учреждении коммерческой организации в форме общества с ограниченной ответственностью»; утверждении формы и текста бюллетеней для голосования внеочередного общего собрания акционеров (согласно приложению № 1); утверждении формулировки решений по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров (согласно приложению № 2); определении порядка сообщения акционерам о проведении внеочередного общего собрания; утверждении порядка ознакомления с информацией и перечня материалов, предоставляемых акционерам для ознакомления. Согласно отраженному в протоколе решению совета директоров, перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам включал: проект решения внеочередного общего собрания акционеров АО «Коттедж-индустрия», а также проект устава учреждаемого общества, и пр.

Ответчиком в материалы дела представлены:

- копия приложения № 1 к протоколу № 3 заседания совета директоров общества от 14.06.2022 «Форма и текст бюллетеней для голосования на внеочередном общем собрании акционеров АО «Коттедж-индустрия» (бюллетень № 1, № 2, № 3, № 4, № 5, № 6, № 7);

- копия приложения № 2 к протоколу № 3 заседания совета директоров общества от 14.06.2022 «Проект протокола внеочередного общего собрания акционеров АО «Коттедж-индустрия»;

- копия списка лиц, осуществляющих права по ценным бумагам (право на участие во внеочередном общем собрании акционеров), сформированный по состоянию на 16.06.2022 (4 акционера);

- копии сообщений о проведении внеочередного общего собрания акционеров АО «Коттедж-индустрия», адресованных ФИО2 и ФИО4, с доказательствами из направления;

- копия отчета об отслеживании отправления с почтовым идентификатором № 39665740359645;

- копия ведомости регистрации участников внеочередного общего собрания акционеров общества, проводимого 11.07.2022;

- копия протокола об итогах голосования на общем собрании акционеров АО «Коттедж-индустрия» (по первому вопросу повестки дня участие в голосовании приняли акционеры, владеющие в совокупности 29637 акциями общества, что соответствует 98,79 % от общего числа акций; «за» проголосовали акционеры, владеющие 27460 обыкновенными акциями (92,654452 %), «против» - 2177 (7,345548 %), решение принято);

- копия приложения № 1 к протоколу об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров АО «Коттедж-индустрия» 11.07.2022;

- копия приложения № 2 к протоколу об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров АО «Коттедж-индустрия» 11.07.2022 «Состав акционеров» (ФИО5, ФИО6 и ФИО2).

Из представленной в материалы дела копии протокола № 67 внеочередного общего собрания акционеров АО «Коттедж-индустрия» усматривается, что участие в собрании приняли акционеры, владеющие в совокупности 29637 акциями, что соответствует 98,79 % от общего числа голосов. По первому вопросу повестки дня «Принятие решения об учреждении коммерческой организации в форме общества с ограниченной ответственностью» было принято решение: «учредить коммерческую организацию в форме общества с ограниченной ответственностью и передать обществу лицензию на право пользования недрами серия ВРН № 0011 вид лицензии ТОД от 08.06.2005 на право разработки Евстратовского месторождения строительных песков и пользование недрами со всеми изменениями и дополнениями, всю необходимую документацию, предусмотренную законодательством РФ и иными подзаконными нормативными актами, в том числе горно-геологическую, маркшейдерскую документацию, горный отвод, проект уточненных границ горного отвода Евстратовского месторождения строительных песков, иную документацию и протоколы их согласования и утверждения, а также переуступить права и обязанности по договору аренды участка № 161/с-2019 от 03.10.2019. Для соответствия учрежденного общества требованиям, предъявляемым к пользователям недр и осуществляемой деятельности, указанной в лицензии на пользование недрами, передать обществу в установленном порядке необходимые финансовые и технические средства для безопасного проведения работ, связанных с пользованием недрами, в том числе из состава имущества объектов обустройства в границах лицензионного участка, а также перевести в общество или принять на работу квалифицированных специалистов с соблюдением требований Трудового кодекса РФ».

Из пояснений сторон усматривается, что во исполнение решений, принятых внеочередным общим собранием акционеров АО «Коттедж-индустрия» было создано и 20.09.2022 зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью «Кварц» (ОГРН <***>), основной вид деятельности «Разработка гравийных и песчаных карьеров».

Ссылаясь на недействительность решения внеочередного общего собрания акционеров в оспариваемой части, как принятого по вопросу, не включенному в повестку дня собрания, истец обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд находит заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных прав или оспоренных прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по спорам об обжаловании решений органов управления юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

При этом, решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).

В силу положений пункта 4 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Статьей 181.5 ГК РФ предусмотрены основания, когда решение собрания является ничтожным, а именно, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

При этом, вышеуказанные положения ГК РФ применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 ГК РФ).

Пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об акционерных обществах») предусмотрено, что акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения, и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

В силу положений статей 47, 48, 49 ФЗ «Об акционерных обществах» высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

В силу положений подпункта 5 пункта 9.2 устава АО «Коттедж-индустрия» к компетенции общего собрания акционеров общества относятся, в том числе вопросы принятия решений о создании обществом других юридических лиц.

За исключением случаев, установленных федеральными законами, правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают:

акционеры - владельцы обыкновенных акций общества;

акционеры - владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом непубличного общества.

Голосующей акцией общества является обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.

Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное.

Согласно пункту 2 статьи 31 ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

В силу положений статей 51, 52, 54-63 ФЗ «Об акционерных общества», список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для составления списка лиц, осуществляющих права по ценным бумагам.

Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 21 день, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В сроки, указанные в пункте 1 настоящей статьи, сообщение о проведении общего собрания акционеров доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества, путем направления заказных писем или вручением под роспись, если иные способы направления (опубликования) такого сообщения не предусмотрены уставом общества.

В сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны:

полное фирменное наименование общества и место нахождения общества;

форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

дата, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 настоящего Федерального закона заполненные бюллетени могут быть направлены обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров;

повестка дня общего собрания акционеров;

порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться;

адрес электронной почты, по которому могут направляться заполненные бюллетени, и (или) адрес сайта в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", на котором может быть заполнена электронная форма бюллетеней, если такие способы направления и (или) заполнения бюллетеней предусмотрены уставом общества;

категории (типы) акций, владельцы которых имеют право голоса по всем или некоторым вопросам повестки дня общего собрания акционеров.

Информация (материалы), предусмотренная настоящей статьей, в течение 20 дней, а в случае проведения общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, в течение 30 дней до проведения общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания акционеров, а если это предусмотрено уставом общества или внутренним документом общества, регулирующим порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, также на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в общем собрании акционеров, во время его проведения.

При подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров (наблюдательный совет) общества определяет:

1) форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

2) дату, место, время проведения общего собрания акционеров либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования;

3) почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени в случае, если в соответствии со статьей 60 настоящего Федерального закона голосование осуществляется бюллетенями, а в случае, если такая возможность предусмотрена уставом общества, также адрес электронной почты, по которому могут направляться заполненные бюллетени, и (или) адрес сайта в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", на котором может быть заполнена электронная форма бюллетеней;

4) дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

5) дату окончания приема предложений акционеров о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества, если повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества;

6) повестку дня общего собрания акционеров;

7) порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;

8) перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;

9) форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями, а также формулировки решений по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров общества.

Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.

Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, в том числе на указанном в сообщении о проведении общего собрания акционеров сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", а также акционеры, бюллетени которых получены или электронная форма бюллетеней которых заполнена на указанном в таком сообщении сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция общества - один голос", за исключением проведения кумулятивного голосования в случае, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции. Протокол об итогах голосования составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров.

В протоколе общего собрания акционеров указываются:

место и время проведения общего собрания акционеров;

общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций общества;

количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;

председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания.

В протоколе общего собрания акционеров общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.

Представленными в материалы дела доказательствами подтверждается принятие советом директоров АО «Коттедж-индустрия» в установленном порядке решения о созыве внеочередного общего собрания акционеров общества для решения вопроса об учреждении коммерческой организации в форме общества с ограниченной ответственностью и принятия иных необходимых решений, связанных с созданием дочернего общества.

Советом директоров также были приняты все необходимые решения, связанные с созывом и проведением данного собрания.

В материалы дела представлены документы, подтверждающие уведомление акционеров о созыве внеочередного общего собрания акционеров АО «Коттедж-индустрия», дате, времени и месте его проведения, повестке дня о вопросах, связанных с возможностью и порядком ознакомления с информацией, подлежащей предоставлению акционерам.

Следует отметить, что решении совета директоров об утверждении повестки дня и в сообщении о проведении внеочередного общего собрания пункт первый, как иные пункты повестки дня, сформулирован в общем (сокращенном) виде.

При этом, утвержденные советом директоров общества бюллетень для голосования и проект решений внеочередного общего собрания акционеров общества содержали формулировку принимаемого решения без изъятий и сокращений.

ФИО2, являясь акционером общества в силу положений ФЗ «Об акционерных обществах» и устава общества, а также принимая во внимание содержание сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров, была вправе и имела возможность ознакомиться с формулировками предполагаемых решений.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что акционеры общества были надлежащим образом извещены о повестке дня собрания и содержании предполагаемых к принятию решений.

Участие во внеочередном общем собрании акционеров АО «Коттедж-индустрия» 11.07.2022 приняли акционеры, владеющие в совокупности 29637 акциями общества, что соответствует 98,79 % от общего числа акций.

Учитывая положения статьи 58 ФЗ «Об акционерных обществах» и пункта 9.3 устава, кворум для принятия решений имелся.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что довод истца о ничтожности решения внеочередного общего собрания акционеров АО «Коттедж-индустрия» в оспариваемой части ввиду принятия решения по вопросу, не включенному в повестку дня собрания, является необоснованным и опровергается материалами дела.

Следует также отметить, что исходя из количества принадлежащих истцу акций АО «Коттедж-индустрия», голосование ФИО2 не могло повлиять на принятое решение.

Учитывая изложенное, исходя из заявленного требования и представленных доказательств, в иске следует отказать.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца. При обращении в суд с настоящим иском истцом была уплачена государственная пошлина в установленных порядке и размере.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 110, 112, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.



Судья Е.Н. Баркова