Решение от 24 июля 2017 г. по делу № А56-43873/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-43873/2017
25 июля 2017 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 24 июля 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 25 июля 2017 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Радченко А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: :Крахмалев Юрий Васильевич (адрес: Россия 197373, Санкт-Петербург, Комендантский пр. д. 34, к. 1, кв. 519);

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НТ-ТРЕЙД" (адрес: Россия 199034, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, линия БИРЖЕВАЯ 8-10, лит. А, ОГРН: 1147847193306), ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТАЛОСТО" (адрес:Россия 199034, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, линия БИРЖЕВАЯ 8-10, лит. А; Россия 196105, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ул КУЗНЕЦОВСКАЯ 52, К. 6, ЛИТЕРА А, ОГРН: 1147847193306; 1167847366895);

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки

при участии

- от истца: представитель ФИО3 доверенность №78АБ267965105 от 20.06.2017,

- от ответчика: ООО «ТАЛОСТО» представитель ФИО4 доверенность №27 от 03.10.2016, ООО «НТ-ТРЕЙД» представитель ФИО3 доверенность №б/н от 01.05.2016

установил:

истец обратился в суд с требованием о признании договора поручительства в форме гарантийного письма от 11.12.2014 заключенный между ООО «НТ-ТРЕЙД» и ООО «ТАЛОСТО» согласно которому ООО «НТ-ТРЕЙД» гарантирует погасить задолженность ООО «Невский транзит» перед ООО «Торговый дом «Талосто» по договору поставки №СЗ/ДРег/106 от 03.10.2011 в размере 4 000 000 рублей в срок 18 месяцев недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительным зачета встречных однородных требований, взыскании судебных расходов. Указав, что является единственный участником ООО «НТ-ТРЕЙД», оспариваемая сделка является для ООО «НТ –ТРЕЙД» крупной сделкой поскольку превышает 25 процентов балансовой стоимости активов, а так же является сделкой с заинтересованностью, поскольку на момент совершения сделки генеральный директор ООО «НТ – ТРЕЙД» ФИО5 являлся генеральным директором и единственным участником ООО «Невский транзит». При этом каких – либо решений по одобрению сделки истец не принимал, в связи с чем указанная сделка является недействительной. ООО «Торговый дом «Талосто» передал ЗАО «ТАЛОСТО» по договору цессии право требования к ООО «Невский транзит». ЗАО «ТАЛОСТО» преобразовано в ООО «ТАЛОСТО».

24.07.2017 суд завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения истца поддержавшего заявленные требования, представителя ООО «ТАЛОСТО» полагавшего требования не подлежащими удовлетворению по основаниям изложенным в отзыве, оценив представленные доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ суд установил.

ООО «НТ-ТРЕЙД», в лице генерального директора ФИО5, в пользу ООО «Торговый дом «Талосто» выдано гарантийное письмо от 11.12.2014, согласно которому ООО «НТ-ТРЕЙД» принял на себя обязательства по погашению в течение 18 месяцев задолженности ООО «Невский транзит» перед ООО «Торговый дом «Талосто» в размере 4 000 000 рублей возникшей из договора поставки с дистрибьютеором №СЗ/ДРег/106 от 03.11.2011. На гарантийном письме имеется отметка от 12.12.2014 о принятии ООО «Торговый дом «Талосто» поручительства.

Согласно представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ от 16.06.2017 ФИО5 с 08.2010 является генеральным директором и единственным участником ООО «НЕВСКИЙ ТРАНЗИТ».

В соответствии со ст. 45 Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации) являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Поскольку на момент оформления гарантийного письма от 11.12.2014 генеральный директор ООО «НТ-ТРЕЙД» ФИО5 являлся генеральным директором и единственным участником ООО «НЕВСКИЙ ТРАНЗИТ» в интересах которого выдано гарантийное письмо, указанная сделка подпадает под сделку в совершении которой имеется заинтересованность.

В силу ст. 46 Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе поручительство) цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Из бухгалтерского баланса ООО «НТ-ТРЕЙД» за 2014 год следует, что балансовая стоимость активов составляет 4134000 рублей, в связи с чем, сделка оформленная гарантийным письмом от 11.12.2014 относится к крупной сделки.

В соответствии со ст. 45, 46 Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной по требованию участника. обладающего не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В соответствии с ст. 45, 46 Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктом 8.2.12 устава ООО «НТ-ТРЕЙД» одобрение крупной сделки и сделки с заинтересованностью отнесено к компетенции общего собрания участников.

Согласно ст. 39 Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Судом установлено и не оспаривается представителем истца, что на гарантийном письме от 11.12.2014 имеется резолюция от 11.12.2014 о согласовании истцом данного гарантийного письма, о чем свидетельствует личная подпись ФИО2

По мнению суда, установленные по делу обстоятельства свидетельствуют об одобрении истцом, как единственным участником ООО «НТ «ТРЕЙД», сделки оформленной гарантийным письмом от 11.12.2014. Гарантийное письмо содержит условия позволяющие определить предмет, стороны, выгодоприобретателя, размер и срок исполнения обязательства. Двойного толкования либо иных обстоятельств, которые могут свидетельствовать о наличии несогласованных условий не установлено.

В соответствии с ч. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Истом в нарушении ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств свидетельствующих о нарушении законодательства при оформлении ООО «НТ-ТРЕЙД» гарантийного письма от 11.12.2014. При таких обстоятельствах требования истца о признании сделки недействительной не подлежат удовлетворению.

Поскольку у арбитражного суда отсутствуют законные основания к удовлетворению требования истца о признании сделки недействительной, отсутствуют основания к применению последствий недействительности сделки.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Радченко А.В.