Решение от 8 февраля 2020 г. по делу № А26-6635/2017

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-6635/2017
г. Петрозаводск
08 февраля 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 04 февраля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 08 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Ильющенко О.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Котловым Р.Э., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Дельта-Блок» (ОГРН: <***>; ИНН: <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Габбро плюс» (ОГРН: <***>; ИНН: <***>) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительной сделки.

В судебном заседании принимали участие от ответчика: ФИО1 (доверенность от 03.03.2019), от третьего лица, учредителя ООО «Дельта-Блок» ФИО2: ФИО3 (доверенность от 05.02.2019). Явку своего представителя в судебное заседание истец и третье лицо, общество с ограниченной ответственностью «Дельта-Строй», не обеспечили.

Суд установил следующее.

12.12.2014 протоколом общего собрания участников ООО «Дельта-строй» одобрено учреждение ООО «Дельта-Блок». 12.12.2014 протоколом общего собрания участников ООО «Габбро плюс» одобрено учреждение ООО «Дельта-Блок».

Протоколом № 1 учредительного собрания ООО «Дельта-Блок» от 16.12.2014, договором о создании ООО «Дельта-Блок» от 16.12.2014, уставом ООО «Дельта-Блок» от 16.12.2014 учредителями (ООО «Дельта-Строй», ООО «Габбро плюс») принято решение об учреждении ООО «Дельта-Блок».

24.12.2014 на основании свидетельства серии 10 № 001327295 в едином государственном реестре юридических лиц зарегистрировано ООО «Дельта-Блок».

Участниками ООО «Дельта-Блок» являлись ООО «Дельта-Строй» с долей в уставном капитале 49%, номинальной стоимостью 4900 руб., и ООО «Габбро плюс» с долей в уставном капитале 51%, номинальной стоимостью 5100 руб., директором ООО «Дельта-Блок» был назначен ФИО4

15.04.2015 ООО «Габбро Плюс» обратилось в ООО «Дельта-Блок» с заявлением, которым сообщило о выходе из состава участников ООО «Дельта-Блок», отчуждении своей доли обществу, а также с просьбой о выплате стоимости доли. Заявление подписано директором ООО «Габбро-Плюс» ФИО5 Со стороны ООО «Дельта-Блок» заявление принято ФИО4

Платежным поручением № 78 от 22.04.2015 ООО «Дельта-Блок» перечислило ООО «Габбро Плюс» 178 000 руб., в графе назначение платежа указано «оплата по договору от за отчуждение доли (51%)».

В уточнениях к иску истец указывает, что выплата действительной стоимости доли является односторонней сделкой; оплата в размере 178000 руб. платежным поручением № 78 от 22.04.2015 произведена лицом (ФИО6), не имеющим соответствующих полномочий и не являющимся в указанном периоде законным директором ООО «Дельта-Блок»; ООО «Габбро Плюс» как участник общества не подтвердило оплату доли в уставном капитале ООО «Дельта-Блок» и основания для выплаты стоимости доли при выходе ООО «Габбро Плюс» из состава участников ООО «Дельта-Блок» отсутствовали; дополнительно указывает, что денежные средства в размере 178000 руб. были получены ответчиком в счет оплаты строительных бытовок и имеются основания считать сделку по выплате доли притворной.

Представители истца в судебных заседаниях уточнили, что предметом настоящего спора является сделка по выплате ООО «Дельта-Блок» стоимости доли вышедшему участнику, ООО «Габбро плюс», платежным поручением № 78 от 22.04.2015; сделка не соответствует закону, поскольку доля не была внесена ответчиком и основания для ее выплаты отсутствовали, сделка является притворной.

В ходатайстве от 04.02.2020 истец поддерживает заявленное требование, просит признать сделку по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Дельта-Блок» в размере 178 000 руб. недействительной и применить последствия недействительности сделки в виде возврата данных денежных средств.

В отзыве и пояснениях ответчик с требованием не согласен; указывает, что ООО «Габбро Плюс» внесло денежные средства в качестве оплаты доли в уставный капитал общества; после восстановления корпоративного контроля над ООО «Дельта-Блок» легитимный директор ФИО4 одобрил оспариваемую сделку; заявляет о пропуске истцом срока исковой давности на оспаривание сделки, нарушающей требования закона; сделки по купли-продаже бытовок сторонами не заключались, доказательств притворности спорной сделки истец не представил.

В судебном заседании представитель ответчика указал, что поскольку истец оснований заявленного требования не изменил, иск не подлежит удовлетворению; поддержал ранее приведенные доводы и заявление о пропуске срока исковой давности; считает, что с учетом результатов рассмотрения дел № А26-6683/2015 и № А26-381/2017, которыми выход ООО «Габбро-плюс» из состава участников ООО «Дельта-Блок» признан недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и восстановлено право ООО «Габбро Плюс» на долю в размере 51% в уставном капитале ООО «Дельта Блок», полученные ответчиком 178 000 руб. подлежат квалификации как полученные в качестве встречного предоставления по ничтожной сделке, являются неосновательным обогащением ООО «Габбро Плюс», возникшим до принятия заявления о признании ответчика банкротом, и требование об их возврате может быть заявлено в рамках дела о банкротстве ООО «Габбро Плюс».

Представитель третьего лица считает, что иск может быть удовлетворен.

В отношении предъявленного требования суд приходит к следующим выводам.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Таким образом, по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Стороны должны преследовать общую цель и с учетом правил статьи 432 ГК РФ достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка. При этом к прикрываемой сделке, на совершение которой направлены действия сторон с целью создания соответствующих правовых последствий, применяются относящиеся к ней правила, в том числе о форме сделки.

В обоснование своего довода о притворности сделки истец ссылается на письмо участников ООО «Габбро Плюс» ФИО7 и ФИО8, адресованное конкурсному управляющему ООО «Габбро Плюс», от 24.01.2016, в котором они указывают, что 178000 руб. являются возвратом стоимости приобретения строительных бытовок и заправочной емкости.

Между тем, доказательств, что воля истца и ответчика при переводе денежных средств за отчуждение доли платежным поручением № 78 от 22.04.2015 и при получении данных денежных средств была направлена на достижение других правовых последствий, в том числе на исполнение каких либо иных сделок, истец не представил. Материалами дела не подтверждается достижения сторонами соглашения по всем существенным условиям сделок по продаже строительных бытовок, либо иного имущества.

В нарушение статьи 65 АПК РФ истец не представил доказательств, подтверждающих притворность оспариваемой сделки.

Истец считает, что сделка по выплате ООО «Дельта-Блок» стоимости доли вышедшему участнику, ООО «Габбро плюс», платежным поручением № 78 от 22.04.2015 совершена с нарушением пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку доля не была внесена ответчиком и основания для ее выплаты отсутствовали, денежные средства перечислены нелегитимным директором, сделка является недействительной в силу статьи 168 ГК РФ.

Как установлено пунктом 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Обстоятельства внесения ООО «Габбро плюс» доли в уставный капитал ООО «Дельта-Блок» устанавливались судом при рассмотрении обособленного спора в рамках дела А26-6683/2015 по заявлению конкурсного управляющего ООО «Габбро плюс» о признании недействительной сделки по продаже доли должника в ООО «Дельта-Блок».

Определением суда от 16.11.2018 по делу № А26- 6683/2015, оставленным без изменения судом апелляционной и кассационной инстанций, суд признал необоснованными доводы ООО «Дельта-Блок» о том, что ООО «Габбро плюс» не оплатило свою долю в уставном капитале.

Согласно пункту 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Из материалов дела следует, что после восстановления корпоративного контроля единственный участник ООО «Дельта-Блок» ФИО4 принял решение от 09.02.2016 о соответствии заявления участника общества ООО «Габбро плюс» от 15.04.2015 о выходе из общества уставу общества и о выплате 22.04.2015 обществом ООО «Габбро плюс» действительной стоимости его доли в уставном капитале в размере 178 000 руб.

Согласно письму инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску от 03.06.2016, директор ООО «Дельта-Блок» ФИО4 вместе с заявлением о внесении изменений в учредительные документы о выходе из состава участников ООО «Габбро плюс» представил, в том числе решение участника общества ФИО4 от 09.02.2016, платежное поручение об оплате по договору за отчуждение доли ООО «Габбро плюс» от 22.04.2015.

Указанные обстоятельства свидетельствуют об одобрении оспариваемой сделки полномочным директором ООО «Дельта-Блок» и довод истца о недействительности сделки, заключенной неуполномоченным лицом, судом отклоняется.

Кроме этого, ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности по требованию о признании недействительной сделки на основании статьи 168 ГК РФ.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как указано выше после восстановления корпоративного контроля единственный участник ООО «Дельта-Блок» ФИО4 в решении от 09.02.2016 указал на выплату 22.04.2015 обществом ООО «Габбро плюс» действительной стоимости его доли в уставном капитале в размере 178 000 руб.

Будучи полномочным директором ООО «Дельта-Блок», ФИО4 представил в налоговый орган для регистрации изменения состава участников общества, в том числе платежное поручение от 22.04.2015 в подтверждение выплаты доли.

Таким образом, о совершении оспариваемой сделки ООО «Дельта-Блок» в лице легитимного директора узнало не позднее 09.02.2016 и, действуя добросовестно и разумно, должно было и имело возможность узнать об обстоятельствах, приведенных в иске.

Следовательно, установленный частью 2 статьи 181 ГК РФ срок для подачи иска истек 09.02.2017. Исковое заявление поступило в суд 10.07.2017 – за пределами срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При таких обстоятельствах пропуск истцом срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа истцу в удовлетворении требований о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности.

В отношении ссылки истца на результаты рассмотрения дела № А26-6683/2015 и № А26-381/2017 суд отмечает, что на предложение суда сторонам уточнить свои позиции с учетом результатов рассмотрения дела № А26-6683/2015 истец поддержал заявленное требование.

При этом в соответствии с нормами действующего законодательства арбитражный суд рассматривает дело и принимает судебный акт по существу спора исходя из заявленных истцом предмета и оснований исковых требований, за пределы которых суд выходить не вправе.

С учетом результатов рассмотрения дел № А26-6683/2015 и № А26-381/2017, судебными актами по которым выход ООО «Габбро-плюс» из состава участников ООО «Дельта-Блок» признан недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и восстановлено право ООО «Габбро Плюс» на долю в размере 51% в уставном капитале ООО «Дельта Блок», а также учитывая, что правила о неосновательном обогащении подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного по недействительной сделке (пункт 1 статьи 1103 ГК РФ), суд соглашается с доводом ответчика о праве истца обратиться с требованием о возврате перечисленных денежных средств в рамках дела о банкротстве ООО «Габбро Плюс».

При таких обстоятельствах предъявленные требования удовлетворению не подлежат. Судебные расходы суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска отказать.

2. Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, г. Санкт-Петербург, Суворовский проспект, 65) через Арбитражный суд Республики Карелия.



Судья

Ильющенко О.В.