Решение от 22 июня 2020 г. по делу № А32-3104/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, д. 32

http://krasnodar.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ



Дело №А32-3104/20
22 июня 2020 г.
г. Краснодар
Резолютивная часть решения объявлена 10.06.20 г.

В полном объеме решение изготовлено 22.06.20 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи М.В. Черножукова, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО9 (г. Новочеркасск) в лице финансового управляющего ФИО3

к ответчику: МИФНС России № 16 по Краснодарскому краю (г. Краснодар)

о признании незаконными действия налогового органа,

третьи лица: ООО «НСМ-Кубань» (ИНН <***>) и ФИО4 в лице финансового управляющего ФИО5

при участии в судебном заседании:

от истца: финансовый управляющий ФИО3, ФИО6 - доверенность от 10.03.20 г.;

от ответчика: ФИО7 - доверенность от 04.02.20 г.;

от третьих лиц: ФИО8 - доверенность от 14.02.20 г., финансовый управляющий ФИО5

при ведении протокола помощником судьи А.Г. Юсуповой,



УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в арбитражный суд с заявлением о признании незаконными действия МИФНС №16 по Краснодарскому краю, выразившегося во внесении в ЕГРЮЛ записи за ГРН 2202300055076 от 17.01.20 г. об изменении состава участников ООО «НСМ-Кубань» (ИНН <***>) в части перехода имущественных прав на 33 % доли в уставном капитале общества с ФИО9 (ИНН <***>) на ФИО4 (ИНН <***>).

Представители истца и третьего лица - ФИО4 в судебном заседании настаивали на удовлетворении заявленных требований.

Представитель налогового органа возражала против удовлетворения требования по основаниям, изложенным в отзыве.

Рассмотрев материалы дела, изучив представленные доказательства, исследовав доводы и возражения лиц, участвующих в деле, суд пришел к выводу о том, что требования заявителя подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Ростовской области от 20 марта 2017 года по делу № А53-29274/2015, вступившим в законную силу, суд признал недействительным договор купли-продажи 33% доли в уставном капитале общества «НСМ-Кубань» №01AA0171060 от 12.12.2012, заключенный между ФИО4 и ФИО9, применил последствия недействительности сделки и определил взыскать с ФИО9 в пользу ФИО4 12 050 840 руб. Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО9 3 300 рублей. В остальной части требований - оставил заявление без рассмотрения.

На основании вышеуказанного определения финансовый управляющий ФИО4 обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании ФИО12 банкротом. Делу был присвоен номер А40-35022/18.

Исследовав вышеуказанный договор купли-продажи 33% доли в уставном капитале ООО «НСМ-Кубань» № 77АБ1417347 от 26.11.2013 г., заключенный между ФИО12 и ФИО10, указывая на наличие оснований для признания сделки на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, финансовый управляющий ФИО12 - ФИО3, конкурсный кредитор ФИО4 в лице финансового управляющего ФИО11, обратились в Арбитражный суд города Москвы в рамках дела № А40-35022/18 с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи 33 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «НСМ-Кубань» № 77АБ1417347 от 26.11.2013, заключенного между ФИО9 и ФИО10 недействительными и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.04.2019г. по делу № А40-35022/18, оставленным в силе постановлением 9ААС от 01.07.2019г., договор купли-продажи 33 % доли в уставном капитале ООО «НСМ-Кубань» № 77АБ1417347 от 26.11.2013, заключенный между ФИО9 и ФИО10, был признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО10 возвратить в конкурсную массу должника ФИО12 33% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «НСМ-Кубань».

На основании вышеуказанных судебных актов, вступивших в законную силу, 31.07.2019 г. МИФНС № 16 по Краснодарскому краю были внесены соответствующие изменения в состав участников ООО «НСМ-Кубань» (ГРН записи: 6192375544179): сведения о ФИО10, как участнице ООО «НСМ-Кубань» с 33% долей в уставном капитале Общества, были изменены на ФИО12, за которым, согласно официальной выписке из ЕГРЮЛ значилась 33% доля в уставном капитале ООО «НСМ-Кубань».

02.10.2019г. ФИО12 было составлено и направлено в адрес ООО «НСМ-Кубань» нотариально заверенное заявление 61АА6959781 о выходе его из состава участников ООО «НСМ-Кубань» с выплатой ему действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Посчитав вышеуказанные судебные акты, принятые по делу № А40-35022/18, «новыми обстоятельствами», в рамках дела о банкротстве № А53-29274/2015 ФИО4 обратился в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам определения Арбитражного суда Ростовской области от 20 марта 2017 года по делу № А53-29274/2015, в котором ФИО4 просил применить последствия недействительности сделки - договора купли-продажи 33% доли в уставном капитале ООО «НСМ-Кубань» от 12.12.2012 № 01АА0171060, заключенный между ФИО4 и ФИО9 в виде возврата 33 % доли в уставном капитале ООО «НСМ-Кубань» в конкурсную массу ФИО4.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 09 декабря 2019 года по делу № А53-29274/2015, ФИО4 было отказано в удовлетворении его заявления.

Фактически, ФИО4 было отказано в изменении способа исполнения вступившего в законную силу Определения Арбитражного суда Ростовской области от 20 марта 2017 года по делу № А53-29274/2015 с взыскания с ФИО12 в его пользу действительной стоимости 33% доли в уставном капитале ООО «НСМ-Кубань» в размере 12 050 840 рублей на возврат ФИО4 33 % доли в уставном капитале ООО «НСМ-Кубань» в его конкурсную массу.

Постановлением 15ААС от 06.02.2020г. по делу № А53-29274/2015, определение АС РО от 09.12.2019г. было оставлено без изменения.

Однако ФИО4 10.01.2020 в адрес Инспекции представлены документы для осуществления государственной регистрации внесения изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, вх. № 7500235А, а именно: заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме № Р14001, решение УФНС России по Краснодарскому краю от 05.12.2019 № 24-14-1431, определение Арбитражного суда Ростовской области от 20.03.2017 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2017 по делу № А53-29274/2015, определение Арбитражного суда города Москвы от 17.04.2019, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2019, постановление Арбитражного суда Московского округа от 01.11.2019 по делу № А40-35022/2018.

Документы на государственную регистрацию представлены в связи с внесением сведений о прекращении ФИО9 участия в Обществе и внесением сведений о новом участнике Общества ФИО4.

По результатам рассмотрения документов, представленных ФИО4 на государственную регистрацию, руководствуясь положениями Федерального закона № 129-ФЗ, Инспекцией принято решение о государственной регистрации от 17.01.2020 № 7500235А, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2202300055076 от 17.01.2020.

Считая действия налогового органа незаконными, а запись за ГРН 2202300055076 от 17.01.2020 г. подлежащей исключению, истец обратился в суд с настоящим иском.

При принятии решения суд полагает исходить из следующего.

Отношения, возникающие в связи с внесением изменений в ЕГРЮЛ в сведения о юридическом лице регулируются Федеральным законом от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

Согласно положениям п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Федеральный закон № 129-ФЗ) при государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» (далее - Приказ № ММВ-7-6/25@) утверждены формы документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, в том числе форма № Р14001 «Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц».

В предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Согласно п. 22 Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, утвержденного Приказом Минфина России от 30.09.2016 N 169н (далее - Административный регламент) в соответствии с пунктом 2 статьи 17 и пунктом 1 статьи 18 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ в случае внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, для предоставления государственной услуги в инспекцию по месту нахождения юридического лица представляется: подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной в соответствии с Федеральным законом N 129-ФЗ. В предусмотренных Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Из пояснений участников дела и представленных доказательств следует, что ФИО4 в регистрирующий орган поданы не все необходимые документы, перечисленные в пункте 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", а именно отсутствовали документы, подтверждающие основание перехода доли к заявителю.

Определение Арбитражного суда Ростовской области от 20.03.17 г. по делу № А53-29274/2015 о признании недействительным договора купли-продажи 33 % доли в уставном капитале общества, заключенного между ФИО4 и ФИО12 не является документом, устанавливающим переход доли. В данном судебном акте судом применена реституция в виде взыскания с ФИО12 в пользу ФИО4 реальной стоимости имущества (33 % доли в уставном капитале общества) и восстановления задолженности ФИО4 перед ФИО12 в сумме 3 300 руб., уплаченной по договору купли-продажи от 12.12.12 г. При этом суд не возвращал долю в собственность ФИО4 Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.04.2019г. по делу А32-35022/2018доля возвращена ФИО12

Исходя из вышеизложенных фактов, следует, что решение МИФНС № 16 по Краснодарскому краю о внесении изменений в ЕГРЮЛ, связанных с заменой ФИО12 на ФИО4 в составе участников ООО «НСМ-Кубань», фактически, было принято в прямое нарушение нескольких вступивших в законную силу судебных актов Арбитражного суда Ростовской области и Арбитражного суда г. Москвы.

Дополнительно к вышеизложенному, суда учитывает на следующее существенное обстоятельство, свидетельствующее об отсутствии у ФИО4 полномочий на самостоятельную подачу заявлений по форме Р14001, и незаконность решения налогового органа, не проверившего полномочия лица, подающего соответствующее заявление.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве, финансовый управляющий является арбитражным управляющим, утвержденным арбитражным судом для участия в деле о банкротстве гражданина.

В силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника и кредиторов.

Основной круг обязанностей (полномочий) финансового управляющего определен положениями п. п. 7 - 8 ст. 213.9 Закона о банкротстве, невыполнение которых является основанием для признания действий или бездействие арбитражного управляющего незаконными.

Заявление по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о ООО «НСМ-Кубань», направленное на государственную регистрацию за ФИО4 имущественного права - 33% доли в уставном капитале ООО, очевидно, прямо затрагивает непосредственно имущественные права гражданина, и право на представление интересов должника является исключительной прерогативой финансового управляющего в силу вышеуказанных положений Закона о банкротстве.

Согласно пункту 38 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 13.10.2015 № 45 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан» всем имуществом должника, признанного банкротом распоряжается финансовый управляющий (пункты 5, 6 и 7 статьи 213.25 Закона о банкротстве).

Согласно ч.5 статьи 213.25 Закона о банкротстве, с даты признания гражданина банкротом:

все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично;

сделки, совершенные гражданином лично (без участия финансового управляющего) в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, ничтожны. Требования кредиторов по сделкам гражданина, совершенным им лично (без участия финансового управляющего), не подлежат удовлетворению за счет конкурсной массы.

Согласно ч.б ст.213.25 Закона о банкротстве, финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников.

Спорное заявление по форме 14001 непосредственно затрагивает имущественные права должника, ввиду чего должно было быть подписано финансовым управляющим, так как гражданин не имел права лично подавать такого рода заявления в регистрирующие органы.

Таким образом, МИФНС № 16 по Краснодарскому краю не предприняло мер по проверке полномочий гражданина - ФИО4, который на момент подачи спорного заявления находился в процедуре банкротства и чьи имущественные права должны были осуществляться исключительно через финансового управляющего. Соответственно, принятое налоговым органом решение о государственной регистрации изменений в сведения в ООО, поданных неуполномоченным лицом, является незаконным и подлежит отмене.

Учитывая тот факт, что вносимые изменения в ЕГРЮЛ о составе участников ООО «НСМ-Кубань» согласно заявлению по форме Р14001 от 10.01.2020г. противоречили имеющимся в налоговом органе вступившим в законную силу судебным актам о признании за ФИО12 соответствующей доли в уставном капитале Общества, что мог и должен был установить регистрирующий орган на основе имеющихся сведений ЕГРЮЛ, принимая во внимание, что нахождение недостоверных сведений в ЕГРЮЛ о незаконном участнике юридического лица нарушает права и законные интересы как ФИО12, незаконно лишенного его имущественного права на долю в уставном капитале Общества, так и участников Общества и конкурсных кредиторов ФИО12 и ФИО4, которые рассчитывают на погашение дебиторской задолженности ФИО12 в размере 12 млн.руб. из полученной им действительной стоимости доли при выходе из состава участников Общества, суд полагает, что в рассматриваемом случае регистрирующему органу надлежало отказать в государственной регистрации таких незаконных изменений, и проверить полномочия ФИО4 на самостоятельную подачу подобного рода заявлений без ведома и согласия финансового управляющего.

Таким образом действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц сведений (записи за государственным регистрационным номером 2202300055076 от 17.01.2020г.) об изменении состава участников ООО «НСМ-Кубань» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в части перехода имущественных прав на 33% долю в уставном капитале ООО «НСМ-Кубань» (ОГРН <***>, ИНН <***>) с ФИО9 (ИНН <***>) на ФИО4 (ИНН <***>) суд признает незаконными.

На основании изложенного и, руководствуясь ст. 110, 167-170, 176, 181, 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Признать незаконными действия МИФНС России № 16 по Краснодарскому краю по внесению в ЕГРЮЛ сведений (записи за ГРН 2202300055076 от 17.01.20 г.) об изменении состава участников ООО «НСМ-Кубань» (ИНН <***>) в части перехода имущественных прав на 33 % доли в уставном капитале общества с ФИО9 (ИНН <***>) на ФИО4 (ИНН <***>).

Обязать МИФНС России № 16 по Краснодарскому краю исключить (аннулировать) запись за ГРН 2202300055076 от 17.01.20 г. в ЕГРЮЛ в отношении ООО «НСМ-Кубань» (ИНН <***>).

Обязать МИФНС России № 16 по Краснодарскому краю восстановить запись за ГРН 6192375544179 от 31.07.19 г. в ЕГРЮЛ сведений в отношении ООО «НСМ-Кубань» (ИНН <***>).

Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, установленные ст. 181 АПК РФ.

Судья М.В. Черножуков