Решение от 16 ноября 2022 г. по делу № А21-8759/2022

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236040

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А21-8759/2022
16 ноября 2022 года
г. Калининград


Резолютивная часть решения оглашена 15.11.2022

Полный текст решения изготовлен 16.11.2022

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Гениной С.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Центрального банка РФ (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице Северо-Западного главного управления о ликвидации ОАО «Жилищник» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

соответчик (акционер) ФИО2 (г. Калининград)

при участии:

от истца – ФИО3 представитель по доверенности от 11.03.2021, по паспорту, диплому;

от ответчиков – не явились, извещены;

установил:

Северо-Западное главное управление Центрального банка Российской Федерации (далее – заявитель, Управление) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением к открытому акционерному обществу «Жилищник» (далее – ответчик, Общество), ФИО2 о ликвидации Общества.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного заседания, в суд представителя не направил. Представлен отзыв.

Дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Суд, заслушав представителя истца, исследовав материалы дела и дав им оценку в соответствии со статьей 71 АПК РФ, установил следующее.

В ходе осуществления проверки деятельности открытого акционерного общества «ЖИЛИЩНИК» (адрес (место нахождения): 236039, <...>; ИНН <***>, ОГРН <***>, далее также - Общество), проводимой Главным управлением на основании пункта 6 статьи 44 Закона о рынке ценных бумаг, было установлено, что ведение реестра акционеров Общества не осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию (регистратором), договор с регистратором -акционерным обществом «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (далее - Регистратор) - на ведение реестра акционеров Общества расторгнут 25.06.2015, реестр акционеров Общества в настоящее время находится на хранении у Регистратора. Информация о передаче ведения реестра к другому регистратору в Главном управлении отсутствует.

Руководствуясь положениями пункта 7 статьи 44 Закона о рынке ценных бумаг и абзаца 2 статьи 76.2 Закона о Банке России, 25.01.2022 Главное управление направило в адрес Общества предписание № Т2-50-1-12/1778 (далее - Предписание) об устранении выявленных нарушений в срок не позднее 30 календарных дней с даты получения Предписания.

Предписание было возвращено АО «Почта России» в Главное управление 05.03.2022 с отметкой почтового оператора «Возврат отправителю из-за истечения срока хранения».

При этом согласно сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), регистрирующим органом неоднократно принимались решения о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ (ГРН 2163926120884 от 19.02.2016, ГРН 2183926475258 от 22.08.2018, ГРН 2193926081072 от 06.02.2019, ГРН 2193926468790 от 25.09.2019, ГРН 220390004230 от 05.02.2020, ГРН 2203900308566 от 15.07.2020, ГРН 2213900136448 от 26.05.2021), однако в связи с представлением заявлений лица, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ, процедуры исключения Общества из ЕГРЮЛ были прекращены (ГРН 2163926223899 от 18.03.2016, ГРН 2183926704234 от 21.12.2018, ГРН 2193926289786 от 06.06.2019, ГРН 2203900025052 от 23.01.2020, ГРН 2203900228189 от 04.06.2020, ГРН 2203900518215 от 12.11.2020, ГРН 2213900286103 от 24.09.2021).

По состоянию на дату подачи искового заявления информация о состоянии Общества осталась неизменной, нарушения законодательства в части передачи ведения реестра владельцев ценных бумаг регистратору Обществом не устранены.

Неисполнение Обществом обязанности по передаче ведения реестра регистратору является грубым нарушением положений пункта 2 статьи 149 ГК РФ, пункта 1 статьи 44 Закона об акционерных обществах, абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона о рынке ценных бумаг и в соответствии с пунктом 20 статьи 42 Закона о рынке ценных бумаг служит основанием для обращения Банка России в суд с настоящим исковым заявлением.

Главное управление обратилось к Регистратору, осуществляющему хранение реестра акционеров Общества, с письмом от 06.05.2022 № Т2-50-1-14/13046 с просьбой о предоставлении списка зарегистрированных лиц в реестре владельцев ценных бумаг Общества по состоянию на дату расторжения договора на ведение реестра.

Согласно списку лиц, зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг (исх. № ЦО22-40222 от 16.05.2022), предоставленному письмом Регистратора (исх. № ЦО22-40836 от 18.05.2022), по состоянию на 25.06.2015 в реестре владельцев ценных бумаг Общества зарегистрирована ФИО2.

В отношении сведений о лице, имеющим право действовать от имени Общества без доверенности, генеральном директоре ФИО4 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений (ГРН 2173926351278 от 19.07.2017).Исследовав представленные доказательства, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению исходя из следующего.

В силу п. 3 и п.4 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) принудительная ликвидация юридического лица возможна по решению суда в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении общественной организацией, общественным движением, благотворительным и иным фондом, религиозной организацией деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

В п. 23 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда лишь в случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, следовательно, неисполнение указанным лицом требований, содержащихся в иных законах, может служить основанием для ликвидации юридического лица, если суд квалифицирует соответствующие действия (бездействие) как неоднократные или грубые нарушения данного закона или иного правового акта.

В соответствии со ст. 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86 ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (далее - Закон о Банке России) и п. 10 ст. 42 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг) Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах.

На основании п. 2 ст. 149 ГК РФ ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию. Согласно положениям абз. 3 п. 1 ст. 8 и п.п. 1, 6 ст. 39 Закона о рынке ценных бумаг деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

Пунктом 1 ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) установлена обязанность акционерного общества по обеспеченно ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

Согласно п. 5 ст. 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Закон № 142-ФЗ) акционерные общества, осуществляющие до момента вступления в силу Закона № 142-ФЗ самостоятельное ведение реестра акционеров (далее - реестр), в срок до 01.10.2014 были обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, то есть профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг (далее - регистратор).

В соответствии с п. 20 ст. 42 Закона о рынке ценных бумаг Банк России вправе обращаться в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах и о применении к нарушителям санкций, установленных законодательством Российской Федерации.

На основании пункта 14.1.7 Положения о территориальных Учреждениях Банка России, Утвержденного приказом Банка России от 11.04.20116 № 538-П, территориальное учреждение Банка России представляет интересы Банка России в судебных, административных и иных органах в рамках установленных полномочий.

Северо-Западное главное управление Центрального банка Российской Федерации является территориальным учреждением Центрального банка Российской Федерации, уполномоченным представлять интересы Банка России в данном деле.

Следует отметить, что согласно позиции Банка России по вопросу об обязанности акционерных обществ, ведущих реестр самостоятельно, передать ведение реестра регистратору, изложенной в письме Банка России от 31.07.2014 № 015-55/6227, нормы ст. 149 ГК РФ и Закона № 142-ФЗ не содержат исключений из вышеуказанной обязанности по передаче реестра независимо ни от каких условий, в том числе от количества акционеров (менее 50), типа общества (публичное или непубличное), наличия иных лицензий (в том числе на осуществление банковских операций, депозитарной деятельности, деятельности по ведению реестра), финансового состояния общества, транспортной удаленности регистратора, наличия в штате общества лиц, имеющих квалификационный аттестат специалиста финансового рынка по ведению реестра (третьего типа), и иных условий.

Неисполнение Обществом обязанности по передаче ведения реестра регистратору является нарушением одной из основных гарантий стабильности на рынке ценных бумаг и свидетельствует о безразличном отношении стороны Общества к своим публично-правовым обязанностям.

Как отмечено выше, в соответствии со ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано, в том числе, по решению суда в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении общественной организацией, общественным движением, благотворительным и иным фондом, религиозной организацией деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

При таких обстоятельствах требование истца о ликвидации Общества подлежит удовлетворению.

Согласно п.5 ст. 61 ГК РФ решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

При этом в п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.01.2000 № 50 указано, что обязанности по проведению ликвидации юридического лица должны возлагаться на лица или органы, уполномоченные на то законом или учредительными документами юридического лица.

Принимая во внимание изложенное, суд считает целесообразным обязанности по ликвидации Общества возложить на акционера Общества: ФИО2 и установить срок представления учредителем в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры – 6 месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

ФИО2 представила отзыв на исковое заявление, согласно которому она никогда не являлась акционером Общества. При этом подтверждающих документов в обоснование своей позиции ФИО2 не представлено.

В ответ на запрос Главного управления Акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (далее Регистратор) предоставило пояснения от 18.10.2022 №Ц022-82392, согласно которым в реестре владельцев ценных бумаг Общества имеется лицевой счет ФИО2, который 25.11.2014 был открыт Регистратором на основании представленных акционером анкеты зарегистрированного лица, копии документа, удостоверяющего ее личность, а также свидетельства о регистрации по месту пребывания. Зачисление на лицевой счет ценных бумаг Общества было осуществлено 27.11.2014 на основании передаточного распоряжения, предоставленного лицом, передающим ценные бумаги (копии документов прилагаются).

Таким образом, суд считает несостоятельными доводы ФИО2 о том, что она не является акционером Общества.

Кроме того, следует отметить, что информация о пропаже паспорта в сентябре 2014 года, указанная ФИО2 в Отзыве, также подлежит критической оценке ввиду того, что новый паспорт взамен утерянного был получен только в сентябре 2020 года.

В соответствии с частью 3 статьи 110 АПК РФ, государственная пошлина, от уплаты которой в установленном порядке истец был освобожден, взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, если ответчик не освобожден от уплаты государственной пошлины. Так как исковые требования к учредителям являются производными от основного требования, бремя по оплате государственной пошлины следует отнести на Общество.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Ликвидировать открытое акционерное общество «Жилищник» (место государственной регистрации: 236039, <...>, ОГРН <***>).

Возложить обязанность по ликвидации открытого акционерного общества «Жилищник» (место государственной регистрации: 236039, <...>, ОГРН <***>). на акционера ФИО2 с установлением срока для представления ликвидационного баланса и завершения процедуры ликвидации в течение шести месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

Взыскать с ОАО «Жилищник» в федеральный бюджет государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.



Судья С.В. Генина