Постановление от 20 февраля 2023 г. по делу № А41-76087/2021

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

20.02.2023

Дело № А41-76087/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2023 года

Полныи? текст постановления изготовлен 20 февраля 2023 года

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Каденковой Е.Г.,

судей Коваля А.В., Нечаева С.В.,

при участии в заседании:

от истца: ФИО1, дов. от 10.05.2022,

от ответчика: ФИО2, ген. директор, приказ от 15.10.2021 №15ПО1,

от третьего лица: извещен, не явился,

рассмотрев 15 февраля 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Ритм»

на решение Арбитражного суда Московской области от 06.04.2022

и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2022,

в деле по иску общества с ограниченной ответственностью «Ритм» (ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Лифтсервис плюс» (ИНН <***>)

третье лицо: ФИО3

о признании сделки недействительной,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Ритм» (далее – ООО «Ритм», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Лифтсервис Плюс» (далее – ООО «ЛСП», ответчик) о признании недействительным договора №2 от 29.12.2018.

Решением Арбитражного суда Московской области от 06 апреля 2022 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2022, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) ответчиком представлен отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судом к материалам дела. В отзыве ответчик выражает несогласие с доводами кассационной жалобы, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменений, кассационную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, просил принятые по делу судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Представитель ответчика против удовлетворения кассационной жалобы возражал, просил оставить оспариваемые акты без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, присутствовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 9 декабря 2019 года между ООО «ЛСП» (исполнитель) и ООО «Ритм» (заказчик) заключен договор № 2 на комплексное техническое обслуживание и ремонт лифтов и лифтовых диспетчерских систем сигнализации и связи (ЛДСС), согласно которому Ответчик принял на себя обязательства выполнить работы по комплексному техническому обслуживанию и ремонту лифтов и ЛДСС, а истец - оплачивать выполненные работы на условиях, предусмотренных Договором.

На момент заключения сделки подписантом со стороны истца выступал ФИО3, занимавший должность генерального директора ООО «Ритм» и являвшийся участником ООО «Ритм» с 24,7% доли в Обществе.

В ходе осуществления договорных отношений, лицом с которым осуществлялось деловое взаимодействие со стороны исполнителя, являлась ФИО4, супруга ФИО3 и единственный участник ООО «ЛСП» со 100% долей в обществе.

Решением от 14.01.2019 №1/2019 общего собрания участников ООО «Ритм» ФИО3 освобожден от должности генерального директора, на должность генерального директора ООО «Ритм» назначен ФИО5

26 июля 2021 г. аудитором ФИО6 был проведен инициативный аудит бухгалтерского учета ООО «Ритм» за период с 01.01.2016 по 31.12.2020 г., инициатором которого выступила ФИО7, являющаяся участником ООО «Ритм».

В результате проведения аудита бухгалтерского учета было установлено, что в период с 01.11.17 по 31.12.20 было заключено два договора: №112 от 01.11.2017 и № 2 от 29.12.2018 на комплексное техническое обслуживание и ремонт лифтов и лифтовых диспетчерских систем сигнализации и связи с ООО «ЛСП». За указанный период данная статья расходов составила 40 885 433, 95 руб. (в т.ч НДС), т.е. около 1 000 000 руб. в месяц. Поскольку цена на обслуживание существенно завышена, сделка заключена на заведомо невыгодных рыночных условиях.

Ссылаясь на то, что информация о супружеских отношениях ФИО4 и ФИО3 не была известна ни обществу, ни учредителям общества, в нарушение ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 г. №14-ФЗ (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) ФИО3 данную информацию не сообщал, что свидетельствует о наличии признаков заинтересованности, целью заключения ФИО3 договора на обслуживание лифтового оборудования с ответчиком являлось умышленное завышение стоимости выполненных работ, истец обратился с настоящим иском в суд о признании Договора недействительным.

В обоснование исковых требований истцом также указано, что между ООО «ЛСП» в лице генерального директора ФИО2 и бывшим генеральным директором ООО «Ритм» ФИО3, являющегося участником ООО «Ритм», а также супругой ФИО3 – ФИО4 на момент заключения оспариваемого Договора существовали отношения связанности (аффилированности) как по смыслу положений статьи 53.2. Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), так и других законоположений.

В ходе реализации Договора истцом неоднократно указывалось на выявленные недостатки при проведении работ по Договору ответчиком, запрашивалась информация о ценообразовании выполненных работ по Договору, однако действительную стоимость работ ответчик не раскрыл и продолжил выставлять счета за выполненные работы.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные в материалы доказательства в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, руководствуясь ст. ст. 10, 166, 174, 179, 421 ГК РФ, Закона об обществах с ограниченной ответственностью, разъяснениями, изложенными в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», проанализировав условия Договора, пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной.

Отказывая в удовлетворении иска, суды правомерно исходили из того, что бесспорных доказательств совершения оспариваемой сделки в ущерб интересам истца на заведомо и значительно невыгодных условиях, о которых вторая сторона сделки могла знать, в материалы дела не представлено. Представленное аудиторское заключение само по себе не подтверждает достоверно довод о том, что стоимость оказываемых ответчиком услуг по оспариваемому договору существенно отличается от стоимости услуг на рынке. Доказательств того, что в связи с заключением оспариваемого договора истцу причинены убытки, либо такие убытки возникнут в будущем, истец не представил, в связи с чем, не имеется оснований полагать, что права истца совершенной сделкой нарушены.

Из содержания материалов дела следует, что воля сторон при заключении спорных сделок была направлена на предоставление Обществу различного рода работ. Исполнение сторонами сделки и достижение соответствующего результата исключает, в данном конкретном случае, возможность признания ее мнимой.

Вопреки доводам истца, доказательств того, что заключая оспариваемую сделку, стороны действовали недобросовестно и неразумно, с целью причинения вреда имущественным правам истца, материалы дела не содержат и суду не представлено.

Сам по себе факт аффилированности сторон таким обстоятельством не является. Действующее законодательство не предполагает ограничения прав на заключение договоров между заинтересованными лицами. Аффилированность сторон сделки не может непосредственно указывать на злоупотребление правом их сторонами и не может свидетельствовать о нарушении прав и интересов кредиторов должника. Доказательств того, что, заключив спорный договор, стороны очевидно имели умысел на реализацию противоправной цели не представлено. Спорная сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, не являлась для сторон разовой. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Суд округа соглашается с выводами нижестоящих судов.

Все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Поскольку истцом не доказано наличие оснований для признания сделки недействительной, Договор фактически исполнялся сторонами, суды обоснованно отказали в иске.

Суд округа считает отказ в удовлетворении исковых требовании? соответствующим требованиям закона и фактическим обстоятельствам дела, установленным судами в результате оценки имеющихся в деле доказательств с соблюдением требовании? статеи? 68, 71 АПК РФ.

Фактически заявленные в кассационной жалобе доводы сводятся к несогласию заявителя жалобы с выводами суда и, по сути, направлены на переоценку исследованных судом доказательств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Несогласие стороны с выводами суда, а также иное толкование норм законодательства, подлежащих применению, не свидетельствуют о наличии в обжалуемых судебных актах нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или о допущенной судебной ошибке.

Предусмотренных статьеи? 288 АПК РФ основании? для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов не имеется, в связи с чем, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 06.04.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2022 по делу № А41-76087/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.


Председательствующий судья Е.Г. Каденкова


Судьи А.В. Коваль


С.В. Нечаев