Решение от 1 августа 2017 г. по делу № А12-42150/2016

Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А12-42150/2016
г. Волгоград
02 августа 2017 года
Резолютивная часть решения оглашена 27 июля 2017 года

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Пантелеевой В.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дашковой О.В.,

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель ФИО1, по доверенности от 29.02.2016 №34АА1415429,

от ответчиков:

от Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда – представитель не явился, извещен надлежащим образом

от ООО «Промжилстрой» - представитель ФИО2, по доверенности от 01.09.2016 от третьих лиц:

от ФИО3 – представитель ФИО2, по доверенности от 04.04.2017

ФИО4 – не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО5 к обществу с ограниченной ответственностью «Промжилстрой» (400075, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>), инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда (400094, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным решения собрания и записи в ЕГРЮЛ,

с участием в деле в качестве третьих лиц не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО6, ФИО4

У С Т А Н О В И Л:

ФИО5 (далее – ФИО5, истец) обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с исковыми требованиями, уточненными в порядке ст.49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью «Промжилстрой» (далее – ООО «Промжилстрой») и Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г.Волгограда (далее – ИФНС по Дзержинскому району г.Волгограда) о признании недействительным решения единственного участника ООО «Промжилстрой» от 27.07.2015; признании недействительной государственной регистрации изменений в сведениях о юридическом лице ООО «Промжилстрой» (ОГРН <***>, ИНН<***>), содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества, произведенных 04.08.2015 ИФНС по Дзержинскому району г. Волгограда, государственный регистрационный номер записи 2153443288117.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 09.12.2016, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2017, исковые требования удовлетворены.

Постановлением Федерального Арбитражного суда Поволжского округа от 22 мая 2017 г. состоявшиеся по делу судебные акты отменены, дело направлено на новое судебное рассмотрение.

Отменяя состоявшиеся по делу судебные акты, кассационная инстанция указала на необходимость дать оценку доводам и возражениям сторон и представленным ими доказательствам, установить, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении своего права, и с учетом установленных обстоятельств, принять законное и обоснованное решение.

При новом рассмотрении представитель истца заявленные исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ООО «Промжилстрой» и ФИО6 заявленные исковые требования не признал, просил в иске отказать, ссылаясь на пропуск истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

Представитель инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

ФИО4 в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

Суд, изучив материалы дела, выслушав участвующих в деле лиц, оценив фактические обстоятельства, приходит к следующему.

Как усматривается из материалов дела, ФИО5 является участником ООО «Промжилстрой», которой принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5000 руб.

Вторым участником общества является ФИО6, которой принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5000,00 руб.

Доля в уставном капитале общества приобретена истцом в результате наследования после смерти ФИО7, ранее являвшегося участником общества, а также его директором, что подтверждается свидетельством о праве собственности, выданным нотариусом г.Волгограда ФИО8 24.07.2015, зарегистрированным в реестре за №13-6967, и свидетельством о праве на наследство по закону, выданным нотариусом г.Волгограда ФИО8 20.01.2016, зарегистрированным в реестре за №1-182.

На момент смерти ФИО7 участниками общества являлись: ФИО7 (доля в размере 50% номинальной стоимостью 5000,00 руб.) и ФИО6(доля в размере 50% номинальной стоимостью 5000,00 руб.).

ФИО6 27.07.2015 единолично приняла решение о прекращении полномочий директора общества ФИО7 в связи с его смертью, и назначила на должность директора общества себя – ФИО6

На основании заявления об изменении сведений, не связанных с изменением учредительных документов (Р14001) от 28.07.2015, 04.08.2015 ИФНС по Дзержинскому району г.Волгограда принято решение о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, о чем сделана запись регистрации ГРН2153443288117.

Полагая, что ООО «Промжилстрой» не являлось обществом с единственным участником, решения по вопросам деятельности общества должны были приниматься общим собранием участников, а принятое ФИО6 решение единственного участника общества от 27.07.2015 нарушает порядок созыва общего собрания участников в отсутствие необходимого кворума, истец обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

В обоснование исковых требований истец указал, что об указанном обстоятельстве ему стало известно в момент получения выписки из ЕГРЮЛ от 07.07.2016 №3443201601216491.

В ходе судебного заседания представитель ООО «Промжилстрой» не отрицал того обстоятельства, что ФИО5 не была уведомлена о собрании, имевшем место 27.07.2015 г., решение на оспариваемом собрании ФИО6 было принято единолично.

Вместе с тем, ответчиком заявлено ходатайство о пропуске истцом срока на обжалование решения общего собрания участников общества.

Согласно п.1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В силу статьи 195 ГКРФ под исковой давностью понимается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со статьей 196 ГКРФ общий срок исковой давности составляет три года.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 43 Закона №14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

На основании пункта 4 статьи 43 того же Закона заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный названным пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГКРФ истечение срока исковой давности является основанием для вынесения судом решения об отказе в удовлетворении исковых требований.

В силу статьи 65 АПКРФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом установлено, что истица знала о назначении ФИО6 директором ООО «Промжилстрой» с 30.07.2015 и об оспариваемой государственной регистрации изменений в сведениях о юридическом лице ООО «Промжилстрой», содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества, 04.08.2015 ИФНС по Дзержинскому району г.Волгограда, государственный регистрационный номер записи 2153443288117, со 02.09.2015.

Указанные выше обстоятельства подтверждаются следующим.

В материалах дела имеется протокол от 30.07.2015 №2, из содержания которого усматривается, что истцу было известно об избрании и выполнении обязанностей директора ООО«Промжилстрой» Н.Т.МБ.

Указанный протокол подписан ФИО5 и ФИО6 без замечаний (т.д. 1 л.д. 107) и 04.08.2015 в ЕГРЮЛ внесена запись о ФИО6, как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

На данном собрании истица присутствовала. Сведений об оспаривании решения не представила.

Кроме того, в начале сентября 2015 года ФИО5 обращалась в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к ФИО6 о признании незаконном и нарушающим права и законные интересы ФИО5 в бездействии директора ООО «Промжилстрой» ФИО6, выраженное в неисполнении обязанности по государственной регистрации изменения состава участников общества, об обязании директора ООО «Промжистрой» ФИО6 произвести государственную регистрацию изменения состава участников путем подготовки и подачи документов для внесения записи в ЕГРЮЛ о праве собственности ФИО5 на 25% долей уставного капитала общества в разумный установленный судом срок.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 09.12.2015 производство по делу №А12-42335/2015 было прекращено в связи с отказом истца от исковых требований.

Таким образом, судом установлено, что ФИО5 с 30.07.2015 г. располагала достоверной информацией о том, что директором общества является ФИО6

Учитывая, что ФИО5 является участником общества, предполагается активная позиция истца, являющегося участником общества с долей 50%, который должен проявлять свой интерес к деятельности общества, действовать с должной заботой и осмотрительностью при осуществлении своих прав, участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания, ознакомлении с документацией общества.

То обстоятельство, что в ЕГРЮЛ внесены сведения о директоре общества на основании протокола от 27.07.2015 г., а не на основании протокола от 30.07.2015 г. не влияет на суть спора, так как о том, что ФИО6 является директором общества ФИО5 знала с 30.07.2015 г.

С настоящим иском истица обратилась в Арбитражный суд 26.07.2016 г., т.е. с пропуском срока исковой давности, что является основанием для отказа в иске.

Руководствуясь статьями 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья В.В.Пантелеева