Постановление от 28 декабря 2017 г. по делу № А43-33216/2016

/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции


Нижний Новгород

Дело № А43-33216/2016

28 декабря 2017 года

Резолютивная часть объявлена 22.12.2017.

Полный текст постановления изготовлен 28.12.2017.


Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Кислицына Е.Г., Чернышова Д.В.


при участии представителей

от частной акционерной компании с ограниченной ответственностью

«Марденер Индастриз Сингапур Пте.Лимитед»:

Платонова М.П. (доверенность от 25.10.2016),

от акционерного общества «Райффайзенбанк:

Григорьевой М.В. (доверенность от 10.11.2017),

Пшеничникова С.В. (доверенность от 23.12.2016)


рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца –

частной акционерной компании с ограниченной ответственностью

«Марденер Индастриз Сингапур Пте.Лимитед»


на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2017,

принятое судьями Насоновой Н.А., Родиной Т.С., Тарасовой Т.И.,

по делу № А43-33216/2016 Арбитражного суда Нижегородской области


по иску частной акционерной компании с ограниченной ответственностью

«Марденер Индастриз Сингапур Пте.Лимитед» (201317686С)


к обществу с ограниченной ответственностью «Полар Ойл Продактс»

(ОГРН: 1115243000586, ИНН: 5243029339),


третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, –общество с ограниченной ответственностью «Нефтегазовая компания «Развитие регионов» (ИНН: 7838401162, ОГРН: 1089847043516),

общество с ограниченной ответственностью «Енисей»,

общество с ограниченной ответственностью «Енисей-Суисс»,

общество с ограниченной ответственностью «АссетФинанс»,

акционерное общество «Райффайзенбанк»,

Топорков Михаил Викторович,


о признании недействительной сделки


и у с т а н о в и л :


частная акционерная компания с ограниченной ответственностью «Марденер Индастриз Сингапур Пте.Лимитед» (далее – ЧАК «Марденер Индастриз Сингапур Пте.Лимитед») обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Полар Ойл Продактс» (далее – ООО «Полар Ойл Продактс») о признании в качестве недействительной сделки решения (действия) генерального директора ООО «Полар Ойл Продактс» по даче согласия от имени общества на заключение договора поручительства от 02.10.2014 между обществом с ограниченной ответственностью «Нефтегазовая компания «Развитие регионов» (далее – ООО «НГК «Развитие регионов») и акционерным обществом «Райффайзенбанк» (далее – АО «Райффайзенбанк»), выраженного в решении от 30.09.2014 № 5 единственного участника ООО «НГК «Развитие регионов».

Исковое требование основано на статьях 10, 166 – 168, 153, 157.1 (пункт 2), 173.1 (пункт 1), 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 45 (пункты 1 – 3, 5) Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивировано тем, что упомянутая сделка не соответствует требованиям действующего законодательства.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «НГК «Развитие регионов», общество с ограниченной ответственностью «Енисей» (далее – ООО «Енисей»), общество с ограниченной ответственностью «Енисей-Суисс» (далее – ООО «Енисей-Суисс»), общество с ограниченной ответственностью «АссетФинанс» (далее – ООО «АссетФинанс»), АО «Райффайзенбанк» и Топорков Михаил Викторович.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 31.05.2017 удовлетворил исковое требование. Суд признал действия директора ООО «Полар Ойл Продактс» Топоркова Н.М., а именно подписание им решения единственного участника от 30.09.2014 № 5 согласием конкретного физического лица на заключение договора поручительства и, как следствие, сделкой, применив при разрешении спора статью 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункты 50, 57 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», которая является недействительной (далее – Постановление от 23.06.2015 № 25).

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 25.09.2017 отменил решение и отказал в удовлетворении иска ЧАК «Марденер Индастриз Сингапур Пте.Лимитед» к ООО «Полар Ойл Продактс» о признании сделки недействительной. Суд посчитал, что оспариваемые действия директора ООО «Полар Ойл Продактс» Топоркова Н.М., в частности подписание им решения единственного участника от 30.09.2014 № 5, не могли быть оспорены как самостоятельная сделка по статьям 10, 166 – 168, 153, 157.1 (пункт 2), 173.1 (пункт 1), 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 45 (пункты 1 – 3, 5) Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции, истец обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить названный судебный акт и оставить в силе решение суда первой инстанции вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, апелляционный суд, установив неправильную, по его мнению, правовую квалификацию оспариваемых действий (решения), не применил нормы права, подлежащие применению к спорным правоотношениям, и уклонился от рассмотрения дела. Иск был правомерно подан к ООО «Полар Ойл Продактс» на действия (решения) единоличного исполнительного органа, которые являются предметом оспаривания по настоящему делу. Согласие единственного участника ООО «НГК «Развитие регионов» – ООО «Полар Ойл Продактс», данное генеральным директором указанного участника, может признаваться сделкой, что, в свою очередь, позволяет требовать признания действий по даче согласия недействительными по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством для признания сделок недействительными. Действия генерального директора ООО «Полар Ойл Продактс» являются недействительными, так же как и внутренний корпоративный акт указанного общества.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители АО «Райффайзенбанк» в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласились с доводами заявителя и просили оставить постановление апелляционной инстанции без изменения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства явку в судебное заседание обеспечили ЧАК «Марденер Индастриз Сингапур Пте.Лимитед» и АО «Райффайзенбанк».

Суд округа рассмотрел ходатайство представителей ООО «Енисей», ООО «Полар Ойл Продактс» и ООО «НГК «Развитие регионов» об отложении судебного заседания и отклонил его ввиду отсутствия на то правовых оснований.

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятого судебного акта в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, в 2012 году в качестве юридического лица зарегистрировано ООО «НГК «Развитие регионов». Сведения о нем внесены в Единый государственный реестр юридических лиц. Единственным участником названного общества является ООО «Полар Ойл Продактс», доля уставного капитала которого составляет 100 процентов.

Истец (ЧАК «Марденер Индастриз Сингапур Пте.Лимитед») входит в состав участников ООО «Полар Ойл Продактс» с долей уставного капитала 99,978 процента. Генеральным директором ООО «Полар Ойл Продактс» являлся Топорков М.В.

АО «Райффайзенбанк» (кредитор) и ООО «Енисей» (заемщик) заключили кредитный договор от 13.12.2010, по условиям которого последнему была предоставлена срочная кредитная линия. Поручителем заемщика перед Банком на основании договора от 02.12.2014, одобренного решением единственного участника ООО «НГК «Развитие регионов» – ООО «Полар Ойл Продактс» от 30.09.2014 № 5, стало ООО «НГК «Развитие регионов». Указанное решение подписано генеральным директором ООО «Полар Ойл Продактс» Топорковым М.В.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что подписание генеральным директором ООО «Полар Ойл Продактс» Топорковым Н.М. решения единственного участника общества об одобрении сделки свидетельствует о единоличном одобрении Топорковым М.В. договора поручительства в качестве крупной сделки, следовательно, является самостоятельной сделкой применительно к разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, приведенным в пунктах 50, 57 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25.

На основании статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу статьи 39 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом необходимость обязательного соблюдения какого-либо специального порядка подтверждения решений единственного участника хозяйственного общества законодателем не предусмотрена.

Суд апелляционной инстанции установил, что решение по вопросу одобрения договора поручительства принято единственным участником ООО «НГК «Развитие регионов» – ООО «Полар Ойл Продактс» единолично и оформлено письменно, в связи с чем сделал правильный вывод о том, что генеральный директор ООО «Полар Ойл Продактс» Топорков Н.М., подписывая решение единственного участника ООО «НГК «Развитие регионов» – ООО «Полар Ойл Продактс» от 30.09.2014 № 5, выразил волю непосредственно данного юридического лица, что соответствует статье 39 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, и данные его действия нельзя рассматривать в качестве сделки.

Кроме того, апелляционный суд указал, что оспариваемые действия директора ООО «Полар Ойл Продактс» Топоркова Н.М., выразившиеся в подписании им решения единственного участника от 30.09.2014 № 5, не отвечают целям, определенным статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как не порождают никаких гражданско-правовых прав и обязанностей для участников спорных правоотношений (ЧАК «Марденер Индастриз Сингапур Пте.Лимитед» либо ООО «Полар Ойл Продактс»).

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемые действия директора ООО «Полар Ойл Продактс» Топоркова Н.М. не могли быть оспорены как самостоятельная сделка по правилам статей 10, 166 – 168, 153, 157.1 (пункта 2), 173.1 (пункта 1), 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 45 (пунктов 1 – 3, 5) Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Проверка законности решения единственного участника ООО «НГК «Развитие регионов» – ООО «Полар Ойл Продактс» от 30.09.2014 № 5 входит в компетенцию Арбитражного суда Архангельской области, рассматривающего дело № А05П-56/2017.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первым арбитражным апелляционным судом не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа



ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2017 по делу № А43-33216/2016 Арбитражного суда Нижегородской области оставить без изменения, кассационную жалобу частной акционерной компании с ограниченной ответственностью «Марденер Индастриз Сингапур Пте.Лимитед» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий


В.Ю. Павлов



Судьи


Е.Г. Кислицын

Д.В. Чернышов