Решение от 23 марта 2021 г. по делу № А50-30519/2019

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Пермь

«23» марта 2021 года Дело № А50-30519/2019

Резолютивная часть решения объявлена 16 марта 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 23 марта 2021 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кульбаковой Е.В., при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Шмелевой Н.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску акционерного общества «Станкопром» (129110, <...>, копр. 1; ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ответчикам: 1) акционерному обществу «Совместное технологическое предприятие «Пермский завод металлообрабатывающих центров» (614065, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>); 2) Межрайонной ИФНС России № 17 по Пермскому краю (614070, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>)

трети лица: 1) публичное акционерное общество «Протон-ПМ» (614010, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>); 2) общество с ограниченной ответственностью «Альянс +» (614066, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>); 3) ФИО1 (г. Сочи)

о признании недействительным решения, принятого на внеочередном общем собрании акционеров АО «СТП «ПЗМЦ», состоявшемся 17.06.2019,

в судебном заседании принимали участие:

от истца – ФИО2, доверенность от 07.09.2020, диплом, паспорт;

от ответчика 1 – Черноокая М.В., доверенность от 30.10.2020, паспорт, диплом;

от ответчика 2 – ФИО3, доверенность от 18.01.2021, сл. уд-е, к/диплома;

от третьих лиц 1,2,3 – не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

истец акционерное общество «Станкопром» обратился в арбитражный суд с иском к акционерному обществу «Совместное технологическое предприятие «Пермский завод металлообрабатывающих центров», Межрайонной ИФНС России № 17 по Пермскому краю о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров «СТП «ПЗМЦ» от 17.06.2019 по вопросам: о внесении изменений в устав общества, об утверждении изменений устава общества, принятого на внеочередном общем собрании акционеров АО «СТП «ПЗМЦ», состоявшемся 17.06.2019; признании недействительными изменений в устав АО «СТП «ПЗМЦ», утвержденных решением внеочередного общего собрания акционеров АО «СТП «ПЗМЦ» от 17.06.2019 и зарегистрированные 27.06.2019 за государственным регистрационным номером 2195958566110; признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 27.06.2019 за государственным регистрационным номером 2195958566110 о государственной регистрации изменений, вносимых в устав АО «СТП «ПЗМЦ», утвержденных решением внеочередного общего собрания акционеров АО «СТП «ПЗМЦ» 17.06.2019; об обязании Межрайонную ИФНС № 17 по Пермскому краю исключить (аннулировать) запись в ЕГРЮЛ от 27.06.2019 за государственным регистрационным номером 2195958566110 о государственной регистрации устава АО «СТП «ПЗМЦ», утвержденного решением внеочередного общего собрания акционеров АО «СТП «ПЗМЦ» 17.06.2019.

Решением суда от 13.03.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2020 решение Арбитражного суда Пермского края от 13.03.2020 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 22.12.2020 решение Арбитражного суда Пермского края от 13.03.2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2020 по делу № А50-30519/2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края.

Представитель истца в судебном заседании на исковых требованиях настаивал по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика АО «СТП «ПЗМЦ» в судебном заседании исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель ответчика Межрайонной ИФНС России № 17 по Пермскому краю требования не признал по изложенным в отзыве основаниям.

Третье лицо ООО «Альянс +» не обеспечило явку представителя в суд, ранее исковые требования не поддерживало.

Третье лицо ПАО «Протон-ПМ» просило рассмотреть дело без участия его представителя, исковые требования поддерживает, по доводам , изложенным в отзыве.

Третье лицо ФИО1 в судебное заседание не явилась, о месте и времени рассмотрения дела извещались надлежащим образом, в том числе публично.

Заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в порядке ст. 71 АПК РФ материалы дела, арбитражный суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению частично по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что истец АО «Станкопром» является акционером Акционерного общества «СТП «ПЗМЦ»», истцу принадлежит 1 акция ( 0,0001%).

17.06.2019 внеочередным собранием акционеров общества в форме заочного голосования, оформленное протоколом № 10 по результатам голосования принято решение по первому вопросу повестки дня:

«Внести изменения и дополнения в Устав Общества:

Пункт 6.1. Устава изложить в следующей редакции:

«6.1. Акционеры Общества — владельцы обыкновенных акций Общества имеют право:

- участвовать в общем собрании акционеров Общества с правом голоса по вопросам его компетенции;

- на получение дивидендов;

- на получение части имущества Общества в случае его ликвидации;

- на получение информации о деятельности Общества в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

Акционеры, совокупная доля которых в уставном капитале акционерного общества составляет десять и более процентов имеют право требовать проведения аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества.

Акционеры могут иметь иные права, предусмотренные настоящим Уставом и законодательством Российской Федерации».

Под. 4) п.10.2. Устава исключить.

Пункт 11.2.17. Устава изложить в редакции:

«11.2.17. одобрение сделок, связанных с привлечением или представлением финансирования (в том числе договоров займа, кредита, поручительства, залога), в случае если сумма такой сделки превышает 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;».

Пункт 11.2.18.Устава изложить в редакции:

«11.2.18. одобрение вексельных сделок (в том числе выдача Обществом векселей, производство по ним передаточных надписей, авалей, платежей), в случае если сумма такой сделки превышает 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;».

Пункт 11.2.20. Устава изложить в редакции:

«11.2.20. принятие решения о заключении сделок Общества, выходящих за пределы обычной хозяйственной деятельности, которые самостоятельно или в совокупности с другими взаимосвязанные сделками имеют сумму, превышающую 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, определение по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;»

Пункт 11.2.21.Устава изложить в редакции:

«11.2.21. одобрение сделок, связанных с обременением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом имущества:

- приобретенного в рамках реализации государственной программы Российской Федерации «Развитие промышленности и повышение её конкурентоспособности» независимо от суммы сделки;

- относящегося к иным внеоборотным средствам предприятия прямо или косвенно, стоимость которого превышает 50 000 000 (Пятьдесят миллионов) рублей;»

Пункт 11.2.23. Устава изложить в редакции:

«11.2.23. Образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, избрание генерального директора Общества, досрочное прекращение полномочий генерального директора Общества, принятие решения о приостановлении полномочий управляющей организации или управляющего;»

Пункт 11.2.27. Устава изложить в редакции: «11.2.27 использование резервного фонда Общества;»

Пункт 11.2.35. Устава изложить в редакции:

«11.2.35. определение принципов и подходов к организации в Обществе управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита;»

Пункт 11.2.36. Устава изложить в редакции:

«11.2.36. утверждение внутренних документов Общества, регламентирующих:

•Процедуры внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества, в том числе Положение о Ревизионной комиссии и Положение о внутрихозяйственном контроле;

•Дивидендную политику Общества».

Пункт 11.2.39. Устава изложить в редакции: «11.2.39. утверждение организационной структуры Общества;»

Пункт 11.6. Устава изложить в редакции:

«11.6.Члены Совета директоров избираются общим собранием акционеров Общества в количестве 7 (семь) человек на срок до следующего годового общего собрания акционеров Общества. Члены Совета директоров избирают из своего состава большинством голосов от общего числа членов Совета директоров председателя Совета директоров. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на этих заседаниях, организует ведение протоколов заседания Совета директоров, председательствует на общем собрании акционеров Общества. При отсутствии председателя Совета директоров и/или по причине иной невозможности исполнять обязанности, его функции выполняет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров.

Председатель Совета директоров вправе заключать сделки, отнесенные к компетенции единоличного исполнительного органа (при его отсутствии), до момента образования временного единоличного исполнительного органа.

При исполнении обязанностей временного единоличного исполнительного органа, полномочия Председателя Совета Директоров прекращаются на период исполнения обязанностей временного единоличного исполнительного органа. В этом случае функции Председателя Совета Директоров выполняет член Совета директоров уполномоченный большинством голосов от общего числа членов Совета Директоров».

Включить в Устав п 12.6. в следующей редакции:

«12.6. Единоличный исполнительный орган вправе заключать договоры и совершать сделки без соблюдения процедуры одобрения крупных сделок независимо от суммы сделки/договора, если такая сделка/договор относится к обычной хозяйственной деятельности Общества и заключена в осуществление основных видов деятельности Общества.

Под сделками, совершаемыми в рамках обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки по реализации производимой Обществом продукции, сделки по приобретению комплектующих, сделки направленные на обеспечение заключения Обществом контрактов, участия в торгах, конкурсах, выставках и т.п.».

По результатам голосования принято решение по второму вопросу повестки дня: «Утвердить изменения в Устав Общества согласно листу изменений № 6» (л.д. 40-42 т. 2).

При этом число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня общего собрания – 1 356 092, что составляет 99,99% от общего количества голосов, из них проголосовало «за» внесение изменение в Устав и утверждение изменений Устава Общества – 1 120 827 (82,65%), «против» – 235 265 (17,35%), «воздержались» – 0 (0%) (л.д. 43-46 т. 2).

Обращаясь в суд с иском, истец указывает на то, что он голосовал против принятия оспариваемого решения, по его мнению, вышеуказанные решения общего собрания акционеров вынесены в нарушение норм действующего законодательства, а также корпоративного договора, заключенного между акционерами общества, и существенным образом нарушают права и законные интересы АО «Станкопром».

В обоснование своих доводов истец ссылается на постановление Правительства РФ от 15.04.2014 № 328, которым утверждена государственная программа РФ «Развитие промышленности и повышение ее конкурентоспособности»), и в частности, подпрограмма «Станкоинструментальная промышленность» (далее – Подпрограмма); на постановление Правительства Российской Федерации от 27.11.2014 № 1257, которым утверждены Правила предоставления субсидии в виде имущественного взноса Российской Федерации в ГК «Ростех» на цели реализации проектов в рамках Подпрограммы (далее - Правила); на договор № РТ/1545-10884 от 10.03.2015, заключенный между Государственной корпорацией по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростех» (Корпорация) и акционерным обществом «Станкопром» (Общество); на корпоративный договор (в редакции дополнительного соглашения № 7 от 02.10.2017), заключенный между акционерами АО «СТП «ПЗМЦ» (далее - корпоративный договор).

Как указывает истец, корпоративный договор заключен в целях реализации государственной Подпрограммы, где АО «Станкопром» осуществляет финансирование модернизации АО «СТП «ПЗМЦ» посредством выдачи обществу займов с последующим, при достижении Обществом ключевых показателей Программы, зачетом этих требований в счет приобретения дополнительно выпущенных акций (на сумму, равную обязательствам АО «СТП «ПЗМЦ» перед АО «Станкопром») в целях поэтапного увеличения объема акций Ответчика, принадлежащих Истцу, и предполагал весьма широкие контрольные полномочия АО «Станкопром» в управлении АО «СТП «ПЗМЦ», реализация которых была опосредована через других акционеров и не могла быть осуществлена АО «Станкопром» без соответствующих действий со стороны других акционеров. Указанные обстоятельства определены тем фактом, что АО «Станкопром» является самым крупным инвестором АО «СТП «ПЗМЦ», во исполнение условий корпоративного договора истцом были произведены платежи в общей сумме 270 414 304,35 рублей, что подтверждается, в том числе, актом сверки по состоянию на 06.12.2018, подписанным АО «Станкопром» и АО «СТП «ПЗМЦ». После получения ответчиком суммы инвестиций, как поясняет истец, ООО «Альянс+» и аффилированными с ним лицами был произведен ряд действий, направленных на лишение АО «Станкопром» возможности какого-либо контроля над финансово-хозяйственной деятельностью АО «СТП «ПЗМЦ». Данное обстоятельство, по мнению истца, может позволить, в частности, бесконтрольный вывод активов из АО «СТП «ПЗМЦ». Кроме этого истец считает, что производятся попытки лишения АО «Станкопром» прав, предоставленных ему в ходе реализации государственной Программы Корпоративным договором. В подтверждение данных обстоятельств, истец ссылается, в том числе, на отчуждение ООО «Альянс+» в мае 2019 года в нарушение Корпоративного договора пакета голосующих акций в размере 2% аффилированному лицу ФИО1

Истец полагает, что внесение в устав изменений (сравнительная таблица изменений представлена истцом л.д.143-144 т.1) принято акционерами со злоупотреблением правом, с заведомо неправомерными целями и влечет для АО «Станкопром» существенные негативные последствия.

В частности истец указал следующее: по предложенной ООО «Альянс+» редакции изменений, полномочие избрания генерального директора общества было перенесено из полномочий общего собрания акционеров в полномочия совета директоров (подпункт 4 пункта 10.1 и пункт 11.2.23 Устава); в соответствии с изменениями в пункте 11.6 председатель Совета директоров фактически может заменять генерального директора общества (при отсутствии последнего), что приводит к слиянию единоличного исполнительного (директор) и наблюдательного (совет директоров) органов общества; внесенные в п. 11.2.17-11.2.21 Устава Общества изменения существенно сузили перечень сделок, которые должны подлежать обязательному согласованию Советом директоров Общества. По мнению АО «Станкопром», данные изменения фактически направлены на потенциальный вывод активов общества.

Кроме того, по мнению истца, отдельного внимания заслуживают изменения, касающиеся оплаты труда работников и их премирования (п. 11.2.36 Устава). В результате внесенных в Устав Общества изменений полномочия по утверждению порядка и условий оплаты труда и премирования работников Общества, а также порядка предоставления социальных льгот и гарантий, переданы генеральному директору Общества. Ранее соответствующими полномочиями обладал Совет директоров Общества. Из полномочий Совета директоров Общества также исключено полномочие по утверждению Бюджета Фонда оплаты труда. Истец указывает на то, что данное обстоятельство также предполагает неправомерное (в контексте Корпоративного договора и Государственной программы) изменение, направленное на последующий вывод активов общества через премиальные выплаты менеджменту Общества.

Истец также указал, что в соответствии с условиями Корпоративного договора акционеры обязались воздерживаться от отчуждения принадлежащих им акций до полного, исполнения обязанностей по Корпоративному договору. Отчуждение акций допускается по согласию акционеров (пункты 4.8, 9.2 Корпоративного договора). В результате последних изменений Устава ограничение на отчуждение акций было устранено.

Возражая против доводов истца, ответчик АО «СТП «ПЗМЦ» указал, что инвестиционная природа взаимоотношений не предоставляет истцу увеличенные возможности по управлению акционерным обществом, по сравнению с его акционерами, так как не может подменять характер корпоративных отношений. Наличие у акционера прав по отношению к обществу обусловлено исключительно оплатой соответствующей доли его уставного капитала, постольку права акционера производны и от категории (типа) акций, процентного соотношения номинальной стоимости акций и общей величины уставного капитала акционерного общества.

Также из отзыва следует, что АО «СТП «ПЗМЦ» были предоставлены целевые бюджетные ассигнования Российской Федерации на реализацию Проекта «Создание серийного производства станкоинструментальной продукции, включая реконструкцию и техническое оснащение производственных мощностей для организации производства отечественных высокотехнологичных металлообрабатывающих центров повышенной динамической жесткости, точности и производительности для обработки специальных конструкционных сталей и сплавов» в рамках подпрограммы "Станкоинструментальная промышленность" государственной программы Российской Федерации "Развитие промышленности и повышение ее конкурентоспособности" утвержденной Постановлением Правительства Российской Федерации от 15 апреля 2014 г. № 328. Обязанность по перечислению государственной субсидии для целей реализации проектов в соответствие с п. 6 подп. З) п. 13 Постановления Правительства № 1257 возложена на Министерство промышленности и торговли Российской Федерации. По результатам конкурсного отбор проектов произведенного Межведомственной комиссией по отбору и мониторингу проектов по созданию серийных производств станкоинструментальной продукции в рамках подпрограммы "Станкоинструментальная промышленность" государственной программы Российской Федерации "Развитие промышленности и повышение ее конкурентоспособности" Проект, реализуемый АО «СТП «ПЗМЦ», признан соответствующим критериям отбора получателей субсидий и для его реализации выделены бюджетные средства в соответствие с Паспортом проекта 271 016 тыс. руб. (п. 8 Протокола заседания межведомственной комиссии по отбору и мониторингу проектов по созданию серийных производств станкоинструментальной продукции в рамках подпрограммы Российской Федерации «Развитие промышленности и повышение ее конкурентоспособности» № 48-НГ/05 от 29.04.2016 г.). Платежные поручения АО «Станкопром» свидетельствуют о перечислении средств в оплату работ Подрядчику по договору № 0000000002014Г730002/ДС-1 от 23.08.2016 «На выполнение работ по реконструкции и техническому оснащению производственных мощностей для организации производства отечественных высокотехнологичных металлообрабатывающих центров повышенной динамической жесткости, точности и производительности для обработки специальных конструкционных сталей и сплавов». Выделенные государством средства субсидии были перечислены для финансирования работ выполняемых ООО «ТД «АГРОСПЕЦСТРОЙ» (Подрядчиком) по договору № 0000000002014Р730002/ДС-1 от 23.08.2016 из бюджета РФ, т.е. средства субсидии фактически не выбывали из бюджета Российской Федерации до момента их перечисления в адрес подрядчика и никогда не поступали в собственность АО «Станкопром». Таким образом, как полагает ответчик, заявления АО «Станкопром», что им были «обезличены» средства субсидии, и оплата работ по договору № 0000000002014Р730002/ДС-1 от 23.08.2016 происходила из собственных средств в качестве займа, выдаваемого АО «Станкопром» не соответствуют действительности. В подтверждение указанных обстоятельств ответчиком АО «СТП «ПЗМЦ» представлены: копия договора о предоставлении субсидии № 14412.1676672.05.001 от 25.12.2014 (л.д. 35-46 т. 5); договор подряда № 0000000002014Р730002/ДС-1 от 23.08.2016 с дополнительными соглашениями к нему (л.д. 47-68 т. 5); письмо истца от 21.09.2016 о зачислении средств субсидии на счет АО «Станкопром» (л.д. 24 т. 5); протокол заседания Межведомственной комиссии № 48-НГ/05 от 29.04.2016 (л.д. 32 т. 5); акт приемки законченного строительством объекта КС-11 от 02.08.2018 (л.д. 69-70 т. 5); разрешение на ввод объекта в эксплуатацию от 03.09.2018 (л.д. 71-72 т. 5).

Кроме того, как пояснил ответчик АО «СТП «ПЗМЦ», прежняя редакция устава ограничивала ведение операционно-хозяйственной деятельности ответчика, а истец препятствовал снятию искусственных ограничений.

Ответчик АО «СТП «ПЗМЦ» указал на то, что все активы АО «СТП «ПЗМЦ» находятся в залоге у истца, в связи с чем, отсутствует угроза их уменьшения. Данные доводы подтверждены представленными в материалы дела договором залога недвижимости (ипотеки) № ИП-16-1 от 19.08.2016 (общая оценочная стоимость 64 587 169,00 рублей (п. 1.3 договора); договором залога от 06.10.2016 (стоимость предмета залога 121 644 306,03 рублей (п. 1.2 договора); независимой гарантией № 1 ООО «Альянс+» от 08.12.2017 на сумму 76 485 000,00 рублей (л.д. 73-88 т. 5)

По мнению ответчика АО «СТП «ПЗМЦ», действия истца являются злоупотреблением правом, так как направлены на получение неосновательного обогащения за счет ответчика, поскольку истец утратил интерес в приобретении акций АО «СТП «ПЗМЦ» и намерен истребовать у ответчика перечисленную сумму займа в размере 270 414 304,35 рублей, что подтверждается требованием истца от 31.05.2019 о возврате суммы займа (л.д. 21 т. 5).

Частью 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, при этом в соответствии со ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

Бремя доказывания в условиях состязательного процесса охватывает все виды действий, которые необходимо предпринять стороне для подтверждения истинности его утверждений и опровержения заявлений противоположной стороны.

В соответствии с ч. 1 ст. 64, ст. 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исходя из части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ, каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

Однако этот выбор является правомерным и может быть поддержан судом только в том случае, если он соответствует характеру нарушенного права и действительно приведет к реальной защите законного интереса.

Бремя доказывания нарушенного права и законных интересов истца, возложено на последнего.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу, что спорное решение нарушает права и законные интересы истца, влечет существенные неблагоприятные последствия для него.

В силу пункта 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах, акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах, которая является специальной по отношению к пункту 4 статьи 181.4 ГК РФ, обжалуемое решение общего собрания акционеров может быть оставлено в силе только при условии, что допущенные нарушения не были существенными.

В соответствии с частью 1 статьи 67.2 ГК РФ участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой договор об осуществлении своих корпоративных (членских) прав (корпоративный договор), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.

Корпоративный договор устанавливает порядок реализации корпоративных прав, которые могут состоять не только из управленческих правомочий, но также из производных от них информационных, организационных, имущественных и иных правомочий.

Корпоративный договор включает элементы обязательственного договора, устанавливающего взаимные права и обязанности участников, не относящиеся к управлению юридическим лицом (например, об обязанности продать акции при наступлении определенных условий или воздержаться от продажи акций и т.п.).

Корпоративный договор, прежде всего, является соглашением (согласованием воль сторон) и подчиняется известному правилу "pacta sunt servanda" ("договоры должны исполняться").

В силу принципа свободы договора корпоративный договор может иметь, а может и не иметь корпоративно-правовой (управленческий) эффект. О наличии такого эффекта свидетельствует возможность признания недействительным решения органов хозяйственного общества, противоречащего условиям корпоративного договора (п. 6 ст. 67.2 ГК РФ), возможность несоответствия корпоративного договора положениям устава общества (п. 7 ст. 67.2 ГК РФ), возможность устанавливать в корпоративном договоре непубличного общества целый ряд положений об изменении порядка управления таким обществом по сравнению с законом и уставом (п. п. 3 и 4 ст. 66.3 ГК РФ), а также возможность предусматривать в корпоративном договоре непубличного общества непропорциональный доле в уставном капитале объем корпоративных правомочий участников общества при условии внесения сведений о таком договоре и соответствующем объеме правомочий в Единый государственный реестр юридических лиц (абз. 2 п. 1 ст. 66 ГК РФ).

Нарушение корпоративного договора является основанием для признания решения органа корпорации недействительным (пункт 6 статьи 67.2 ГК РФ).

Акционерное соглашение является видом корпоративного договора и направлено на регулирование отношений связанных с осуществлением прав, удостоверенных акциями, и (или) об особенностях осуществления прав на акции (статья 32.1 Закона об акционерных обществах).

В материалы дела представлено Постановление Правительства РФ от 27.11.2014 N 1257, которым установлен порядок предоставления субсидии в виде имущественного взноса Российской Федерации в Корпорацию на цели реализации проектов по созданию серийных производств станкоинструментальной продукции в рамках подпрограммы "Станкоинструментальная промышленность" государственной программы Российской Федерации "Развитие промышленности и повышение ее конкурентоспособности" (далее соответственно - подпрограмма, проекты, субсидия).

Истец является лицом, которое согласно Правилам осуществляет финансирование акционерных обществ денежными средствами, финансовым обеспечением которых является субсидия в виде имущественного взноса Российской Федерации на оплату дополнительной эмиссии акций акционерного общества, в целях реализации проектов по созданию серийных производств станкоинструментальной продукции в 2014 - 2016 гг. в рамках подпрограммы "Станкоинструментальная промышленность".

Абзацем 3 пункта 2 указанных Правил установлено, что под организациями, реализующими проекты, понимаются "производители станкостроительной и инструментальной продукции, а также комплектующих для ее производства, акции (доли) которых находятся в собственности акционерного общества "Станкопром" (далее - акционерное общество) и в которых акционерное общество в силу преобладающего участия в их уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет, возможность определять принимаемые этими организациями решения в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Существенным условием реализации Проекта было установление порядка и механизма контроля над организациями, реализующими проекты с использованием инвестиций за счет средств федерального бюджета, и в этом контексте Правилами было предусмотрено в качестве обязательного условия участие общества "Станкопром" в реализации подпрограммы.

Во исполнение пункта 15 постановления Правительства Российской Федерации от 27.11.2014 N 1257 Госкорпорацией "Ростех" заключен договор от 10.03.2015 N РТ/1545-10884 с обществом "Станкопром".

Указанным договором предусмотрено, что за счет средств субсидий в виде имущественного взноса Российской Федерации предоставляется финансирование для реализации Проекта путем оплаты дополнительной эмиссии акций общества "Станкопром".

По итогам реализации проекта должна быть обеспечена доля участия общества "Станкопром" в уставном капитале проектной организации (в данном случае - общества "СТЦ "ПЗЦМ") в размере не менее чем 50% плюс 1 акция (то есть контрольный пакет акций).

В обществе "СТП "ПЗМЦ" был заключен корпоративный договор от 25.05.2015 (далее – корпоративный договор).

Участниками корпоративного договора (в редакции дополнительного соглашения к нему от 02.10.2017 N 7) являлись все акционеры ответчика: общество "Станкопром" (1 акция, менее 0,01%), общество "Альянс+" (1 120 827 акций, 82,65%), публичное акционерное общество "Протон - Пермские моторы" (235 265 акций, 17,3487%).

Проанализировав условия, на которых заключен корпоративный договор, суд соглашается с доводами истца, что данным соглашением обществу «Станкопром» представлены широкие контрольные полномочия, что, в свою очередь, отвечает требованиям упомянутого Постановления Правительства РФ об осуществлении обществом «Станкопром» контроля за принимаемыми в проектной организации решениями.

В частности, в разделе 4 корпоративного договора урегулирован порядок управления деятельностью общества.

В соответствии с пунктом 4.2.1 корпоративного договора в случае, если количество акций, принадлежащих обществу "Станкопром" составит ниже установленного законом порогового значения, необходимого для инициирования внеочередного общего собрания или внесения вопросов в повестку дня общего собрания акционеров, общество "Станкопром" может направить свое требование о созыве внеочередного собрания или свои предложения по вопросам для повестки дня общего собрания в адрес общества "Альянс+". В свою очередь, общество "Альянс+" обязуется в течение трех рабочих дней направить в общество "СТП "ПЗМЦ" в установленном законом порядке предложение о созыве внеочередного собрания и предложения в повестку дня общего собрания, включающее в себя предложения от общества "Станкопром".

Согласно пункту 4.2.2.1 корпоративного договора в случае, если общество "Станкопром" будет являться владельцем менее двух процентов акций общества "СТП "ПЗМЦ", оно вправе направить в общество "Альянс+" список кандидатов в состав Совета директоров общества в письменном виде. В свою очередь, этому праву корреспондирует обязанность общества "Альянс+" обеспечить включение этих кандидатов в список для их избрания в состав Совета директоров ответчика.

В пункте 4.2.2.2 корпоративного договора установлена обязанность всех акционеров голосовать "за" избрание членами Совета директоров общества четырех кандидатов, предложенных обществом "Станкопром".

В пунктах 4.2.2.3, 4.2.2.4 корпоративного договора установлена обязанность акционеров избирать в Совет директоров двух кандидатов, предложенных обществом "Альянс+", и одного кандидата, предложенного обществом "Протон-ПМ".

В пункте 4.2.3 рассматриваемого корпоративного договора также использована аналогичная модель опосредованного предложения кандидатур в Ревизионную комиссию общества "СТП "ПЗМЦ".

Пунктами 4.4, 9.2 корпоративного договора акционеры Общества вправе отчуждать принадлежащие им акции третьим лицам после получения согласия других акционеров Общества на отчуждение акций третьим лицам.

Пунктами 5.1, 5.2, 5.4, 5.9 корпоративного договора предусмотрено, что общество "Станкопром" осуществляет оплату модернизации производственных мощностей ответчика посредством выдачи займов за счет средств имущественного взноса Российской Федерации с последующим, при достижении обществом "СТП "ПЗМЦ" ключевых показателей Проекта, зачетом этих требований в счет приобретения дополнительно выпущенных акций в целях поэтапного увеличения объема акций общества "СТП "ПЗМЦ", принадлежащих истцу.

Обществом "Станкопром" во исполнение условий корпоративного договора были произведены платежи в общей сумме 270 414 304 руб. 35 коп., что не оспаривается сторонами, то есть финансирование произведено в полном объеме.

Срок исполнения обязательств по корпоративному договору (с учетом дополнительного соглашения N 7) составляет 31.03.2019.

В обоснование своих требований истец указал, что в целях лишения его корпоративного контроля, который, как исходит из анализа пунктов корпоративного договора от 25.05.2015, у него имеется, мажоритарным акционером общества "СТП "ПЗМЦ" - обществом "Альянс+" осуществлялись последовательные недобросовестные действия, заключающиеся в следующем.

Так, 05.03.2019 список кандидатов в Совет директоров для избрания на общем собрании акционеров был сформирован без учета предложений со стороны общества "Станкопром".

Обществом "Альянс+" 06.03.2019 было инициировано внеочередное общее собрание акционеров общества "СТП "ПЗМЦ" по вопросам отстранения действующего Совета директоров, в состав которого входили представители от общества "Станкопром", и избрания нового Совета директоров. Внеочередное общее собрание акционеров было назначено на 14.05.2019.

В указанную дату на внеочередном общем собрании акционеров в новый Совет директоров кандидаты от общества "Станкопром" избраны не были (решение от 14.05.2019 в настоящее время оспаривается обществом "Станкопром" в рамках дела N А50-26717/2019).

Как следует из общедоступных сведений "Картотеки арбитражных дел" и указывалось истцом по делу, общество "Альянс+" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском (с учетом уточнения, принятого судом) к обществу "СТП "ПЗМЦ", обществу "Станкопром", обществу "Протон-ПМ" о признании недействительными (ничтожными) условий корпоративного договора (акционерное соглашение и соглашение о порядке реализации проекта) от 25.05.2015 N 0000000002014Р730002/РТ/СТП-ПЗМЦ (дело N А50-7561/2019).

При этом общество "Альянс+" просило суд признать недействительными пункты договора, которые предоставляли обществу "Станкопром" широкие контрольные функции в обществе "СТП "ПЗМЦ", а также пункты о выплате обществу "Станкопром" суммы займа 270 414 304 руб. 35 коп., который представлял собой сумму инвестиций истца в общество "СТП "ПЗМЦ".

Решением суда от 19.12.2019, вступившим в законную силу по вышеупомянутому делу, в удовлетворении заявленных обществом "Альянс+" требований отказано.

В мае 2019 года общество "Альянс+" в нарушение корпоративного договора произвело отчуждение пакета голосующих акций в размере 2% аффилированному лицу - ФИО1 (супруге директора общества "Альянс+"), и указанное лицо поддерживало требования общества "Альянс+" в рамках дела N А50-7561/2019.

Как указывал истец в своих пояснениях, далее общество "Альянс+" инициировано внеочередное собрание акционеров по вопросу несения в Устав общества "СТП "ПЗМЦ" изменений, предложенных обществом "Альянс+".

15.05.2019, то есть сразу же после отстранения Совета директоров в составе с представителями общества "Станкопром", новым Советом директоров, состоящим из представителей общества "Альянс+", предложение общества "Альянс+" было принято, внеочередное общее собрание акционеров назначено в заочной форме на 17.06.2019.

Из содержания изменений, внесенных в Устав общества "СТП "ПЗМЦ", следует, что данные изменения связаны с изъятием ограничения для акционеров на распоряжение принадлежащими им акциями (пункт 6.1 Устава), увеличением порогового значения цены сделок, подлежащих одобрению Советом директоров (пункты 11.2.17, 11.218, 11.2.20, 11.2.21 Устава), исключением необходимости одобрения Советом директоров определенных видов сделок (пункты 11.2.35 12.6 Устава), изменением компетенции Совета директоров в части избрания директора общества (пункт 10.2 Устава), определения порядка и условий оплаты труда, порядка формирования фондов (пункты 11.2.27, 11.2,36,11.2.39 Устава).

Сопоставив указанные изменения с положениями, согласованными сторонами в разделе 4 корпоративного договора по урегулированию порядка управления деятельностью общества, с теми целями, которые послужили основанием для заключения корпоративного договора, направленными на осуществление обществом «Станкопром» контроля за принимаемыми в проектной организации решениями, суд приходит к выводу , что указанные изменения в Устав общества "СТП "ПЗМЦ" фактически лишают истца функции контроля за совершаемыми обществом "СТЦ "ПЗМЦ" сделками, расходованием денежных средств, сохранением активов проектной организации.

При этом суд обращает внимание на то, что акционеры, вступая в соответствующий проект, обладали всей полнотой информации об условиях его финансирования со стороны общества "Станкопром", в том числе о необходимости обеспечения большинства кандидатов в члены Совета директоров от истца, о наделении такого Совета директоров широкими полномочиями по контролю за совершением сделок, в том числе с целью недопущения потенциального вывода активов и нецелевого использования инвестиций, осуществляемых за счет средств федерального бюджета, о необходимости сохранения состава участников общества "СТП "ПЗМЦ" во избежание дестабилизации его деятельности; такое регулирование деятельности общества, предусмотренное как Уставом, так и корпоративным договором, было призвано эффективно контролировать мажоритарного акционера при принятии решений, в том числе с точки зрения соблюдения обязанности добросовестности (лояльности) по отношению к обществу и миноритарным участникам, обеспечить баланс прав и интересов всех участников общества и не допустить ситуации, при которой мажоритарный участник, пользуясь своим объективно привилегированным положением в силу самого факта обладания большинством голосов, принимает стратегически важные для корпорации решения, не согласовывая их с иными участниками и не учитывая их позицию и интересы, равно как и цель их участия в такой корпорации.

Подобные ограничения не являются бессрочными; с точки зрения баланса интересов, контролирующая роль общества "Станкопром" связана и обусловлена обеспечением указанным обществом реализации проектов по созданию серийных производств станкоинструментальной продукции в рамках подпрограммы "Станкоинструментальная промышленность" государственной программы Российской Федерации "Развитие промышленности и повышение ее конкурентоспособности" с использованием имущественного взноса Российской Федерации; соответственно, правомочия общества "Станкопром" в области корпоративного контроля в обществе "СТП "ПЗМЦ" носят временный характер, до получения положительных результатов ответчиком в рамках реализуемой государственной программы.

В соответствии с абзацем 1 пункта 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ). К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Как разъяснено в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение общего собрания акционеров, если голосование истца не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру; для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Базовым принципом функционирования общих собраний участников выступает принцип большинства, который, с одной стороны, решает проблему согласования и координации среди множества участников, с другой стороны, порождает противостояние мажоритарных и миноритарных участников.

Однако подчинение меньшинства решению большинства не является абсолютным. Законом определены условия, при которых участник общества может не подчиниться большинству и оспорить решение, принятое в противоречие с законом или уставом и нарушающее права участника.

Российский правопорядок располагает общей нормой о запрете злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ), в качестве нарушения которой можно расценивать решение общего собрания, которое направлено против интересов общества и (или) отдельных участников.

Критериями применения доктрины злоупотребления правом являются следующие: осуществление права или воздержание от его осуществления (хотя бы формально выглядящего как действие (бездействие) в пределах закона) таким образом, что это очевидно выходит за пределы нормального его существования (противоречит социальному назначению права), во вред законным интересам других лиц, если отсутствует специальная норма, защищающая этот интерес. Применительно к оценке поведения участников в понятие злоупотребления правом включаются в том числе действия, которые совершены с намерением причинить ущерб миноритариям, когда не было минимально обоснованной причины, оправдывающей такие действия интересами общества.

В данном деле целью заявленного обществом "Станкопром" иска, по сути, является восстановление корпоративного контроля, который он фактически утратил вследствие действий мажоритарного участника.

Проанализировав суть изменений, внесенных в Устав, в разрезе сравнения с Уставом в предыдущей редакции и сопоставления новой редакции Устава с пунктами заключенного между акционерами корпоративного договора, оценив доводы общества "Станкопром" о лишении его корпоративного контроля в обществе, который был обязательным условием для получения ответчиком инвестиционного финансирования от истца в виде имущественного взноса Российской Федерации, приняв во внимание, что корпоративные права обладают самоценностью, учитывая недобросовестное поведение ответчика общества "СТП "ПЗМЦ" , связанное с изменением состава Совета директоров, исключением из него лиц, предложенных обществом "Станкопром", оспариванием корпоративного договора, отчуждением акций третьему лицу, которые имели место до проведения оспариваемого собрания, исследовав в своей взаимосвязи последовательные недобросовестные действия мажоритарного акционера "Альянс+", произведенные после получения финансирования от истца, направленные на лишение истца контроля над финансово-хозяйственной деятельностью общества "СТП "ПЗМЦ", суд приходит к выводу, что решения внеочередного общего собрания акционеров АО «СТП «ПЗМЦ» от 17.06.2019 по вопросам повестки дня о внесении изменений и дополнений в пункт 6.1, подпункт 4 пункта 10.2, пунктов 11.2.17, 11.2.18, 11.2.20, 11.2.21, 11.2.23, 11.2.27, 11.2.35, 11.2.36, 11.2.39, 12.6 Устава АО «СТП «ПЗМЦ» нарушает права и законные интересы истца, указанные решения направлены против интересов конкретного акционера общества «Станкопром», что в силу ст. 10 ГК РФ является недопустимым.

Принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, суд считает требования истца о признании недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров АО «СТП «ПЗМЦ» от 17.06.2019 по вопросам повестки дня о внесении изменений и дополнений в пункт 6.1, подпункт 4 пункта 10.2, пунктов 11.2.17, 11.2.18, 11.2.20, 11.2.21, 11.2.23, 11.2.27, 11.2.35, 11.2.36, 11.2.39, 12.6 Устава АО «СТП «ПЗМЦ», а соответственно признании недействительной запись в ЕГРЮЛ от 27.06.2019 за государственным регистрационным номером 2195958566110 о государственной регистрации изменений, вносимых в устав АО «СТП «ПЗМЦ», утвержденных решением внеочередного общего собрания акционеров АО «СТП «ПЗМЦ» от 17.06.2019 правомерными, обоснованными, в связи с чем, подлежат удовлетворению.

Что касается требования истца о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров АО «СТП «ПЗМЦ» от 17.06.2019 по вопросам повестки дня о внесении дополнений в пункт 11.6 Устава, согласно которому указанный пункт Устава дополнен положениями о возложении обязанности на председателя Совета директоров общества по заключению сделок, отнесенных к компетенции единоличного исполнительного органа, в период его отсутствия и до момента образования временного единоличного исполнительного органа, а также порядка избрания Председателя Совета директоров в случае исполнения им обязанностей временного единоличного исполнительного органа, то данное требование не подлежит удовлетворению, поскольку не нарушает прав истца и не влечет для него какие-либо неблагоприятные последствия.

Кроме этого, по мнению суда требования истца о признании недействительными изменений в устав АО «СТП «ПЗМЦ», утвержденных решением внеочередного общего собрания акционеров АО «СТП «ПЗМЦ» от 17.06.2019 не подлежат удовлетворению, поскольку судом удовлетворены требования истца о признании недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров АО «СТП «ПЗМЦ» от 17.06.2019 по вопросам повестки дня о внесении изменений и дополнений в Устав общества, что влечет за собой недействительность оспариваемых пунктов Устава общества и является достаточным для восстановления нарушенных прав истца.

При подаче иска в суд истец оплатил госпошлину в размере 15 000 рублей, что подтверждается платежным поручением № 361 от 25.09.2019 (л.д.18 т.1).

Поскольку исковые требования были удовлетворены частично в силу ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате госпошлины по делу в размере 6 000 рублей 00 копеек относятся на ответчика АО «СТП «ПЗМЦ», в размере 6 000 рублей относятся на истца.

Что касается распределения расходов по оплате госпошлины в размере 3 000 рублей по требованиям к налоговому органу, то здесь суд полагает возможным отнести данные расходы на истца, в связи с тем, что конфликт, породивший настоящий спор, возник в результате действий акционеров общества "СТП "ПЗМЦ", а не налогового органа.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить частично.

Признать недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров АО «СТП «ПЗМЦ» от 17.06.2019 по вопросам повестки дня о внесении изменений и дополнений в пункт 6.1, подпункт 4 пункта 10.2, пунктов 11.2.17, 11.2.18, 11.2.20, 11.2.21, 11.2.23, 11.2.27, 11.2.35, 11.2.36, 11.2.39, 12.6 Устава АО «СТП «ПЗМЦ».

Признать недействительной запись в ЕГРЮЛ от 27.06.2019 за государственным регистрационным номером 2195958566110 о государственной регистрации изменений, вносимых в устав АО «СТП «ПЗМЦ», утвержденных решением внеочередного общего собрания акционеров АО «СТП «ПЗМЦ» от 17.06.2019.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с акционерного общества «Совместное технологическое предприятие «Пермский завод металлообрабатывающих центров» (614065, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу акционерного общества «Станкопром» (129110, <...>, копр. 1; ОГРН <***>, ИНН <***>) расходы по оплате госпошлины в размере 6 000 рублей 00 копеек.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

СудьяЕ.В. Кульбакова