Решение от 2 марта 2021 г. по делу № А40-258336/2020

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-258336/20-48-1462
02 марта 2021 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 02 марта 2021 года

Полный текст решения изготовлен 02 марта 2021 года



Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи Бурмакова И.Ю. /единолично/,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истец: ФИО2 (дата и место рождения – сведения в материалах дела)

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФИНГОРИЗОНТ" (105120, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 12.09.2013, ИНН: <***>)

третье лицо: ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СОЛЬ РУСИ" (115035, МОСКВА ГОРОД, САДОВНИЧЕСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 14, СТРОЕНИЕ 2, ПОМЕЩЕНИЕ I, КОМН.№ 21, 3 ЭТАЖ, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.03.2015, ИНН: <***>)

О признании договора купли-продажи акций недействительным, применении последствий недействительности сделки, взыскании денежных средств, возмещении судебных расходов

при участии согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

В окончательном виде иск заявлен об изложенном выше.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, истца обманули при покупке акций.

Истец доводы поддержал.

Ответчик и 3-е лицо не явились, указание суда об обязательной явке и представлении письменного отзыва проигнорировали. Извещение подтверждено данными сайта ВС РФ.

Исследовав материалы дела, изучив в соответствии с указаниями АС МО по аналогичным делам пояснения истца, суд установил, что исковые требования подлежат удовлетворению, по изложенным ниже основаниям:

15 ноября 2016 года между ФИО2 (по тексту договора – «Покупатель»), и Обществом с ограниченной ответственностью «ФинГоризонт» (по тексту договора – «Продавец») был заключен договор купли-продажи акций №15-11/04, согласно условиям которого Общество с ограниченной ответственностью «ФинГоризонт» обязалось передать Покупателю акции Публичного Акционерного Общества «Соль Руси», а именно акции обыкновенные, код гос. регистрации 1-01-50501-А номиналом 100 руб. в количестве 10 000 штук, а Покупатель обязался уплатить денежные средства в размере 1 350 000, 00 рублей.

Стороны считают условие о количестве акций существенным условием Договора (п. 1.2 Договора). Покупатель обязуется уплатить продавцу покупную цену акций в размере 1 350 000,00 рублей, которая является ценой договора (п. 1.3 Договора). Продавец гарантирует, что акции принадлежат ему на праве собственности, полностью оплачены, свободны от каких-либо ограничений на передачу, обременений, а также любых прав и притязаний третьих лиц (включая право залога), не находятся под арестом и не являются предметом судебных или иных разбирательств (п. 1.4 Договора).

Выкупная цена акций уплачена ФИО2 в полном объёме, факт оплаты подтверждается квитанцией к ПКО № 199 от 21.11.2016 г.

Согласно письменным пояснениям истца, договоры купли-продажи акций с ответчиком были заключены, поскольку сотрудники ответчиков при заключении каждого договора сообщили истцу ложную информацию о высодоходности производства и не раскрыли информацию о фиктивности деятельности «Соль Руси».

С учетом судебной практики, установленной АС МО, суд, заслушав доводы представителя истца и исследовав материалы дела, пришел к выводу, что истец не является профессиональным инвестором, а является обманутым вкладчиком, который был введен в заблуждение менеджментом продавца акций.

В данном случае истец преследовал цели сохранения и приумножения принадлежащих ему денежных средств, исключительно для личных нужд, не связанных с осуществлением предпринимательской деятельности, но был обманут ответчиком.

В силу статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с п.2 ст. 179 ГК РФ, сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В п. 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10.12.2013 г. N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее Информационное письмо N 162) разъяснено, что обман при совершении сделки (ст. 179 ГК РФ) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В соответствии с п.9 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 162 от 10 декабря 2013 года, сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

В соответствии с п.4 ст.179 ГК РФ, если сделка признана недействительной по одному из оснований, указанных в пунктах 1 - 3 настоящей статьи, применяются последствия недействительности сделки, установленные статьей 167 настоящего Кодекса.

Кроме того, убытки, причиненные потерпевшему, возмещаются ему другой стороной. Риск случайной гибели предмета сделки несет другая сторона сделки.

В соответствии с п.2 ст.167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

С учетом указанных выше пояснений истца и позиции АС МО по аналогичным делам, а также изменения судебной практики АС МО и 9ААС, суд соглашается с указанными выше доводами истца. Доказательств обратного ответчиками не представлено.

Таким образом, суд приходит к выводу, что иск следует удовлетворить в полном объеме. Госпошлина в порядке ст. 110 АПК РФ подлежит взысканию с ответчика. Также суд относит на ответчиков расходы истца по оплате юруслуг.

Указанная выше правовая позиция изложена в судебной практике последнего времени, изложенной в Постановлениях 9ААС и АС МО касательно сделок с акциями ПАО «Соль Руси».

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 307- 310, 395, 166- 168, 178, 179 ГК РФ, ст. ст. 4, 65, 110, 123, 124, 156, 167-171 АПК РФ,

РЕШИЛ:

1. Признать недействительным: Договор купли-продажи акций № 15-11/04 от 15.11.2016 г. заключенный между ФИО2 и ООО «ФинГоризонт», и применить к нему последствия недействительности сделки.

2. Взыскать с ООО «ФинГоризонт» в пользу ФИО2 денежные средства в размере 1 350 000, 00 рублей, уплаченные по Договору купли-продажи акций № 15-11/04 от 15.11.2016 г.

3. Взыскать с ООО «ФинГоризонт» в пользу ФИО2 денежные средства в размере 189 000, 00 рублей в счет возмещения расходов по оплате юридических услуг.

4. Взыскать с ООО «ФинГоризонт» в пользу ФИО2 денежные средства в размере 32 500,00 рубля в счёт возмещения расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯ Бурмаков И. Ю.