Решение от 1 июня 2022 г. по делу № А56-56044/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-56044/2021
01 июня 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 26 мая 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 01 июня 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Жбанова В.Б.,


при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "ЮФА" СНГ

представитель истца: ФИО2

ответчик: ФИО3

о взыскании убытков


при участии

от истца: ФИО4 по доверенности от 10.05.2022

от ответчика: ФИО5 по доверенности от 30.07.2020

установил:

ФИО2 обратился в суд с иском к ФИО3 о взыскании в пользу Обществу с ограниченной ответственностью "ЮФА" 63 096 297 руб. 64 коп. убытков.

В материалы дела от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому просил взыскать с ответчика 72 741 399 руб. 55 коп. убытков.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения приняты судом.

Ответчиком представлен отзыв на исковое заявление, в котором возражает против удовлетворения требований, ссылаясь на недоказанность причинения им убытков.

От истца поступило ходатайство об отложении рассмотрения дела.

Суд удовлетворил ходатайство, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание.

В судебном заседании 31.03.2022 представитель истца передал суду ходатайство об установлении процессуального статуса общества в качестве истца, ФИО2 в качестве представителя истца в соответствии с положениями пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25.

Представитель ответчика пояснил, что в рамках дела А56-32828/2020 по иску ФИО2 к ФИО6 об исключении последнего из состава участников общества, ФИО6 подано заявление о пересмотре решения по вновь открывшимся обстоятельствам, а также указал, что в Финляндии ФИО2 обратился в суд о взыскании недополученных комиссий и иных платежей на сумму примерно равную заявленным исковым требованиям. Данный довод подтверждается нотариальным протоколом.

Суд обозрел протокол и вернул представителю ответчика.

Согласно абзацу 5 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ предусмотрено право участников корпораций, к которым относятся общества с ограниченной ответственностью, оспаривать по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ, сделки общества и требовать применения последствий их недействительности (ничтожности).

В соответствии с пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Изучив представленные в материалы дела документы, заслушав позиции сторон, суд определил процессуальное положение ООО "ЮФА" СНГ в качестве истца, процессуальное положение ФИО2 в качестве представителя истца.

Определением от 31.03.2022 суд обязывал ФИО6 представить доказательства обращения ФИО2 в суд о взыскании недополученных комиссий и иных платежей, а также доказательства обращения ФИО6 с заявлением о пересмотре решения по вновь открывшимся обстоятельствам в рамках дела А56-32828/2020.

В судебном заседании 14.04.2022 представитель ответчика передал суду ходатайство об отложении рассмотрения дела, доказательства подачи в суд в рамках дела А56-32828/2020 заявления о пересмотре решения по вновь открывшимся обстоятельствам.

Суд счел возможным удовлетворить ходатайство.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

Согласно данным выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, ООО «ЮФА» СНГ зарегистрировано в качестве юридического лица 21.03.2005 с присвоением основного государственного регистрационного номера 1057810141905.

Участниками Общества являлись ФИО2 и ФИО6 с равными долями в уставном капитале (по 50%). Генеральным директором с 24.04.2018 являлся ФИО6

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В силу пункта 3 статьи 44 Закона № 14-ФЗ при определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Как следует из пункта 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ, с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

По общему правилу общество, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения права, наличие убытков, причинную связь между поведением ответчика и наступившими у юридического лица неблагоприятными последствиями. При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) последнего с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

В соответствие со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, а также оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Истец указывает, что в пользу ответчика производились необоснованно завышенные выплаты заработной платы, с расчетного счета общества ФИО6 были выведены денежные средства на личные нужны, а также приобретен автомобиль.


Решением от 23.11.2020 суд исключил ФИО6 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ЮФА» СНГ.

Как следует из материалов дела, ФИО6 в соответствии с протоколом общего собрания участников Общества от 24.04.2018 № 19 был избран на должность директора ООО «ЮФА» СНГ 24.04.2018 на 5 лет.

В соответствии с данными оборотно-сальдовыми ведомостями ООО «ЮФА» СНГ по счету 70 за апрель 2018 года, за январь 2019 года и январь 2020 года «ЮФА» СНГ Обществом в пользу ФИО6 были начислены следующие выплаты: за 2018 год – 26 202 881 руб. 21 коп., за 2019 год – 31 690 366 руб. 43 коп., за 2020 год– 6 215 050 руб., то есть за период с начала работы в качестве директора ООО «ЮФА» СНГ и до марта 2020 года ответчиком в свою пользу было начислено 64 108 297 руб. 64 коп.

В свою очередь, согласно представленному истцом в материалы штатному расписанию ООО «ЮФА» СНГ заработная плата директора за весь рассматриваемый период не изменялась и составляла 46 000 руб.

Согласно Положению о премировании работников ООО «ЮФА» СНГ от 09.01.2018, от 03.09.2018 и от 01.10.2019, на должность «директор» распространяются положения ежемесячной премии, размер которой не может превышать 150% от оклада, и индивидуальной премии, основанием для выплаты которой, является выполнение дополнительных обязанностей, дополнительная работа в интересах организации (специальные проекты, задания, акции и т.д.) по соглашению между работником и его руководителем.

При этом, как пояснил истец в иске, какие-либо решения участников Общества по указанным начислениям заработной платы ответчику и приказы о выплате премий ФИО6 за указанный период в ООО «ЮФА» СНГ отсутствуют.

ФИО2 указал на неудовлетворительные результаты финансовой деятельности ООО «ЮФА» СНГ за 2019 год, что обусловлено получением убытков по результатам деятельности Общества, причиной которых, в том числе, по мнению истца, явились необоснованные начисления ответчиком в свою пользу денежных выплат в размере 31 690 366,43 рублкй.

Ответчик в отзыве на иск указал, что причиной убытка в 2019 году в размере 31 690 366,43 рублей является дебиторская задолженность ООО «ЮФА» СНГ.

Однако, из отчета о финансовых результатах Общества за 2019 год следует, что убыток возник вследствие увеличения коммерческих расходов (статья 2210) в сумме 71 304 000 рублей, в составе которых учитывается оплата труда генерального директора Общества (ФИО6), размер которой за 2019 год составил 31 690 366,43 рублей.

При этом документов, подтверждающих правомерность начисления ФИО6 заработной платы за 2018 год в размере 26 202 881,21 рубль, за 2019 год в размере 31 690 366,43 рублей и за 2020 год в размере 6 215 050 рублей, ответчик в материалы дела не представил, также как и не представлены доказательства, подтверждающие обоснованности покупки автомобиля в личное пользование ФИО6

Суд отклоняет доводы ответчика о том, что в настоящий момент ФИО2 обратился в суд в Финляндии с иском о взыскании неполученной комиссии по соглашению о комиссионных выплатах. Сумма комиссионных выплат за период 2018 по 2021 составила 724 500 евро или 61 582 500 рубля. Указанные обстоятельства не относятся к предмету настоящего спора.

Согласно статье 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Оснований для переоценки выводов суда, изложенных в решении по делу А56-32828/2020 в части установления обстоятельств причинения ущерба обществу, в настоящем деле у суда не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд

решил:

Взыскать со ФИО6 в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЮФА» СНГ (ИНН <***>) убытки в размере 72 741 399,55 рублей.

Взыскать со ФИО6 в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.



Судья Жбанов В.Б.