Решение от 30 октября 2024 г. по делу № А41-49802/2024

0


Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-49802/24
30 октября 2024 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 30 июля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 30 октября 2024 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Узденова А.У.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "НАУЧНО-ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКИЙ ИНСТИТУТ РЕЗИНОВОЙ ПРОМЫШЛЕННОСТИ" (141307, РОССИЯ, МОСКОВСКАЯ ОБЛ, ФИО2, НИИРП П, Д. 1Б, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 25.09.2002, ИНН: <***>, КПП: 504201001)

К АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РТ-РЕГИСТРАТОР" (119049, <...>, ЭТ 1А ПОМ XII КОМ 11, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.07.2002, ИНН: <***>, КПП: 770601001)

о признании обыкновенных именных акций бесхозяйными

при участии в судебном заседании лиц, согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.05.2024 на рассмотрение Арбитражного суда Московской области передано дело №А40-65268/24-138-369 по исковому заявлению АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "НАУЧНО-ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКИЙ ИНСТИТУТ РЕЗИНОВОЙ ПРОМЫШЛЕННОСТИ" (далее — истец) к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "РТ-РЕГИСТРАТОР" (далее — ответчик) о признании обыкновенной именной бездокументарной акции в количестве 1 (одной) штуки номинальной стоимостью 1 (один) рубль (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-04941-A) бесхозяйной, о признании права собственности АО «НИИРП» на обыкновенную именную бездокументарную акцию в количестве 1 (одной) штуки номинальной стоимостью 1 (один) рубль (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-04941-A) и об обязании АО «РТ-Регистратор» (ИНН <***>) списать с лицевого счета ООО «АЙПИ ЕЕ» № <***> с одновременным его закрытием в системе ведения реестра акционеров АО «НИИРП» (ИНН <***>) обыкновенную именную акцию в бездокументарной форме выпуска государственный регистрационной номер выпуска 1-01-04941-A в количестве 1 (одной) штуки и зачислении на счет АО «НИИРП» (ИНН <***>).

Судом в порядке статей 81, 131 АПК РФ приобщены к материалам дела отзыв на исковое заявление, поступившие от ответчика, письменные возражения на отзыв ответчика, представленные истцом.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 №12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 №228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 АПК РФ, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной и надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебного заседания, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте Арбитражного суда в сети интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 АПК РФ.

Таким образом, суд считает сторон извещенными надлежащим образом о времени, дате и месте судебного разбирательства, назначенного на 30.07.2024, поскольку к началу судебного заседания располагает сведениями о получении адресатом определения о принятии искового заявления к производству, а также иными доказательствами получения сторонами информации о начавшемся судебном процессе.

Суд считает возможным провести судебное заседание в отсутствие надлежащим образом извещенного ответчика в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ.

Определением суда от 20.06.2024 стороны извещены о возможности рассмотрения дела по существу в судебном заседании суда первой инстанции непосредственно после завершения предварительного судебного заседания при отсутствии возражений сторон. Сторонами возражений относительно продолжения рассмотрения дела в судебном заседании непосредственно после завершения предварительного судебного заседания не заявлено.

В соответствии с пунктом 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2024 №12 "О подготовке дела к судебному разбирательству в арбитражном суде" в случае, если в предварительном судебном заседании лица, участвующие в деле, не возражают против продолжения рассмотрения дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции и дело не подлежит рассмотрению коллегиальным составом суда, арбитражный суд выносит определение о завершении подготовки дела к судебному разбирательству и об открытии судебного заседания (часть 4 статьи 137 АПК РФ).

Если лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения предварительного судебного заседания и судебного разбирательства дела по существу, не явились в предварительное судебное заседание и не заявили возражений против рассмотрения дела в их отсутствие, судья вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание арбитражного суда первой инстанции в случае соблюдения требований части 4 статьи 137 АПК РФ.

При наличии возражений лиц, участвующих в деле, относительно перехода к рассмотрению дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции суд назначает иную дату рассмотрения дела по существу, на что указывает в определении о назначении дела к судебному разбирательству.

С учетом изложенных обстоятельств, дело рассмотрено в судебном заседании суда первой инстанции непосредственно после завершения предварительного судебного заседания при отсутствии об этом возражений лиц, участвующих в деле.

Рассмотрев материалы дела, изучив представленные документы, выслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что истец, будучи правопреемником Загорского филиала Всесоюзного ордена Трудового Красного Знамени научно-исследовательского института эластомерных материалов и изделий Министерства химической и нефтехимической промышленности СССР, созданного на основании приказов и постановлений СМ СССР по химии от 20.12.1957 №1412-652, Государственного комитета СМ СССР по химии от 19.05.59 №282-88, Министерства нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности СССР от 29.12.89 №1246, от 28.07.89 №404, от 18.10.89 №13, от 01.09.90 №452, является эмитентом обыкновенной именной бездокументарной акции в количестве 1 (одной) штуки номинальной стоимостью 1 (один) рубль; государственный регистрационный номер выпуска 1-01-04941-A (далее — спорная акция).

Ответчик является реестродержателем в отношении акций истца на основании решения Совета директоров истца (протокол Совета директоров от 27.11.2018 №15) и в соответствии с договором оказания услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг от 22.04.2019 №430-РТ. Ранее данную функцию осуществляло АО "Регистраторское общество "СТАТУС" на основании договора от 04.12.2017 №1208-17.

Согласно реестру владельцев ценных бумаг (т. 1 л.д. 16) право владения спорной акцией принадлежит обществу с ограниченной ответственностью "АЙПИ ЕЕ", ИНН <***> (далее — ООО "АЙПИ ЕЕ"), спорная акция учтена на лицевом счете №<***>, составляет 0,006061% от уставного капитала истца.

Между тем, ООО "АЙПИ ЕЕ" является несуществующим и не обладающим правоспособностью лицом, поскольку 07.02.2009 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №46 по городу Москве в отношении него внесена запись об исключении недействующего юридического лица на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (ГРН записи 2097760338696 от 07.02.2009).

В обоснование иска истец указал, что обстоятельство невовлеченности спорной акции в гражданский оборот по причине ее бесхозяйности нарушает законные интересы истца, связанные с поддержанием управляемости хозяйствующего субъекта. При этом, в сложившейся ситуации, специфика спорной акции как объекта прав, порядка фиксации прав на нее, а также особенности статуса истца не позволяют реализовать права по спорной акции, в том числе права истца на распоряжение акцией путем распределения между акционерами или погашение, что невозможно до момента зачисления акции на лицевой счет истца как эмитента.

Ответчик в представленном в материалы дела отзыве на иск указал о невозможности идентификации владельца лицевого счета, на который зачислена спорная акция, иначе как по ИНН.

Исследовав и оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства, суд признает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению ввиду следующего.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2022 №304-ЭС22-10636 участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определенных обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (пункт 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса).

В силу пункта 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) исключение недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ) влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Следовательно, с исключением акционера из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, как реализация им корпоративных прав, так и выполнение корпоративных обязанностей становится невозможным.

При этом в силу абзацев первого и второго пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица.

Вместе с тем, по истечении указанного, являющегося пресекательным, пятилетнего срока 13.02.2014 соответствующее заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ООО "АЙПИ ЕЕ" подано не было. С требованиями к эмитенту или к реестродержателю о внесении соответствующих изменений в реестр акционеров в отношении акций никто не обращался (статья 196, пункт 5.2 статьи 64 ГК РФ).

В этой связи спорная акция числится за несуществующим юридическим лицом, не обладающим правоспособностью.

Одновременно с этим, согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2023 №305-ЭС22-13675 по делу №А40-146631/2021 сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

В соответствии с пунктами 1 и 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ определение применимых к установленным обстоятельствам норм права является прерогативой суда.

При этом, в соответствии с пунктом 1 статьи 6 ГК РФ в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

В рассматриваемом случае единственно и допустимым способом восстановления нарушенного права при настоящих обстоятельствах является признание указанных акций бесхозяйными с передачей их во владение эмитенту для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 №208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Из положений статьи 128 ГК РФ следует, что ценные бумаги, в том числе акции относится к вещам, как объектам гражданских прав. С учетом пункта 2 статьи 130 ГК РФ спорные акции относятся к движимым вещам, регистрация которых не требуется кроме случаев, указанных в законе.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

При этом, в силу абзаца второго пункта 2 статьи 226 ГК РФ обращение спорных акций в собственность иного лица допустимо не иначе как на основании признания их судом бесхозяйными.

Для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся с требованием о передаче бесхозяйной вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 ГК РФ, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица, передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Фактически, решений и действий по передаче кредиторам или бывшим членам ООО "АЙПИ ЕЕ" при его ликвидации спорной акции не произведено. Такое непринятие мер по обращению акции в собственность и фиксации прав на акции в реестре акционеров в рассматриваемой ситуации свидетельствует об утрате собственником интереса в отношении спорной акции.

Более того, право на распределение указанных акций в пользу какого-либо заинтересованного лица в рамках существующих требований этого лица к ликвидированным акционерам прекратилось в момент исключения указанных лиц из ЕГРЮЛ, поскольку согласно пункту 9 статьи 63 ГК РФ, ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц".

При этом, согласно статье 419 ГК РФ, обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Таким образом, с момента прекращения существования акционера, как юридического лица, прекратилось и существование таких лиц, как их члены или кредиторы.

При признании акции бесхозяйной, учитывая, что во владении истца указанная акция не находилась, она может быть передана во владение истцу как эмитенту с целью ее дальнейшего распределения.

С учетом вышеизложенного, при признании спорной акции бесхозяйной, требование об обязании ответчика списать спорную акцию с лицевого счета ООО "АЙПИ ЕЕ" с одновременным ее зачислением на счет истца также подлежит удовлетворению, поскольку являются акцессорными по отношению к первоначальному требованию.

При этом доводы ответчика о невозможности идентифицировать обладателя лицевого счета иначе как по ИНН не являются обоснованными и подлежат отклонению, принимая во внимание профессиональный статус ответчика как лица, осуществляющего учет ценных бумаг, а также размещение реквизитов юридических лиц в открытом доступе для неограниченного круга лиц.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 2 ст. 65 АПК обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии со ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ст. 10 АПК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу.

Судебные расходы подлежат распределению в порядке статьи 110 АПК РФ с учетом пункта 19 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 №1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", в силу которого не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком. Рассматриваемый в рамках настоящего дела спор инициирован истцом, ответчик притязаний на спорное имущество не заявлял. В связи с этим отсутствуют основания для отнесения расходов по государственной пошлине на ответчика. В рассматриваемой ситуации суд применяет по аналогии нормы ст. 111 АПК РФ и оставляет судебные расходы за истцом

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать обыкновенную именную акцию в бездокументарной форме выпуска государственный регистрационный номер выпуска 1-01-04941-А в количестве 1 штуки бесхозяйной и передать ее в собственность АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "НАУЧНО-ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКИЙ ИНСТИТУТ РЕЗИНОВОЙ ПРОМЫШЛЕННОСТИ" (141307, РОССИЯ, МОСКОВСКАЯ ОБЛ, ФИО2, НИИРП П, Д. 1Б, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 25.09.2002, ИНН: <***>, КПП: 504201001).

Обязать АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РТ-РЕГИСТРАТОР" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) списать с лицевого счета ООО "АЙПИ ЕЕ" (ИНН: <***>) с одновременным его закрытием в системе ведения реестра акционеров АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "НАУЧНО-ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКИЙ ИНСТИТУТ РЕЗИНОВОЙ ПРОМЫШЛЕННОСТИ" (141307, РОССИЯ, МОСКОВСКАЯ ОБЛ, ФИО2, НИИРП П, Д. 1Б, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 25.09.2002, ИНН: <***>, КПП: 504201001), обыкновенную именную акцию в бездокументарной форме выпуска государственный регистрационный номер выпуска 1-01-04941-А в количестве 1 штуки и зачислить ее на казначейский счет эмитента.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.



Судья А.У. Узденов