Решение от 22 февраля 2023 г. по делу № А50-18269/2022

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

город Пермь

22.02.2023 года Дело № А50-18269/2022


Резолютивная часть решения объявлена 15.02.2023 года. Полный текст решения изготовлен 22.02.2023 года.


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Вшивковой О.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «Нефть Прикамья» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Западно-Уральская Транспортная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>), с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3 о признании недействительным решения общего собрания участников общества при участии представителя истца ФИО4, действующего по доверенности от 30.12.2022 года, представителя ответчика ФИО5, действующего по доверенности от 29.08.2022 года, в отсутствие третьих лиц, уведомленных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом,



У С Т А Н О В И Л:

акционерное общество «Нефть Прикамья» (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Западно-Уральская Транспортная компания» (далее – ответчик), которым ФИО2 назначен на должность генерального директора общества, на основании которого 24.05.2022 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись с государственным регистрационным номером 2225900264896.

Требования истца основаны на статьях 33, 41, 43 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). По мнению истца, оспариваемое решение нарушает его права, поскольку о проведении соответствующего собрания он не был извещен.

Ответчик с заявленными требованиями не согласен по основаниям, изложенным в отзыве, приобщенном в судебном заседании 12.10.2022 года, и в дополнительном отзыве, приобщенном в заседании 22.11.2022 года. По мнению ответчика, в рассматриваемой ситуации следует применить статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и отказать истцу в защите его прав, поскольку истец указывает на формальные нарушения процедуры принятия решения о выборе директора, не предпринимая реальных действий к восстановлению нарушенных прав, не указывая конкретные нарушенные права. По мнению ответчика, в обществе возник корпоративный конфликт, вызванный наличием требований ответчика к двум должникам, которые являются аффилированными лицами с истцом, в такой ситуации назначение нового директора (с учетом распределения долей по 50% среди двух участников) затруднительно.

Определениями от 06.08.2022 года и от 22.11.2022 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ФИО2, ФИО3 соответственно. Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора позицию по делу не изложили, отзывы не представили.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Западно-Уральская Транспортная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица с 29.12.2012 года. Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 22.07.2022 участниками общества являются ФИО2 и акционерное общество «Нефть Прикамья» (ОГРН <***>, ИНН <***>) с долей каждого 50 % уставного капитала. Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица (генеральным директором) является ФИО2 (запись с государственным регистрационным номером 2225900264896 от 24.05.2022).

По мнению истца, решение о назначении директором ФИО2 принято в нарушением Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пунктов 9.3.3 и 15.3 устава общества, поскольку соответствующее собрание не проводилось.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Пунктом 9.3.3 устава общества предусмотрено, что к исключительной компетенции общего собрания относится, в том числе, образование исполнительных органов.

В силу пункта 13.9 устава решения общего собрание участников общества принимаются большинством более пятидесяти процентов голосов от общего количества, если законом или уставом не предусмотрена необходимость большего числа голосов.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Как указал ответчик, общее собрание участников общества по выборам директора, на основании которого в ЕГРЮЛ 24.05.2022 внесена запись с государственным регистрационным номером 2225900264896, не проводилось. Следовательно, полномочия генерального директора общества ФИО2 надлежащим образом не подтверждены.

При таких обстоятельствах требования истца правомерны и подлежат удовлетворению.

Доводы ответчика о недобросовестном поведении истца, о корпоративном конфликте, об аффилированности истца и должников ответчика, о предыдущем поведении истца, выражающемся в его бездействии при устранении обществом недостоверных сведений в ЕГРЮЛ в 2021 году таким же способом, как и оспариваемое назначение директора, суд проверил, но не принял. По мнению суда, перечисленные обстоятельства могли бы повлиять на результат рассмотрения настоящего спора, если бы ответчик сам совершил все необходимые действия, направленные на принятие решения о выборах генерального директора общества, предусмотренные Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества, в том числе созыв общего собрания. Однако такие доказательства суду не представлены.

На основании вышеизложенного требования истца удовлетворению не подлежат.

В силу части 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд, в том числе, распределяет судебные расходы.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в суд истец уплатил государственную пошлину 6 000 руб. 00 коп. по платежному поручению № 2 от 18.07.2022 года. С учетом итогов рассмотрения настоящего дела расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика и подлежат взысканию с него в пользу истца.


Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края


Р Е Ш И Л:


удовлетворить исковые требования полностью.


Признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Западно-Уральская Транспортная компания» о назначении генеральным директором общества ФИО2, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц 24.05.2022 была внесена запись с государственным регистрационным номером 2225900264896.


Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Западно-Уральская Транспортная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу акционерного общества «Нефть Прикамья» (ОГРН <***>, ИНН <***>) расходы по уплате государственной пошлины 6000 (Шесть тысяч) руб.00 коп.


Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.



Судья О. В. Вшивкова