Решение от 21 октября 2021 г. по делу № А12-23272/2021

Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г.Волгоград Дело №А12-23272/2021

«21» октября 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 14 октября 2021 года

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Шутова С.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бессараб С.Н.,

рассмотрев дело по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Большой Морец» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным протокола заседания Совета директоров от 03.03.2021,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, доверенность от 02.07.2021г.,

от ответчика – ФИО3, доверенность от 22.01.2021г.,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Большой Морец» о признании недействительным протокола заседания Совета директоров ООО «Большой Морец» от 03.03.2021г.

Ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, выслушав представителей сторон, присутствовавших в судебном заседании, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, оценив фактические обстоятельства, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, участниками ООО «Тергид» являются ФИО4 и ФИО5 с долями в размере по 50% уставного капитала.

С 10.01.2006г. по 21.04.2021г. генеральным директором ООО «Большой Морец» являлся ФИО1, что подтверждается трудовым контрактом №1/10/01 от 10.01.2006г. и протоколом годового общего собрания участников №1 от 21.04.2021г.

03.03.2021г. состоялось заседание Совета директоров ООО «Большой Морец» со следующей повесткой дня:

1. Об избрании председателя и секретаря заседания;

2. О ситуации, вызванной невыполнением договора №2100058133 от 25.06.2020г. между ООО «Большой Морец» и ООО «Каргилл»;

3. О необходимости совершенствования системы управления предприятием;

4. О готовности предприятия к весенне-полевым работам.

Из протокола от 03.03.2021 следует, что на заседании присутствовали все члены Совета директоров: ФИО4, ФИО5, ФИО1, ФИО6, ФИО7

По второму вопросу повестки дня принято решение, в том числе лишить генерального директора ООО «Большой Морец» ФИО1 денежных премий по результатам работы за 2020 год: - за достижение рентабельности 5% - в размере 100%; - 3% от чистой прибыли предприятия, предусмотренных контрактом, в размере 100%.

По вопросам повестки дня все члены Совета директоров, в том числе истец, голосовали «за» принятие решений.

В обоснование заявленных требований истец указывает на то, что решения, принятые на заседании Совета директоров, являются ничтожными, поскольку члены Совета директоров были избраны на годовом общем собрании участников ООО «Большой Морец» только 21.04.2021, а также на отсутствие полномочий у Совета директоров по рассмотрению вопросов по лишению выплат единоличному исполнительному органу, поскольку указанный вопрос относится к компетенции общего собрания участников.

В соответствии с пунктом 2 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Порядок образования и деятельности совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также порядок прекращения полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и компетенция председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества определяются уставом общества.

Согласно пункту 10.8, 10.10 Устава ООО «Большой Морец» в Обществе создается и действует Совет директоров, которое осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания участников. Члены Совета директоров общества избираются общим собранием участников общества.

27.03.2020г. на общем собрании участников ООО «Большой Морец» по пятому вопросу повестки дня принято решение об избрании в Совет директоров ООО «Большой Морец» - ФИО4, ФИО5, ФИО1, ФИО6 и ФИО7, что подтверждается протоколом годового общего собрания участников №01 от 27.03.2020г.

Таким образом, на момент принятия оспариваемых решений Совет директоров ООО «Большой Морец» был сформирован.

В силу подпунктов 2, 3 пункта 2 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом. Уставом общества может быть предусмотрено, что к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся: образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним; установление размера вознаграждения и денежных компенсаций единоличному исполнительному органу общества, членам коллегиального исполнительного органа общества, управляющему.

Аналогичные положения закреплены в пункте 10.9 Устава ООО «Большой Морец», в том числе в пункте 10.9.10, согласно которому к компетенции Совета директоров относятся иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Таким образом, вопрос об установлении размера вознаграждения единоличному исполнительному органу общества относится к компетенции Совета директоров, а не общего собрания участников.

В соответствии с пунктом 3 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков обществу или данному участнику общества либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В пункте 106 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

Оспариваемые решения приняты Советом директоров в соответствии с его компетенцией и при наличии необходимого кворума для принятия решений.

Доказательств принятия оспариваемых решений с нарушением требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью, иных правовых актов Российской Федерации или Устава общества истцом не представлено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Истец принимал участие в заседании Совета директоров и голосовал за принятие оспариваемых решений.

С учетом изложенного, требования являются необоснованными и не подлежат удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья С.А.Шутов