Постановление от 21 октября 2020 г. ФАС СЗО (ФАС Северо-Западного округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ


22 октября 2020 года

Дело №

А66-7048/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Бычковой Е.Н., Троховой М.В.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 16.10.2018),

рассмотрев 20.10.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2020 по делу № А66-7048/2017,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Тверской области от 03.07.2017 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «ТГК-Энерго», адрес: 171163, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 22.09.2017 заявление должника признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО3.

Решением суда от 04.02.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Конкурсный управляющий ФИО4 обратился в суд с заявлением, в котором просил признать недействительными сделками платежи Общества в пользу общества с ограниченной ответственностью «Садовое кольцо» (далее - Компания), совершенные в период с 05.10.2019 по 25.10.2016 на общую сумму 16 550 194 руб. 46 коп.

В порядке применения последствий недействительности сделок заявитель взыскать с Компании в пользу Общества 16 550 194 руб. 46 коп.

К участию в данном обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Интеграл» (далее - Фирма).

Определением от 29.12.2018 сделки признаны недействительными, в порядке применения последствий их недействительности с Компании в пользу Общества взыскано 16 550 194 руб. 46 коп.

При проверке законности и обоснованности судебного акта в апелляционном порядке Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд установил наличие безусловных оснований для отмены определения от 29.12.2018.

Определением от 04.03.2020 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела судом первой инстанции и привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, бывшего руководителя должника ФИО1.

Постановлением апелляционного суда от 10.08.2020 определение от 29.12.2018 отменено; оспариваемые платежи признаны недействительными, в порядке применения последствий их недействительности с Компании в пользу Общества взыскана заявленная сумма.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить постановление от 10.08.2020 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Податель жалобы не согласна с выводами суда апелляционной инстанции об отсутствии доказательств встречного предоставления со стороны Компании по договору подряда от 01.07.2016 № 01-ЭМ/2016 (далее - договор) и о злоупотреблении правом при совершении оспариваемых платежей.

По мнению подателя жалобы, суд не учел, что конкурсный управляющий не представил доказательства того, что работы по договору не осуществлялись, при том, что в деле есть документы, подтверждающие выполнение Компанией работ по разработке технического задания и рабочего проекта.

ФИО1 полагает также необоснованным вывод суда об отсутствии производственной деятельности у Общества в период совершения сделок, отмечает, что приостановление деятельности было вызвано временными трудностями.

В отзыве конкурсный управляющий ФИО4 просит оставить без изменения обжалуемое постановление.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как установлено судами, в процедуре конкурсного производства конкурсный управляющий выявил платежи Общества в пользу Компании, совершенные в указанный период с назначением - оплата по договору.

ФИО4, ссылаясь на то, что ему не переданы документы, обосновывающие такие платежи, осуществленные должником в предбанкротном состоянии без встречного предоставления, просил признать сделки недействительными по основаниям, установленным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Возражая в суде апелляционной инстанции против удовлетворения заявленных требований ФИО1 представила договор, заключенный с Компанией, согласно которому последняя обязалась выполнить работы по созданию автоматизированной системы коммерческого учета электроэнергии, включая проектные, монтажные и пуско-наладочные работы, а Общество - уплатить за эти работы согласованную цену - 20 292 207 руб. 80 коп.

В подтверждение факта выполнения работ ФИО1 представила также акты от 20.10.2016, 16.11.2016, 23.01.2017 на общую сумму 16 550 194 руб. 46 коп.

Апелляционный суд установил, что с июня по сентябрь 2016 года Общество в связи с прекращением производственной деятельности уволило всех сотрудников помимо ФИО1

Суд оценил представленные бывшим руководителем акты и отметил формальный характер документов, содержание которых не позволяет установить, какие именно работы выполнены Компанией и в отношении каких объектов.

На этом основании суд пришел к выводу о недоказанности того, что при подписании договора стороны преследовали именно те цели, которые в нем указаны. Суд посчитал, что в условиях неосуществления Обществом хозяйственной деятельности экономическая целесообразность заключения такого договора отсутствовала.

Суд заключил также, что ни ФИО1, ни Компания не доказали факт выполнения каких-либо работ по договору и злоупотребили правом при совершении платежей без встречного предоставления.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены постановления от 10.08.2020 суд кассационной инстанции не усматривает.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения указанных требований арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Суд апелляционной инстанции критически оценил представленные ФИО1 копии счетов и актов в подтверждение факта выполнения работ по договору, обоснованно указав на формальный характер содержания этих документов, а также на недоказанности целесообразности заключения такого договора Обществом в предбанкротном состоянии и в период прекращения хозяйственной деятельности.

Следует также отметить, что Компания не представила в дело доказательства того, что осуществление работ по созданию автоматизированной системы коммерческого учета электроэнергии является для нее обычной хозяйственной деятельностью и что данная организация располагает необходимыми для этого ресурсами.

Апелляционный суд выявил, что перечисленные должником денежные средства в этот же период были перечислены Компанией на счет Фирмы, находящейся с 17.07.2017 в стадии ликвидации.

При таком положении суд сделал правомерный вывод о том, что при совершении платежей без встречного предоставления стороны преследовали цели вывода активов должника, то есть злоупотребили правом.

С учетом изложенного, суд правомерно признал сделки недействительными и правильно применил последствия их недействительности.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд правильно применил нормы материального права. Нарушения судом норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2020 по делу № А66-7048/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.


Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи


Е.Н. Бычкова

М.В. Трохова