Решение от 21 августа 2024 г. по делу № А56-7505/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-7505/2024
21 августа 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 15 августа 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 21 августа 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Коросташова А.А.


при ведении протокола судебного заседания:

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Общества с ограниченной ответственностью "Ленагропромснаб"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Жигуленок"

ФИО1


о признании сделки не действительной,


при участии: согласно протоколу судебного заседания от 15.08.2024,



установил:

Общество ограниченной ответственностью "Ленагропромснаб" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Жигуленок", ФИО1 о признании недействительным договора аренды помещения от 29.08.2023 г. № 29/08/2023, и применении последствий недействительности договора в виде освобождения и передачи помещение истцу в течение 3-х рабочих дней с момента вступления в законную силу решения по настоящему делу.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 29.08.2023 между ООО "Ленагропромснаб" (арендодатель) в лице первого заместителя генерального директора ФИО1, действующего на основании доверенности от 08.06.2021 № 78АВ 0462497, и Обществом с ограниченной ответственностью "Жигуленок" (арендатор) в лице генерального директора ФИО1 заключен договор аренды нежилых помещений № 29/08/2023, в соответствии с которым ООО "Жигуленок" передана в аренду часть складского отапливаемого помещения площадью 46 кв.м, расположенного по адресу: <...>, литер А, КН 78:12:0007002:1057.

Срок аренды установлен с 29.08.2023 по 28.06.2024 (п. 1.4 договора).

Согласно п. 3.1 арендная плата составляет 33 000 руб. 00 коп. с учётом НДС-20% в месяц, которая подлежит внесению не позднее 5-го числа текущего месяца; коммунальные платежи (отопление, электроснабжение, водоснабжение, водоотведение) включены в арендную плату, из расчета: электропотребление не более 500 кВт*ч в месяц, водопотребление не более 6 куб. м в месяц.

При этом, как указал истец, ранее спорный объект аренды также использовался ООО "Жигуленок" на условиях аренды по договору аренды от 23.05.2022 № 25/2022 со сроком аренды с 01.06.2022 по 30.04.2023.

Уведомлением от 29.03.2023 арендодатель в связи с необходимостью использовать вышеуказанное Помещение для нужд Общества уведомил арендатора о невозможности заключить с ним новый договор аренды.

Согласно договору аренды от 23.05.2022 № 25/2022 при его прекращении арендатор обязан возвратить арендодателю арендованное помещение по акту приема-передачи не позднее последнего дня срока действия Договора аренды.

Как указал истец, в ответ на полученное уведомление арендатор ответил отказом освободить и передать Помещение по акту приема-передачи.

Истцом в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области подано исковое заявление об освобождении арендатором Помещения и взыскании с него денежных средств (дело №А56-71806/2023).

В ходе рассмотрения дела №А56-71806/2023 ООО "Жигуленок" предоставило в материалы дела новый спорный договор аренды.

По мнению истца, ФИО1 заключил договор аренды от 29.08.2023 г. № 29/08/2023 с превышением полномочий и нарушением требований Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), а также нарушением интересов представляемого юридического лица, в связи с чем оспариваемую сделку следует признать недействительной.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1); сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Согласно пункту 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

С учетом приведенных разъяснений в предмет доказывания недействительности сделок на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ входит установление факта причинения стороне явного ущерба, о чем другие стороны сделки знали или должны были знать, или наличие сговора либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, а также, собственно, причинение ущерба интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

Согласно абзацу 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два и более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как указал истец и не оспаривается ответчиками, в ООО «Ленагропромснаб» существует корпоративный конфликт между участниками Общества: ФИО2 (50,57 % голосов) и ФИО1 (10% голосов), ФИО1 (39,43% голосов).

Участниками ООО "Жигуленок" являются ФИО1 (50% доли участия в уставном капитале Общества) и ФИО3 (50% доли участия в уставном капитале Общества).

Как указал ФИО1 в отзыве на иск и не оспорено другой сторон, ФИО1 неоднократно в связи с выдаваемыми последнему доверенностями с 2015 года заключались договоры аренды с различными лицами, подписывал счета и акты; основной вид деятельности Общества - сдача в аренду и управление собственным недвижимым имуществом; хозяйственная деятельность ООО «Ленагрорпомснаб» с ООО «Жигуленок» в рамках арендных отношений осуществляется с 2014 года, до этого с ЗАО «Ленагропромснаб», договоры аренды перезаключается ежегодно.

При этом в оспариваемом договоре аренды скорректированы арендные платежи, а именно увеличена арендная плата с суммы 25 300 рублей до 33 000 рублей в месяц.

Оценив представленные в дело доказательств в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд признал, что заключение оспариваемой сделки не привело к существенному нарушению интересов как самого ООО «Ленагрорпомснаб», так и его участников.

Договоры аренды в отношении спорного нежилого помещения с ООО «Жигуленок» заключались с 2014 года и не рассматривались участниками данного Общеста как сделками с заинтересованностью, либо требующих в силу Устава Общества одобрения участников ООО «Ленагрорпомснаб».

С учётом изложенного доводы истца подлежат отклонению с оставлением исковых требований без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Коросташов А.А.