Решение от 18 апреля 2024 г. по делу № А54-5087/2023

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А54-5087/2023
г. Рязань
18 апреля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 04 апреля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 18 апреля 2024 года.


Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Савина Р.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Чайковской В.В., помощником судьи Долгих О.М.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "РУСИНКОР" (ОГРН <***>, <...>, лит А)

к обществу с ограниченной ответственностью "ВИЗАВИ СИНТЕЗ" (ОГРН <***>, <...>, пом. Н8, офис 2)

о взыскании действительной стоимости доли общества с сумме 2 676 750 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.02.2021 по 05.06.2023 в сумме 509 774 руб. 20 коп.,


при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания;

от ответчика: ФИО1 - представитель по доверенности №28 от 29.06.2023;



установил:

общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "РУСИНКОР" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ВИЗАВИ СИНТЕЗ" о взыскании действительной стоимости доли общества в сумме 2 676 750 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.02.2021 по 05.06.2023 в сумме 509 774 руб. 20 коп.

Определением суда от 07.06.2023 исковое заявление было принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

26.07.2023 в материалы дела от ответчика поступило заявление, в котором ответчик просит суд оставить исковое заявление без рассмотрения в связи с не представлением истцом документов, подтверждающих соблюдение претензионного или иного досудебного порядка.

Заявление ответчика об оставлении искового заявления без рассмотрения, судом было принято к рассмотрению.

14.09.2023 в материалы дела от истца поступили возражения на заявление ответчика об оставлении искового заявления без рассмотрения.

В судебном заседании 03.10.2023 представитель ответчика заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, судом было принято к рассмотрению.

01.11.2023 в материалы дела от истца поступили возражения на заявление ответчика о пропуске срока исковой давности.

07.11.2023 в материалы дела от истца поступили дополнения к возражениям на заявление ответчика о пропуске срока исковой давности.

05.12.2023 в материалы дела от ответчика поступил Устав общества с ограниченной ответственностью "Визави Синтез" в редакции 2019 года.

10.01.2024 в материалы дела от ответчика поступили дополнительные доводы к заявлению о применении последствий истечения срока исковой давности.

В судебном заседании 16.01.2024 представитель истца представил в материалы дела дополнения и сведения об ответчике в сети Интернет.

12.02.2024 в материалы дела от истца поступили пояснения по делу.

13.02.2024 в материалы дела от истца поступило ходатайство, в порядке статьи 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о вызове в судебное заседание в качестве свидетеля - ФИО2.

Представитель ответчика возражал относительно удовлетворения судом данного ходатайство, полагая, что свидетельские показания не могут быть положены в основу решения суда по настоящему делу.

Суд, рассмотрев ходатайство истца о вызове свидетеля, не нашел оснований для его удовлетворения.

20.03.2024 в материалы дела от ответчика поступила копия устава ООО "Визави Синтез" в редакции, действующей на момент приобретения доли в уставном капитале (на 15.02.2020).

В судебное заседание истец не явился, заявлений и ходатайств не представил.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось в отсутствие истца, извещенного надлежащим образом о времени и месте предварительного судебного заседания в порядке 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суд заслушал пояснения ответчика относительно пропуска срока исковой давности и заявленных истцом исковых требований.

Заявлений и ходатайств в судебном заседании не поступило.

Суд, в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявил перерыв в судебном заседании до "04" апреля 2024 года до 17 часов 45 минут.

После перерыва судебное заседание было продолжено при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Долгих О.М.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал заявление о пропуске истцом срока исковой давности, просил суд в удовлетворении исковых требований отказать, представил в материалы дела копию заявления о выходе участника из общества от 13.02.2020.

Иных заявлений и ходатайств в судебном заседании не поступило.

Рассмотрев и оценив представленные в материалы дела доказательства, заслушав пояснения представителей сторон, суд отказывает в удовлетворении заявленных исковых требований, при этом руководствуется следующим.

Согласно материалам дела, общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "РУСИНКОР" являлось участником общества с ограниченной ответственностью "ВИЗАВИ СИНТЕЗ" с долей участия 25% в уставном капитале общества.

13.02.2020 общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "РУСИНКОР" обратилось с заявлением о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью "ВИЗАВИ СИНТЕЗ", с выплатой стоимости доли в течение трех месяцев со дня получения заявления о выходе из Общества.

24.03.2020 МИФНС №2 по Рязанской области внесены изменения в ЕГРЮЛ (выписка от 24.03.2020) относительно сведений о составе участников в связи с выбытием участника общества с ограниченной ответственностью "ВИЗАВИ СИНТЕЗ" - общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "РУСИНКОР".

Общество с ограниченной ответственностью "ВИЗАВИ СИНТЕЗ" выплатило обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "РУСИНКОР" стоимость доли в сумме 12 000 руб. по платежному поручению №203 от 19.06.2020.

Поскольку в полном объеме действительная стоимость доли в уставном капитале обществом с ограниченной ответственностью "ВИЗАВИ СИНТЕЗ" выплачена не была, общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "РУСИНКОР" обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В силу пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее "Постановление Пленума ВС РФ №43") в соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

Пунктом 6.1 статьи 23 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее "Закон") в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Доля участника - общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "РУСИНКОР" перешла к обществу с ограниченной ответственностью "ВИЗАВИ СИНТЕЗ" в размере 25% уставного капитала, с номинальной стоимостью 12 000 руб.

В соответствии с п.п.2 п.7 ст. 23 Закона доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В силу абз.2 п.6.1 ст. 23 Закона общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Заявление о выходе из общества было подано его участником - обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "РУСИНКОР" 13.02.2020.

Согласно пункту 1 решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "ВИЗАВИ СИНТЕЗ" №1 от 20.02.2020 доля в уставном капитале общества выплачивается обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "РУСИНКОР" не позднее трех месяцев со дня получения Обществом заявления о выходе из Общества.

С учетом выхода общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "РУСИНКОР" из состава участников общества с ограниченной ответственностью "ВИЗАВИ СИНТЕЗ", его доля перешла к обществу с ограниченной ответственностью "ВИЗАВИ СИНТЕЗ".

Изменения в устав общества с ограниченной ответственностью "ВИЗАВИ СИНТЕЗ" были зарегистрированы МИФНС №2 по Рязанской области путем внесения изменений в ЕГРЮЛ 24.03.2020, что подтверждается выпиской.

Как указано в норме абз.2 п.6.1 ст. 23 Закона начало течения трехмесячного срока для выплаты участнику общества действительной стоимости доли начинает течь с момента возникновения соответствующей обязанности. Такая обязанность возникает с момента подачи заявления участником о выходе (п.п.2 п.7 ст. 23 Закона), если иные сроки не установлены уставом общества.

Согласно разделу 5 Устава общества с ограниченной ответственностью "ВИЗАВИ СИНТЕЗ" от 11.02.2019 иных сроков не предусмотрено.

Таким образом, срок исковой давности по защите права на выплату действительной стоимости доли подлежит исчислению, начиная с 13.02.2020, а общий трехгодичный исковой срок оканчивается 13.05.2023 (по правилам исчисления ст. 200 ГК РФ).

Истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением 06.06.2023, т.е. за пределами срока исковой давности.

Довод истца о том, что при исчислении начала течения трехгодичного срока исковой давности необходимо руководствоваться пунктом 8 статьи 23 Закона, не принимается арбитражным судом, как основанный на неверном толковании норм права.

Так, согласно пункту 8 статьи 23 Закона общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Вместе с тем, указанная норма распространяется на иные случаи выплаты действительно стоимости доли в уставном капитале общества, чем предусмотрено пунктом 6.1 статьи 23 Закона.

Как следует из анализа положений статей 21, 23 26 Закона законодатель предусмотрел несколько вариантов отчуждения доли в уставном капитале общества его участником: продажа другим участникам или третьим лицам; исключения участника по решению суда; приобретение доли сами обществом, в т.ч. в результате выхода его участника.

Таким образом, в настоящем споре норма пункта 6.1 статьи 23 Закона является специальной по отношению к пункту 8 статьи 23 Закона и должна применяться к правоотношениям по выходу участника из общества на основании статьи 26 Закона.

Довод истца о перерыве течения срока исковой давности, в связи с частичной оплатой действительной стоимости доли, не принимается арбитражным судом, по следующим основаниям.

Как указано в пункте 20 Постановления Пленума Верховного Суда №43 течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ).

К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга.

Признание части долга, в том числе путем уплаты его части, не свидетельствует о признании долга в целом, если иное не оговорено должником.

Пунктом 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №43 предусмотрено, что перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения.

Вместе с тем по истечении срока исковой давности течение исковой давности начинается заново, если должник или иное обязанное лицо признает свой долг в письменной форме (пункт 2 статьи 206 ГК РФ).

Таким образом, выплата 19.06.2020 обществом с ограниченной ответственностью "ВИЗАВИ СИНТЕЗ" действительной доли в размере 12 000 руб. не свидетельствует о признании задолженности по всей сумме долга, и совершена за пределами срока исковой давности, что не прерывает его течение или не начинает заново.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При изложенных выше обстоятельствах арбитражный суд отказывает в удовлетворении исковых требований в связи с пропуском срока исковой давности.

Статья 101 АПК РФ закрепляет, что судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом. Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.


В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.


Судья Р.А. Савин