Решение от 23 января 2018 г. по делу № А45-35991/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-35991/2017
г. Новосибирск
24 января 2018 года
резолютивная часть решения объявлена 23 января 2018 года

решение изготовлено в полном объеме 24 января 2018 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Остроумова Б.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем помощником судьи Литвиновой К.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Финтрейд» (ОГРН <***>), г. Новосибирск в лице участника общества ФИО1 к непубличному акционерному обществу «СЛК-Моторс» (ОГРН <***>), г. Барнаул о признании недействительными третейских оговорок,

третьи лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, конкурсного управляющего НАО «СЛК-Моторс» ФИО2; общество с ограниченной ответственностью «ТрансЛизингКапитал»,

при участии в судебном заседании представителей:

истца: ФИО3, доверенность от 31.05.2017, паспорт;

ответчика: не явился;

третьих лиц: не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Финтрейд» (далее - Общество) в лице участника ФИО4 обратился в арбитражный суд с иском к непубличному акционерному обществу «СЛК-Моторс» (далее - ответчик) о признании недействительными третейских оговорок заключенных между Обществом и ответчиком. В иске истец просил признать недействительной третейскую оговорку, изложенную в п. 4.4. дополнительного соглашения №1 от 31.07.2015 г. к договору аренды №01 от 01.07.2015 г.; признать недействительной третейскую оговорку, изложенную в п. 4.4. дополнительного соглашения №1 от 31.07.2015 г. к договору аренды №02 от 01.07.2015 г.; признать недействительной третейскую оговорку, изложенную в п. 4.4. договора аренды №03 от 15.07.2015 г.

В ходе судебного разбирательства, определением от 23.01.2018 года была произведена процессуальная замена истца ФИО4, в порядке процессуального правопреемства ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) на ФИО1 (далее - истец).

В судебном заседании представитель истца доводы искового заявления и исковые требования поддержала.

Ответчик, Общество, третьи лица отзывов на иск не представили, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства по правилам статей 121-123 АПК РФ, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, ходатайств об отложении судебного разбирательства либо о рассмотрении дела в их отсутствие не заявляли.

Суд, учитывая мнение представителя истца, руководствуясь п.3 ст. 156, ст. 123 АПК РФ определил рассмотреть дело в отсутствие представителей Общества, ответчика и третьих лиц.

Арбитражный суд, выслушав представителя истца, изучив доводы искового заявления, исследовав представленные доказательства, которые стороны посчитали достаточным для рассмотрения дела по существу в соответствие со ст. 71 АПК РФ приходит к следующему.

В силу п.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из представленных доказательств, истец является единственным участником Общества, ему принадлежит доля 100% уставного капитала в Обществе на основании нотариально заверенного договора дарения доли от 21.12.2017 года.

Право обжалования истцом совершенных Обществом сделок предусмотрено ч.1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой, помимо прочего, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Из представленных доказательств следует, что 01.07.2015 г. между Обществом в лице директора ФИО5 и ответчиком в лице ФИО6 был заключен Договор аренды № 01, в котором Общество выступило арендатором.

31.07.2015 г. к указанному договору было заключено Дополнительное соглашение №. 1, которым п. 4.4. Договора изложен в следующей редакции: «Все споры между сторонами настоящего Договора, в том числе касающиеся его существования, действительности, прекращения или исполнения, подлежат рассмотрению в Западно-Сибирском независимом третейском суде (г. Новосибирск), в соответствии с его Регламентом. Решение Западно-Сибирского независимого третейского суда является окончательным».

Дополнительное соглашение № 1 от лица Общества подписано представителем ФИО6 на основании доверенности № 03 от 15.07.2015 г., выданной ФИО7, осуществлявшей на дату выдачи доверенности полномочия директора Общества.

Также, 01.07.2015 г. между Обществом в лице директора ФИО5 и ответчиком в лице ФИО6 был заключен Договор аренды № 02, в котором Общество выступило арендатором.

31.07.2015 г. к указанному договору было заключено Дополнительное соглашение № 1, которым п. 4.4. Договора изложен в следующей редакции: «Все споры между сторонами настоящего Договора, в том числе касающиеся его существования, действительности, прекращения или исполнения, подлежат рассмотрению в Западно-Сибирском независимом третейском суде (г. Новосибирск), в соответствии с его Регламентом. Решение Западно-Сибирского независимого третейского суда является окончательным».

Дополнительное соглашение № 1 от лица Общества также подписано представителем ФИО6 на основании доверенности № 03 от 15.07.2015 г., выданной ФИО7, осуществлявшей на дату выдачи доверенности полномочия директора Общества.

Также, 15.07.2015 г. между Обществом в лице ФИО6 (на основании выданной доверенности № 3 от 15.07,2015 г.) и ответчиком в лице той же ФИО6, заключен договор аренды №03, третейская оговорка содержится в 4.4 Договора: «Все споры между сторонами настоящего Договора, в том числе касающиеся его существования, действительности, прекращения или исполнения, подлежат рассмотрению в Западно-Сибирском независимом третейском суде (г. Новосибирск), в соответствии с его Регламентом. Решение Западно-Сибирского независимого третейского суда является окончательным».

Однако пунктом 15 статьи 9.6 Устава Общества установлено, что принятие решения о передаче споров Общества с третьими лицами на рассмотрение третейским судам относится к компетенции общего собрания участников Общества. Доказательств того, что участники общества - ни ФИО4 (на тот момент), ни его правопредшественник ФИО5 - принимали решения о передаче споров Общества в Западно-Сибирский независимый третейский суд, в материалы дела не представлено.

Согласно п.1 ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

При этом, согласно п. 92 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

Сделки, заключенные между Обществом и ответчиком, содержащие оспариваемые третейские оговорки, от обеих сторон подписаны одним и тем же лицом (ФИО6). Как указано в доверенности № 03 от 15.07.2015 г., ФИО6 была уполномочена исполнять все полномочия, предоставленные единоличному исполнительному органу на основании Устава, следовательно, ей должно было быть известно об ограничении ее полномочий.

Таким образом, поскольку в данном случае представителем Общества и органом другой стороны договора являлось одно лицо (ФИО6), указанное свидетельствует об осведомленности ответчика об ограничении полномочий, установленных Уставом Общества.

Поскольку ответчик на момент заключения оспариваемой третейской оговорки был осведомлен о наличии в Уставе контрагента ограничений полномочий директора, а сделка совершена явно с превышением ФИО6 полномочий, в данном случае имеются все предусмотренные пунктом 1 статьи 174 ГК РФ условия для признания недействительными третейских оговорок, содержащихся в Дополнительном соглашении № 1 от 31.07.2015 г. к Договору аренды № 01 от 01.07.2015 г., Дополнительном соглашении № 1 от 31.07.2015 г. к Договору аренды № 02 от 01.07.2015 г.. Договоре аренды № 03 от 15.07.2015 г.

Таким образом, несмотря на наличие прямого запрета в учредительном документе общества, условие о третейской оговорке было включено ФИО6 в указанные сделки, в связи с чем, она вышла за пределы полномочий, предоставленных ей доверенностью от 15.07.2015 г. и нарушила ограничения, установленные ст. 174 ГК РФ.

В связи с вышеуказанным, исковые требования подлежат удовлетворению.

Необходимо указать, что вступившим в законную силу решением арбитражного суда Новосибирской области от 07.11.2017 по делу А45-10074/2017, упомянутые сделки: дополнительное соглашение №1 от 31.07.2015 г. к договору аренды №01 от 01.07.2015 г.; дополнительное соглашение №1 от 31.07.2015 г. к договору аренды №02 от 01.07.2015 г.; договор аренды №03 от 15.07.2015 г., в которых установлены третейские оговорки, были признаны недействительными.

Однако это обстоятельство не является основанием для прекращения производства по делу по п.2 ч.1 ст.150 АПК РФ, поскольку как указано в п.19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2016) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 20.12.2016) третейское соглашение - это соглашение, устанавливающее взаимные права и обязанности сторон по вопросам способа, формы и процедуры разрешения возможного спора, а не соглашение, определяющее взаимные гражданские права и обязанности сторон, хотя и заключенное в форме гражданско-правового договора. В силу указанной природы третейское соглашение носит автономный от основного договора характер (п. 1 ст. 17 Федерального закона от 24 июля 2002 г. N 102-ФЗ "О третейских судах в Российской Федерации").

Следовательно, признание договора недействительным в том случае, когда имеются такие основания, не влечет автоматического признания третейской оговорки недействительной. Действительность третейской оговорки не зависит от действительности основного договора.

Основания недействительности третейской оговорки в большинстве случаев носят самостоятельный характер и оцениваются судом самостоятельно (например, пороки воли при заключении третейского соглашения или нарушение арбитрабельности споров), и только в определенных случаях могут совпадать с основаниями недействительности договора в целом (в частности, при выявлении фальсификации).

Согласно п.2 ст. 168 АПК РФ суд, при принятии решения распределяет судебные расходы. В соответствие со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 225.1, 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Признать недействительной третейскую оговорку, изложенную в п. 4.4. дополнительного соглашения №1 от 31.07.2015 г. к договору аренды №01 от 01.07.2015 г.

Признать недействительной третейскую оговорку, изложенную в п. 4.4. дополнительного соглашения №1 от 31.07.2015 г. к договору аренды №02 от 01.07.2015 г.

Признать недействительной третейскую оговорку, изложенную в п. 4.4. договора аренды №03 от 15.07.2015 г.

Взыскать с непубличного акционерного общества «СЛК-Моторс» в пользу ФИО1 сумму государственной пошлины в размере 18000 рублей.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) в течение месяца после его принятия.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в течение двух месяцев с момента вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья

Б.Б. Остроумов