Решение от 1 марта 2018 г. по делу № А53-23954/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


г. Ростов-на-Дону

01.03.2018 Дело № А53-23954/17


Резолютивная часть решения объявлена 22.02.2018

Полный текст решения изготовлен 01.03.2018


Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Губенко М. И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Воржевой А.С.,

рассматривает в судебном заседании в помещении Арбитражного суда Ростовской области по адресу: <...> «а»

дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Медицинский центр "XXI ВЕК-ОДА" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью Медицинский центр реабилитации "Здоровье-XXI век" (ОГРН <***>, ИНН <***>),

третье лицо: ФИО2,

о признании договора недействительным,


при участии

от ФИО1 -представитель ФИО3, по доверенности от 06.02.2017,

от ООО Медицинский центр "XXI ВЕК-ОДА"- представитель ФИО4 по доверенности от 03.04.2017

от третьего лица- представитель ФИО5 по доверенности от 04.05.2017,



установил:

ФИО1 обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью Медицинский центр "XXI ВЕК-ОДА", обществу с ограниченной ответственностью Медицинский центр "Здоровье-XXI век" о признании договора субаренды от 13.03.2017 № 1-17-суб недействительным.

Определением от 23.10.2017 суд в порядке ст. ст. 53, 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации суд привлек в качестве истца по делу общество с ограниченной ответственностью Медицинский центр "XXI ВЕК-ОДА", а ФИО1 посчитал его законным представителем.

Третьим лицом, не заявляющим самостоятельные требования на предмет спора, привлечён участник общества с ограниченной ответственностью Медицинский центр "XXI ВЕК-ОДА" ФИО2

Судом, с учетом мнения участников процесса, отклонено ходатайство ФИО1 об истребовании у ответчика перечня имущества, находившегося у ответчика в собственности, во владении, пользовании или на иных основаниях, документов, являющихся основанием для приобретения в собственности, владение, пользование имуществом общества, штатное расписание общества; об истребовании в Управлении Пенсионного фонда РФ сведений о состоянии индивидуального лицевого счета застрахованного лица в отношении сотрудников ответчика, общества; об истребовании в налоговых органах справок о доходах физического лиц в отношении сотрудников общества и ответчика, поскольку в материалы дела представлены достаточные и достоверные доказательства, позволяющие рассмотреть дело по существу.

Представитель истца в судебное заседание явился, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просил суд признать недействительным соглашение о расторжении аренды нежилых помещений по адресу: <...>, 226-ж № 1а0316 от 01.12.2016г.; признать недействительным договор аренды нежилого посещения, находящегося в долевой собственности № 1-17 от 13 марта 2017г. заключенного с ФИО6, ФИО7, ФИО8 и ООО «Медицинский центр реабилитации "Здоровье-XXI век". Ходатайство мотивировано тем, что истцу только в процессе рассмотрения настоящего спора стали известны обстоятельства передачи помещения, переданного изначально общества по договору аренды.

Представители общества, третьего лица возражали против заявленного ходатайства.

Судом ходатайство отклонено по следующим основаниям. В соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

При этом предметом иска является материально-правовое требование истца к ответчику, основанием иска - обстоятельства, на которые ссылается истец в подтверждение своих требований к ответчику.

При уточнении иска одновременного изменения предмета и основания иска не допускается статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации При этом судом учтено, что изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику, а изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

Как следует из материалов дела, предметом исковых требований истца является требование о признании договора субаренды № 1-17-суб от 13.03.2017г недействительным поскольку совершена без одобрения участника общества ФИО1 и являлась крупной для общества.

Заявленное истцом в порядке ст. 49 Арбитражного кодека Российской Федерации требование о признании иной сделки недействительной, а именно соглашения о расторжении аренды нежилых помещений по адресу: <...>, 226-ж № 1а0316 от 01.12.2016г.; договора аренды нежилого посещения, находящегося в долевой собственности № 1-17 от 13 марта 2017г. заключенного с ФИО6, ФИО7, ФИО8 и ООО «Медицинский центр реабилитации "Здоровье-XXI век", эти требования истцом первоначально не предъявлялись. Поскольку одновременное изменение основания и предмета требований не допускается, судом отклоняется ходатайство истца.

Представителем ФИО1 заявлено ходатайство об объединении настоящего дела с делом А53-619/18. Отказывая в удовлетворении заявленного ходатайства, суд руководствуется тем, что обосновывающих доводов для удовлетворения завяленного ходатайства заявитель суду не представил, а объединение дел в одно производство, напротив, привело бы к затягиванию процесса, что не соответствует целям эффективного правосудия. Доказательств наличия риска принятия противоречащих друг другу судебных актов не усматривается, доказательств, свидетельствующих о целесообразности объединения дел в одно производство, не представлено. Учитывая изложенное, суд, приходит к выводу, об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленного ходатайства.

Представителем третьего лица в судебном заседании, состоявшемся 22.02.2018, сделано устное заявление, о том, что ФИО3, представляющий интересы истца ФИО1, не является представителем общества с ограниченной ответственностью Медицинский центр "XXI ВЕК-ОДА", в связи с тем, что обществом доверенность на имя представителя ФИО3 не выдавалась.

Вместе с тем, суд разъясняет, что в соответствии с положениями пункта 2 статьи 53, пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация. Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление №25).

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

В связи с изложенным ФИО1 в настоящем деле выступает от имени общества, являясь его представителем, он может вести свои дела как лично, так и через представителей.

Представитель общества с ограниченной ответственностью Медицинский центр "XXI ВЕК-ОДА" в судебном заседании возражал против требований, поскольку помещение в аренду обществу с ограниченной ответственностью Медицинский центр реабилитации "Здоровье-XXI век" не передавалось.

Общество с ограниченной ответственностью Медицинский центр реабилитации "Здоровье-XXI век" явку представителей не обеспечило, извещено надлежащим образом, в отзыве направленном в адрес суда, выразило возражение против заявленных требований.

Представитель третьего лица возражал против заявленных требований.

Как следует из искового заявления и установлено судом, ФИО1 является участником общества с ограниченной ответственностью «Медицинский центр «XXI ВЕК-ОДА», обладающим 50% долей в уставном капитале общества.

Истец в процессе рассмотрения судом дела А53-6804/2017 стало известно, что между обществом с ограниченной ответственностью МЦ"ХХ1 век- ОДА" и обществом с ограниченной ответственностью Медицинский центр реабилитации "Здоровье-XXI век" был заключен договор субаренды нежилых помещений по адресу: <...>, 226-ж № 1-17-суб от 13.03.2017г., согласно которому помещения, полученные обществом с ограниченной ответственностью МЦ"ХХ1 век- ОДА" по договору аренды с ФИО6, ФИО7, ФИО8, были переданы в субаренду ответчику.

По мнению истца, договор субаренды № 1-17-суб от 13.03.2017г нежилых помещений по адресу: <...>, 226-ж № 1-17-суб от 13.03.2017г. является крупной сделкой (превышает 25% стоимости активов общества), был подписан без соответствующего решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью МЦ"ХХ1 век- ОДА", участия на котором истец как участник общества не принимал.

Так же ФИО1 указывает, что основным видом деятельности общества с ограниченной ответственностью МЦ"ХХ1 ВЕК- ОДА" и общества с ограниченной ответственностью «МЦР «Здоровье-XXI век» является общая врачебная практика, оба общества являются конкурирующими на рынке оказания медицинских услуг. Между тем, заключение обществом с ограниченной ответственностью МЦ"ХХ1 ВЕК-ОДА" с соперничающей фирмой договора субаренды помещений, в которых само общество осуществляет свою деятельность, по мнению истца, является действием с целью причинить вред собственной экономической деятельности.

Считая, что спорная сделка является недействительной, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указывает, что в настоящий момент между участниками общества с ограниченной ответственностью МЦ"ХХ1 ВЕК- ОДА" имеется корпоративный конфликт, истец предпринимает различные действия направленные на дестабилизацию работы общества.

По запросу суда в материалы делу поступил договор аренды нежилого помещения от 13.03.2017 № 1-17, согласно которому ФИО6 и др. (арендодатель) передает обществу с ограниченной ответственностью МЦР «Здоровье-XXI век» (арендатору) спорные помещения ( л.д. 168-173).


Отклоняя заявленные требования, суд руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 46 Закона Закон N 14-ФЗ решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества либо советом директоров общества; при этом крупная сделка, совершенная с нарушением данного правила, может быть признана недействительной по иску самого общества или его участника.

Согласно пункту 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах); 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Согласно пункту 3 названного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Медицинский центр реабилитации "Здоровье-XXI век" и обществом с ограниченной ответственностью Медицинский центр «XXI век-ОДА» заключен договор субаренды № 1-17-суб от 13.03.2017г., согласно условиям которого, арендатор обязуется предоставить субарендатору за плату в субаренду нежилое помещение по адресу: <...>, 226-ж.

Адрес местонахождения общества и основной вид его деятельности утверждены учредителями общества и выражены в протоколе № 1 от 01.10.2013 г. и Уставе общества, которые подписаны, в том числе и ФИО1

Истец в ходе судебного заседания пояснил, что поскольку между участниками общества имеется корпоративный конфликт, ФИО1 фактически с 2017 года не имеет возможности свободно знакомиться с документами, отражающими деятельность общества. Обращаясь в суд с требованием об оспаривании договора аренды недействительным, истец исходил из того, что общество с ограниченной ответственностью Медицинский центр «XXI век-ОДА» выступает арендодателем, а общество с ограниченной ответственностью «Медицинский центр реабилитации "Здоровье-XXI век" –арендатором. В процессе судебного рассмотрения спора истцу стало известно, что помещение передано в аренду ответчиком истцу, а не наоборот.

Несмотря на данный факт, суд полагает, что спорный договор следует отнести к договору заключенному в процессе хозяйственной деятельности на основании следующего. К договору, заключенному в процессе хозяйственной деятельности, положения действующего законодательства о порядке одобрения крупных сделок, не применяются независимо от размера сделки (п. 1 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 марта 2001 года №62).

Согласно п. п. 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 16.05.2014 г. № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.

В силу части 2 статьи 9 и части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, и самостоятельно несет риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Доказательства того, что в результате заключения оспариваемого договора купли-продажи истцам причинены убытки, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены.

Истец не доказал нарушения оспариваемой сделкой их прав и законных интересов как участников общества, неблагоприятных последствий для общества заключением договора не наступило.

Принимая во внимание то, что истец не доказал, какие принадлежащие ему как участнику общества права нарушены и могут быть восстановлены в результате признания договора недействительным, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Поскольку заявленные требования не удовлетворены, то в соответствии с ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на истца.

руководствуясь статьями 110,167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Губенко М. И.