Решение от 13 февраля 2024 г. по делу № А55-29963/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846-2) 226-55-25


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело №

А55-29963/2023
13 февраля 2024 года
г.Самара


Резолютивная часть объявлена 08 февраля 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 13 февраля 2024 года

Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Лукина А.Г.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коровиной Н.В.,

рассмотрев 08.02.2024 в судебном заседании, в котором была оглашена резолютивная часть решения, дело по иску ФИО1

к ФИО2

третьи лица:

Общество с ограниченной ответственностью «Медицинский центр «Будьте здоровы», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 24 по Самарской области

о признании

при участии в заседании представителей:

от истца - ФИО3, доверенность от 15.01.2024

от ответчика - не явился, извещен

от третьих лиц - не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - истец) обратилась в арбитражный суд с иском к ФИО2 (далее - ответчик) о признании действительным соглашение между ФИО1 и ФИО2 о расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Медицинский центр «Будьте здоровы» от 05.06.2019.

Определением суда от 26.09.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Медицинский центр «Будьте здоровы».

Определением от 15.11.2023 дело № А55-29963/2023 признано подготовленным к судебному разбирательству.

Представитель истца заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просит:

1. Расторгнуть Договор купли-продажи части доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Медицинский центр «Будьте здоровы» от 05.06.2019.

2. Признать право собственности ФИО1 на долю в уставном капитале ООО «Медицинский центр «Будьте здоровы», ИНН <***>, в размере 20% номинальной стоимостью 2 000 руб.

3. Установить, что судебный акт по настоящему делу является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц изменений, связанных с переходом доли в уставном капитале ООО «Медицинский центр «Будьте здоровы», ИНН <***>, в размере 20% номинальной стоимостью 2 000 руб. ФИО1 от ФИО2.

В судебном заседании представитель истца пояснил суду, что пункт 3-й просительной части, не является самостоятельным требованием, является информационным, и в случае удовлетворения иска, истец просит указать данную вспомогательную информацию - судебный акт по настоящему делу является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц изменений, связанных с переходом доли в уставном капитале ООО «Медицинский центр «Будьте здоровы», ИНН <***>, в размере 20% номинальной стоимостью 2 000 руб. ФИО1 от ФИО2, в мотивировочной части Решния, для напоминания регистрирующему органу.

В связи с тем, что данное заявление не противоречит закону, нормативным правовым актам, не нарушает интересы других лиц, руководствуясь ст. 49 АПК РФ, вышеуказанное уточнение исковых требований принято судом.

Стороны надлежащим образом были извещены о начавшемся судебном процессе с их участием, что подтверждается почтовыми уведомлениями о направлении сторонам судебной корреспонденции по адресам государственной регистрации сторон. Стороны получили судебную корреспонденцию, истец обеспечил явку своего представителя в судебное заседание, ответчик нет, ответчик ходатайств и заявлений по делу не представил.

Рассмотрев иск, суд считает необходимым его удовлетворить.

Как следует из материалов дела, vежду ФИО1 и ФИО2 был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Медицинский центр «Будьте здоровы» от 05.06.2019, удостоверенный ФИО4, временно исполняющей обязанности нотариуса г.Самары ФИО5, № в реестре 63/63-н/63-2019-5-1597. По названному договору купли-продажи от 05.06.2019 ФИО2, выступая в качестве покупателя, приобрел у ФИО1 долю в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Медицинский центр «Будьте здоровы», ОГРН <***>, ИНН <***>, в размере 20%.

Вступившими в законную силу решением Кировского районного суда г.Самара от 26.09.2022 по делу № 2-3332/2022, апелляционным определением Самарского областного суда от 17.01.2023 № 33-672/2023, определением Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 16.05.2023 № 88-11009/2023, продажа доли в размере 20% в Уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Медицинский центр «Будьте здоровы» по Договору купли-продажи от 05.06.2019 квалифицирована не по номинальной цене 2 000 руб., а по цене 7 500 000 руб., с учетом применения правил п.2 ст.170 ГК РФ и разъяснений, содержащихся в абзаце третьем п.87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ». Оплата в размере 7 500 000 руб. за проданную долю в Уставном капитале Общества подтверждается распиской от 17.05.2019.

ФИО2 обратился к ФИО1 с претензией от 27.04.2022, в которой потребовал возврата денежных средств. Учитывая, что ФИО2 сам потребовал возврата денег, уплаченных по расписке от 17.05.2019, а по расписке от 17.05.2019 эти денежные средства в размере 7 500 000 руб. были уплачены «в счет предстоящей сделки - покупка доли в ООО «Медицинский центр «Будьте здоровы», т.е. за приобретенную долю в размере 20%, что в последующем было подтверждено и названными выше судебными актами, то эти требования были восприняты ФИО1 и в качестве требования о расторжении Договора купли-продажи от 05.06.2019.

Суд принимает во внимание, что требование о возврате денежных средств, ранее полученных ФИО1 по расписке от 17.05.2019, предъявил к ней непосредственно ответчик - ФИО2, направив претензию о возврате денежных средств от 27.04.2022, тем самым выразив свою позицию относительно возврата денежных средств, уплаченных в счет приобретения доли в размере 20% уставного капитала ООО «Медицинский центр «Будьте здоровы», и обозначив намерение в получении этих денежных средств.

Суд, руководствуясь ч.3 ст.69 АПК РФ, полагает необходимым учесть выводы, сделанные судами общей юрисдикции в судебных актах по гражданскому делу № 2-3332/2023.

Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 17.01.2023 № 33-672/2023 и определением Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 16.05.2023 № 88-11009/2023 установлено, что претензия ФИО2 является заявлением об отказе от исполнения договора и возврате ему денежной суммы, уплаченной в счет покупки доли в уставном капитале общества.

Кроме того, судами общей юрисдикции установлено, что ФИО1 приобрела полученные от ФИО2 денежные средства правомерно, в счет предстоящей сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Медицинский центр «Будьте здоровы», владела этими денежными средствами до получения от ФИО2 заявления об отказе от исполнения договора и возврате ему денежной суммы, уплаченной в счет покупки доли в уставном капитале общества. Таким образом, инициатором расторжения договора купли-продажи части доли от 05.06.2019 выступил сам ФИО2, а ФИО1 с требованиями ФИО2 согласилась, как относительно расторжения договора купли-продажи, так и относительно возврата денежных средств. ФИО1 денежные средства ФИО2 возвратила, а ФИО2, действуя осознанно и добровольно, их принял.

Судом также учтено, что ФИО2, выступив инициатором расторжения договора купли-продажи части доли от 05.06.2019, потребовав возвратить ему уплаченную по этому договору денежную сумму, и приняв эту сумму от ФИО6, в настоящее время уклоняется от надлежащего нотариального оформления соглашения о расторжении договора от 05.06.2019, несмотря на то, что ФИО6 после возврата ему в полном размере уплаченных по договору денежных средств направила ответчику также проект соглашения о расторжении договора и приглашала его дважды для оформления этой сделки к нотариусу, учитывая, что в силу п.1 ст.452 ГК РФ соответствующее соглашение о расторжении договора требует нотариального удостоверения.

В рассматриваемой ситуации, имеет место непоследовательное, противоречивое, недобросовестное поведение ответчика как участника гражданского правоотношения. С одной стороны, налицо выраженная добровольно и закрепленная в письменном документе позиция ответчика по возврату денег, уплаченных по договору. С другой стороны, наличие факта изменения первоначальной позиции ответчика после получения денег от Истца и отказ от расторжения договора. При этом истец, в отличии от ответчика, действовал добросовестно, исходя из первоначальной позиции оппонента.

Суд приходит к выводу о том, что ФИО2 принял возвращенные ему истцом денежные средства, ранее уплаченные по Договору купли-продажи от 05.06.2019, соответствующий Договор не может считаться исполненным со стороны ФИО2 применительно к его обязанности по оплате приобретенной доли в уставном капитале.

Согласно части 2 статьи 450 Гражданского кодекса РФ договор может быть расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной.

Отсутствие оплаты по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью признается существенным нарушением такого договора и влечет за собой его расторжение и возврат доли продавцу.

Настоящие выводы соответствуют сложившейся судебной практике, при этом суды руководствуются положениями ст.ст.309, 310, 450, 454, 486 ГК РФ (постановление Президиума ВАС РФ от 10.06.2014 № 1999/14 по делу № А40-43310/13, постановление Президиума ВАС РФ от 07.07.1998 № 7176/97 по делу № А71-94/97-Г10, Определение ВС РФ от 11.07.2017 № 78-КГ17-21, постановление ФАС Дальневосточного округа от 24.06.2013 № Ф03-2610/2013 по делу № А24-4261/2011, постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23.12.2015 № Ф04-26388/2015 по делу № А75-13369/2014, постановление ФАС Московского округа от 14.12.2010 № КГ-А40/10050-10 по делу № А40-165358/09-34-1228, постановлении ФАС Поволжского округа от 09.08.2012 по делу № А55-24030/2011).

Обязанность ФИО2 возвратить ФИО6 долю в уставном капитале ООО «Медицинский центр «Будьте здоровы» в размере 20% следует также и из положений п.4 ст.453 ГК РФ, согласно которым, если до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 ГК РФ).

После того, как ФИО2 принял возвращенные ему денежные средства, ранее уплаченные по Договору купли-продажи от 05.06.2019, соответствующий Договор не может считаться исполненным ФИО2 применительно к его обязанности по оплате приобретенной доли в уставном капитале. При таких обстоятельствах ФИО2 получил долю в уставном капитале, не осуществив со своей стороны встречного предоставления, и тем самым неосновательно обогатился. Согласно п.1 ст.1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. Положения о неосновательном обогащении подлежат применению постольку, поскольку нормами о соответствующем виде договора или общими положениями о договоре не предусмотрено иное.

В связи с наличием у ответчика обязанности возвратить ФИО6 долю в уставном капитале Общества, при этом расторжение договора само по себе не приведет к восстановлению прав истца, требования истца о признании за ФИО1 права собственности на долю в уставном капитале ООО «Медицинский центр «Будьте здоровы», ИНН <***>, в размере 20% номинальной стоимостью 2 000 руб. также является обоснованным и соответствует сложившейся судебной практике, Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.03.2023 № Ф08-1780/2023 по делу № А32-14186/2022, Постановление ФАС Поволжского округа от 18.10.2010 по делу № А12-22623/2009, Определение ВАС РФ от 14.02.2013 № ВАС-1185/13 по делу № А07-5976/2012, Постановление арбитражного суда Центрального округа от 08.08.2019 № Ф10-2819/2019 по делу № А08-10376/2018, Постановление ФАС Центрального округа от 24.12.2010 по делу № А68-5055/09).

По смыслу правовой позиции указанной в п.65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ №22 от 29-04-2010, при разрешении споров, связанных с расторжением договоров продажи, по которым осуществлена государственная регистрация перехода к покупателям права собственности, судам необходимо учитывать следующее.

Регистрация перехода права собственности к покупателю на проданное недвижимое имущество не является препятствием для расторжения договора по основаниям, предусмотренным статьей 450 ГК РФ.

В силу пункта 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Вместе с тем согласно статье 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. Поэтому в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102, 1104 ГК РФ.

Судебный акт о возврате недвижимого имущества продавцу является основанием для государственной регистрации прекращения права собственности покупателя и государственной регистрации права собственности на этот объект недвижимости продавца.

При таких условиях, решение суда по настоящему делу влечет за собой государственную регистрацию вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, связанных с переходом доли в уставном капитале ООО «Медицинский центр «Будьте здоровы» в размере 20% номинальной стоимостью 2 000 руб. ФИО1 от ФИО2.

Истец при подаче иска оплатил госпошлину в размере 6 000,00 рублей. В соответствии со ст.110 АПК РФ госпошлина подлежит отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Расторгнуть Договор купли-продажи части доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Медицинский центр «Будьте здоровы» от 05.06.2019 заключенного между ФИО1 от ФИО2.

Признать право собственности ФИО1 на долю в уставном капитале ООО «Медицинский центр «Будьте здоровы», ИНН <***>,в размере 20% номинальной стоимостью 2 000 руб.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 6 000,00 рублей расходов по уплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара, с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.


Судья Лукин А.Г.