Решение от 18 августа 2021 г. по делу № А07-25272/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-25272/2020
18 августа 2021 г.
г. Уфа


Резолютивная часть решения объявлена 06.08.2021

Полный текст решения изготовлен 18.08.2021

Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Салиевой Л.В., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1 рассмотрел в судебном заседании дело по иску ФИО2 (ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ЛВ-ТРАНС» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

ФИО3 (ИНН <***>),

ФИО4 (ИНН <***>)

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан (ИНН <***>, ОГРН <***>)

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЛВ-ТРАНС» (далее – ООО «ЛВ-ТРАНС», общество, ответчик), ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик), ФИО4 (далее – ФИО4, ответчик) о признании перешедшей к ООО «ЛВ-ТРАНС» с 07.09.2018 доли ФИО2 в уставном капитале общества; о признании незаконным заявления ФИО3 от 12.08.2020 о выходе из общества; о признании записи в едином государственном реестре юридических лиц № 2200200752794 от 19.08.2020 недействительной (уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 23.10.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан (далее – третье лицо).

ООО «ЛВ-ТРАНС» и ФИО3 против заявленного иска возражают по доводам, приведенным в письменных отзывах.

Третье лицо возражает относительно доводов истца на основании того, что фактов, свидетельствующих о нарушении регистрирующим органом порядка государственной регистрации юридического лица не имеется, представленный для государственной регистрации ООО «ЛВ-Транс» пакет документов соответствовал установленному порядку представления документов, требованиям к их содержанию и форме. Кроме того, поскольку действующее законодательство исходит из принципа достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, носящих общедоступный характер, то сделка по выходу ФИО3 из состава учредителей ООО «ЛВ-Транс» не может считаться ничтожной на момент государственной регистрации.

В ходе производства по делу истцом было заявлено о фальсификации доказательств - приходно-кассового ордера № 1 от 01.08.2018. Истец просил провести проверку заявления о фальсификации путем исследование иных имеющихся в материалах дела доказательств, полагая, что в спорном документе есть явные признаки несоответствия приходно-кассового ордера № 1 от 01.08.2018 квитанции к приходно-кассовому ордеру № 1 от 01.08.2018.

Изучив материалы дела, приняв во внимание доводы участвующих в деле лиц, суд УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, ООО «ЛВ-ТРАНС» было учреждено 25.04.2018.

В качестве учредителей общества выступили ФИО2 и ФИО3, каждой из которых принадлежит по 50% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 100 000 руб. Директором общества избрана ФИО4

Уставный капитал общества решено сформировать в размере 200 000 руб. за счет внесения учредителями денежных средств в срок, установленный действующим законодательством.

Истец указывает, что оплату доли в уставном капитале ООО «ЛВ-Транс» в установленный срок не произвел, вследствие чего с 07.09.0218 участником общества не является. В этой связи считает, что выход из общества ФИО3 является незаконным и противоречит п. 2 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Нарушение своих прав усматривает в возможности привлечения истца к субсидиарной ответственности по долгам общества.

Оценив представленные в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

В силу ст.ст. 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Истец ссылается на факт неоплаты доли в уставном капитале общества.

В соответствии со ст.16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 16 указанного Закона в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 названной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

При учреждении ООО «ЛВ-ТРАНС» решением общего собрания учредителей был утверждён устав общества, в соответствии с п. 6.2.5 которого не допускается освобождение участника общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества, в том числе путем зачета его требований к обществу. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или решением об учреждении общества, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (пункт 6.26 Устава).

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В данном случае суд не может признать права истца нарушенными, требующими судебной защиты.

Как следует из смысла статьи 16 Закон об ООО, её положения направлены защиту прав самого общества, уставный капитал которого, формируемый за счет вкладов его учредителей, обеспечивает его функционирование в качестве субъекта гражданского оборота, поскольку определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. По положениям данной нормы неисправный учредитель выводится из состава общества с возможностью замещения его иным участником, оплатившим перешедшую к обществу долю.

Между тем, из материалов дела следует, что доля ФИО2 в уставном капитале общества была оплачена, о чем свидетельствует приходный кассовый ордер № 1, датированный 01.08.2018.

При этом суд считает, что довод истца о том, что оплата доли в уставном капитале общества была произведена не ранее 09.04.2019, не имеет правового значения, поскольку такая оплата обществом была принята. Кроме того, сам факт оплаты доли истец не оспаривает, указывая, что квитанция к приходному кассовому ордеру была направлена директором общества представителю, выступающему в настоящем деле в интересах ФИО2, после оплаты доли.

Наряду с этим судом принято во внимание, что ФИО2 в течение продолжительного времени считала себя участником ООО «ЛВ-ТРАНС».

Так, с целью организации хозяйственной деятельности общества 15.05.2018 участниками общества были одобрены сделки, которые являлись для общества крупными, а также сделками с заинтересованностью - договор купли-продажи вагонов у общества с ограниченной ответственностью «НОВИТЭК» (далее - ООО «НОВИТЭК») на сумму 18 040 000 руб. (решение общего собрания учредителей ООО «ЛВ-ТРАНС» - т. 3, л.д. 86-87).

По взаимной договоренности учредителей было принято решение предоставить обществу целевой заем – по 9 000 000 руб. на оплату одобренной сделки - покупку у ООО «НОВИТЭК» четырёх вагонов-цистерн. Данные сделки также были одобрены решением общего собрания учредителей ООО «ЛВ-ТРАНС» от 15.05.2018.

31.05.2018 ООО «ЛВ-ТРАНС» и ФИО2 заключили договор беспроцентного займа. В рамках данного договора ФИО2 обязалась передать ООО «ЛВ-ТРАНС» целевой заем - 9 000 000 руб., сроком на 60 календарных месяцев, без процентов.

05.06.2018 заключен договор купли-продажи вагонов между ООО «НОВИТЭК» и ООО «ЛВ-ТРАНС» № 18/06-1.

18.06.2018 между ФИО2 и ООО «ЛВ-ТРАНС» был заключен договор займа на сумму 2 600 000 руб.

Таким образом, одобряя сделку и предоставляя обществу беспроцентный займ, истец действовала как участник общества, заинтересованные в его развитии.

20.04.2019между бывшими супругами А-выми был подписан договор раздела имущества между супругами (т. 3, л.д. 88-92), согласно которому в собственности ФИО2 остается доля в уставном капитале ООО «ЛВ-ТРАНС».

Следовательно, из представленного договора раздела общего имущества между супругами от 20.04.2019 следует, что истец считал себя участником общества с полностью оплаченной долей в уставном капитале. Данный договор в установленном порядке не оспорен, недействительным не признан.

Суд принимает во внимание и тот факт, что ни само общество, ни второй его участник не оспаривали наличие у истца статуса участника общества и принадлежность ему доли в уставном капитале ООО «ЛВ-ТРАНС».

При таких обстоятельствах суд критически относится к доводам истца о том, что с 07.09.2018 ФИО2 не являлась участником ООО «ЛВ-ТРАНС». До тех пор, пока ФИО2 полагала, что доля в ООО «ЛВ-ТРАНС» является ценным активом, она признавала принадлежность ей указанной доли.

Позицию и доводы истца суд оценивает с учетом правила "эстоппель", которое предполагает утрату лицом права ссылаться на какие-либо обстоятельства (заявлять возражения) в рамках гражданско-правового спора, если данные возражения существенно противоречат его предшествующему поведению. Основным критерием применения данного правила является непоследовательное, непредсказуемое поведение участника гражданского правоотношения. Такое поведение нарушает принцип добросовестности.

Термин "эстоппель" в гражданском законодательстве не закреплен, однако его содержание раскрыто в отдельных положениях Гражданского кодекса Российской Федерации, в частности, в нормах о недействительности и незаключенности договора, об отказе от его исполнения.

Так, в соответствии с п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Согласно п. 5 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

При таких обстоятельствах суд считает не подлежащим удовлетворению требование ФИО2 о признании перешедшей её доли к обществу с 07.09.2018.

Поскольку требование о признании незаконным заявления ФИО3 от 12.08.2020 истец связывает с невозможностью выхода из общества единственного участника, оно также не подлежит удовлетворению.

Процедура выхода ФИО3 была соблюдена.

Так, в силу пункта 1 статьи 26 Закона об ООО участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью его доля переходит к обществу.

Согласно пункту 7 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Уставом ООО «ЛВ-ТРАНС» предусмотрено право участника на выход из общества путем отчуждения доли обществу в порядке, установленном п. 6.5. устава.

В деле представлено нотариально удостоверенное заявление ФИО3 о выходе из общества.

19.08.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись № 2200200752794 об изменении состава участников ООО «ЛВ-ТРАНС».

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки в качестве защиты гражданских прав осуществляются в соответствии со статьями 166 - 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение.

Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

По смыслу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании сделки является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» дано разъяснение, что согласно абзацу 1 пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий недействительности сделки может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон все полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (статья 136 ГПК РФ, статья 128 АПК РФ).

В рассматриваемом случае, истец не представил доказательств того, что оспариваемая им сделка по выходу ФИО3 из общества нарушает его законные права, охраняемые законом интересы, а также незаконно возлагает на него какие-либо обязанности (статьи 65 и 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доказательств того, что осуществляя выход из общества, ФИО3 намеревалась реализовать какой-либо противоправный интерес, истцом также не представлено.

При таких обстоятельствах, с учетом представленных по делу доказательств, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на истца в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 – 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО2 (ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ЛВ-ТРАНС» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО3 (ИНН <***>), ФИО4 (ИНН <***>) о признании перешедшей к обществу с ограниченной ответственностью «ЛВ-ТРАНС» с 07.09.2018 доли ФИО2 в уставном капитале общества; о признании незаконным заявления ФИО3 от 12.08.2020 о выходе из общества; о признании записи в едином государственном реестре юридических лиц № 2200200752794 от 19.08.2020 недействительной отказать.

Взыскать с Антоновой Лейсан Наильевны (ИНН 165802511610) госпошлину в доход федерального бюджета в сумме 6 000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения суда в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня вынесения решения (изготовления его в полном объеме). Подача жалоб осуществляется через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.

Судья Л.В. Салиева