Решение от 22 ноября 2023 г. по делу № А21-7831/2023

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2, г.Калининград, 236016

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

E-mail: kaliningrad.info@.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А21-7831/2023
22 ноября 2023г.
г. Калининград





Резолютивная часть решения объявлена 21 ноября 2023 г.

Решение изготовлено в полном объеме 22 ноября 2023 г.

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Гениной С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 к ООО «Калининградская буровая компания» о признании недействительным решения общего собрания от 28.04.2023г.,

третьи лица - ООО «Атэк Групп», ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6,

при участии:

от истца – ФИО7, по доверенности от 29.09.2022г., паспорту и диплому,

от ответчика – ФИО8, по доверенности от 10.01.2023г., паспорту и диплому,

от третьих лиц- извещены, не явились,

установил:

ФИО2 (г.Калининград; далее - истец, ФИО2) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Калининградская буровая компания» (ОГРН <***>, ИНН <***> ; адрес:238423, г.<...>; далее – Общество, ответчик, ООО «КБК») о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «КБК», оформленного протоколом №21 от 28.04.2023г.

ФИО2 в обосновании иска указывает, что в ходе проведения спорного собрания председатель собрания не избирался; изменение адреса Общества не имеет экономической целесообразности.

Ответчик иск не признал, представил отзыв, указав, что в ходе проведения собрания ФИО8 был избран председателем и секретарем собрания; Общество собирается в дальнейшем осуществлять деятельность в другом регионе, для чего и принято обжалуемое решение, в настоящее время запись в ЕГРЮЛ не изменена.

ООО «Атэк Групп», ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, извещены судом о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд представителей не направили, отзывы не представили, позиции относительно предмета спора не выразили; дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Из материалов дела следует, что ООО «КБК» зарегистрировано 24.08.2016г. По состоянию на 28.04.2023г. участниками Общества являлись ООО «Атэк Групп» с 65% доли в уставном капитале, ФИО4-21% доли, ФИО3 с 5,25% доли, ФИО2 с 5,25% доли в уставном капитале, а так же ФИО5 и ФИО6, имеющие по 1,75% доли в уставном капитале Общества, каждый.

28.04.2023г. в г.Калининграде состоялось внеочередное общие собрание участников Общества, оформленное протоколом №21.

В собрании приняли участие ООО «Атэк Групп», ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 и ФИО2, через своих представителей.

ФИО2 полагает, что ее права нарушены решением об изменении адреса Общества; указывает, что председатель собрания не избирался и ее представитель по этому вопросу не голосовал.

Изучив доводы и возражения сторон, исследовав материалы дела, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Защита нарушенных прав и законных интересов лиц в сфере предпринимательской и экономической деятельности, в силу статьи 2 АПК РФ является одной из задач судопроизводства в арбитражных судах. Обжалование решения органа общества является способом защиты нарушенного права.

Пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон N 14-ФЗ) предусмотрено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 названной статьи).

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона N 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

На собрании 28.04.2023г. присутствовали все участники Общества; данный факт не оспаривается.

В соответствии с пунктами 1, 3, 4 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона. Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества. Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Участник общества, оспаривающий решение общего собрания участников, должен доказать наличие обстоятельств, которые, по его мнению, влекут недействительность данного решения.

В нарушение ст.65 АПК РФ таких доказательств суду не представлено.

Согласно п. 5 ст. 37 Закона N 14-ФЗ для голосования по вопросу об избрании председательствующего на собрании устанавливает исключение из общего правила принятия решений участниками, согласно которому каждый из них обладает количеством голосов, пропорциональным его доле в уставном капитале, если уставом общества не предусмотрено иное (ст. 32 Закона).

Согласно пункту 8 статьи 37 Закона N 14-ФЗ решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 данного Федерального закона (утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества), а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена данным Федеральным законом.

Исходя из вышеизложенного, противоречий норм Закона N 14-ФЗ и положений устава с принятым решением судом не установлено.

Истец принял участие в собрании и реализовал свое право участника Общества.

Доказательств принятия оспариваемого решения с нарушением требований Закона N 14-ФЗ, иных правовых актов Российской Федерации истцом не представлено.

Обращаясь с иском на основании требований статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», истец не представил доказательств нарушения своих прав оспариваемым протоколом, а также недействительность принятых и обжалуемых последним решений.

Как разъяснено в абзаце 4 пункта 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона N 14-ФЗ).

Согласно статьям 9 и 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут процессуальные обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом и другими федеральными законами или возложенные на них арбитражным судом в соответствии с настоящим Кодексом. Неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом последствия. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Вопреки требованиям статьей 65 и 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, свидетельствующие о нарушении прав истца, недействительность принятых решений в материалы дела не представлены.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения иска не имеется.

Суд отмечает, что срок давности истцом не пропущен, поскольку иск зарегистрирован в системе 28.06.2023г.

В соответствии со ст.110 АПК РФ, государственная пошлина относится на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении искового заявления ФИО2 отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Тринадцатом арбитражном апелляционном суде.

Судья С.В. Генина