Решение от 8 апреля 2022 г. по делу № А56-68764/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-68764/2021
08 апреля 2022 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 02 марта 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 08 апреля 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Кожемякиной Е.В.,


при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Клепиковой А.О.,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО «Юлплейс» (адрес: 197227, <...>, литер А,, пом. 201, ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ООО «Юлмарт девелопмент» (юридический адрес: 197227, <...>, литер А, ИНН <***>, ОГРН <***>; конкурсный управляющий ФИО1 (адрес: 101000, город Москва, а/я 568))

третьи лица: 1. НАО "Юлмарт"; 2. ООО "Юлмарт РСК"


о взыскании 184 028 909,46 руб.


при участии

- от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 21.12.2021;

- от ответчика: представитель не явился, извещен;

- от третьих лиц: представитель не явился, извещен;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Юлплейс» обратилось в суд к Обществу с ограниченной ответственностью «Юлмарт Девелопмент» с требованием о взыскании 169 267 839, 14 руб. основного долга, 14 761 070, 32 руб. процентов.

Определением суда от 03.08.2021 исковое заявление принято к производству, принято к производству, возбуждено производство по заявлению, назначено предварительное судебное заседание и судебное разбирательство.

В судебном заседании от 22.09.2021 ответчиком заявлено ходатайство об отложении судебного заседания.

Суд, в порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

Оценив представленные документы, суд счел необходимым привлечь в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, следующие организации: Непубличное акционерное общество «Юлмарт» (адрес: 197227, Санкт-Петербург, проспект Сизова, дом 2, литер А, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 20.10.2008, ИНН: <***>), Общество с ограниченной ответственностью «Юлмарт региональная сбытовая компания» (адрес: 197227, Санкт-Петербург, проспект Сизова, дом 2, литер А, помещение 31, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 16.12.2011, ИНН: <***>).

Судебное заседание от 22.09.2021 отложено в связи с необходимостью извещения третьих лиц.

Определением суда от 17.11.2021, в связи с болезнью судьи Кожемякиной Е.В. дата проведения судебного заседания по настоящему делу, назначенного на 17 ноября 2021 года на 09 часов 30 минут, изменена.

В судебном заседании от 19.01.2022 истцом заявлено ходатайство об уменьшении исковых требований до 25 893 965,51 рублей основного долга, 2 500 330,29 рублей процентов за пользование денежными средствами в период с 05.02.2020 по 19.01.2022, а также процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму основного долга за период с 20.01.2022 по день фактического исполнения обязательства.

В порядке статьи 49 АПК РФ уточнения исковых требований приняты судом.

Для оценки доводов сторон судебное заседание от 19.01.2022 отложено.

В судебное заседание 02.03.2022 ответчик и третьи лица не явились, каких-либо ходатайств не заявили. Ответчик направил отзыв на исковое заявление, который был приобщен к материалам дела.

На основании статьи 156 АПК РФ дело было рассмотрено в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц.

Истец поддержал уточненные исковые требования.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы истца, суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-15903/2020 от 12.06.2020 ООО «Юлплейс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) признано несостоятельным, конкурсным управляющим назначена ФИО3.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-79187/2016 от 29.02.2020 ООО «Юлмарт девелопмент» признано несостоятельным. Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-79187/2016 от 24.05.2021 года, конкурсным управляющим назначена ФИО4.

29.12.2017 между НАО «Юлмарт», ООО «Юлмарт Региональная Сбытовая Компания», ООО «Юлмарт девелопмент» и ООО «Юлплейс» был заключен Агентский договор, в соответствии с которым Агент (ООО «Юлплейс), действуя в интересах Принципалов (НАО «Юлмарт», ООО «Юлмарт Региональная Сбытовая Компания», ООО «Юлмарт девелопмент»), обязуется за счёт Принципалов, лично или с привлечением третьих лиц, выполнить определенный перечень фактических и юридических действий, предусмотренных пунктами 1.1.1.-1.1.5. Принципалы обязались выплатить агентское вознаграждение и возместить расходы, понесенные при исполнении агентского договора.

29.05.2020 действие Агентского договора было прекращено по инициативе исполняющего обязанности конкурсного управляющего ООО «Юлмарт девелопмент» ФИО5 путем направления Уведомления об отказе от договора от 14.04.2020.

Во исполнение указанного договора были составлены отчёты об исполнении поручений агента, на основании которых истец рассчитал задолженность ООО «Юлмарт девелопмент» перед ООО «Юлплейс» в общем размере 184 028 909,46 руб., из которых: 169 267 839,14 руб. основного долга и 14 761 070,32 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

При этом основной долг сформирован из следующей задолженности:

- 168 829 119,14 руб. долга по агентскому договору от 29.12.2017

- 438 720,00 руб. задолженность в связи с оплатой обязательств ООО «Юлмарт девелопмент » перед третьими лицами.

Впоследствии задолженность в размере 168 829 119,14 руб. по агентскому договору от 29.12.2017 была частично сальдирована при рассмотрении заявления ООО «Юлмарт Девелопмент» о включении требования в реестр ООО «Юлплейс» по делу № А5615903/2020 (определение от 31.10.2021).

В соответствии с условиями данного договора (пункт 1.1) Агент - ООО «Юлплейс» за вознаграждение осуществляет хранение товара от своего имени, но за счет Принципалов - ООО «Юлмарт девелопмент» (а также НАО «Юлмарт», ООО «Юлмарт РСК»).

Таким образом, за период с 01.01.2018 по 29.05.2020 у ООО «Юлмарт девелопмент» имеется задолженность перед ООО «Юлплейс» по оплате вознаграждения за выполненное поручение и по оплате хранения основных средств - пункт 1.2 Агентского договора в размере - 168 829 119,14 руб., а у ООО «Юлплейс» имелась задолженность перед ООО «Юлмарт девелопмент» за пользование основными средствами в рамках агентского договора от 29.12.2017 в размере - 143 373 873,63 руб.

При рассмотрении заявления о включении требования ООО «Юлмарт девелопмент» в реестр требований ООО «Юлплейс», обязательства ООО «Юлмарт девелопмент» и ООО «Юлплейс» из агентского договора от 29.12.2017 были взаимно сальдированы.

В результате произведенного сальдо задолженность ООО «Юлплейс» перед ООО «Юлмарт девелопмент» отсутствует, а задолженность ООО «Юлмарт девелопмент» перед ООО «Юлплейс» составила - 25 455 245,51 руб. (168 829 119,14 - 143 373 873,63), сумма процентов - 2 450 498,00 руб.

Кроме того, ООО «Юлплейс» оплачивало обязательства «Юлмарт девелопмент» перед третьими лицами:

- 05.12.2019 в размере 281 200,00 руб. с назначением платежа «Текущий платеж. Оплата по договору подряда № 19/04 от 25.04.2019 за май 2019 г. за ООО «Юлмарт Девелопмент», а также 32 638,07 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами на 19.01.2022.

- 14.01.2020 в размере 157 520,00 руб. с назначением платежа «Текущий платеж. Оплата по договору № 11/04 от 03.04.2019 работы за апрель 2019 г. за ООО «Юлмарт Девелопмент», а также 17 194,22 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами на 19.01.2022.

В соответствии с уточнениями истца общий размер долга составил 28 394 295,80 руб., из которых 25 893 965,51 руб. сумма основного долга и 2 500 330,29 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражал по изложенным в отзыве основаниям, указав, что истцом в материалы дела не представлены документы, подтверждающие несение расходов ООО «Юлплейс» по агентскому договору от 29.12.2017, а также не представлены документы, подтверждающие исполнение по обязательствам ООО «Юлмарт девелопмент» перед третьими лицами со стороны ООО «Юлплейс».

Третьи лица свои правовые позиции по делу не представили.

Оценив доводы сторон в совокупности с материалами дела, суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункта 1 статьи 1005 ГК РФ, по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

Согласно статьи 1006 ГК РФ принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

В соответствии со статьей 1008 ГК РФ в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (статья 307 ГК РФ).

В соответствии со статьей 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Материалами дела подтверждается наличие долга ответчика перед истцом в размере 25 893 965,51 руб. согласно приведенным истцом в иске и уточнениям к иску расчетам, признанным судом обоснованными и правомерными.

Доводы ответчика, изложенные в отзыве, судом отклонены, учитывая, что производя сальдирование обязательств ООО «Юлплейс» и ООО «Юлмарт девелопмент» суд первой инстанции в рамках дела № А56-15903/2020/тр.46 установил факт, что ООО «Юлплейс» имеет право требования к ООО «Юлмарт девелопмент» на основании договора от 29.12.2017 и предоставленных отчетов агента, ввиду чего при включении требования ООО «Юлмарт девелопмент» его размер был уменьшен соразмерно требованию ООО «Юлплейс» к ООО «Юлмарт девелопмент». В противном случае требование ООО «Юлмарт девелопмент» было бы включено в заявленном размере без учета сальдирования с требованием ООО «Юлплейс» к ООО «Юлмарт девелопмент» на основании агентского договора.

Судебный акт о включении требования вступил в законную силу, ответчиком не оспаривался, что свидетельствует о признании задолженности ответчика перед истцом на основании агентского договора.

Что касается третьих лиц, то конкурсный управляющий ООО «Юлплейс» в обоснование своего требования приобщил к материалам дела платежные поручения, в назначении которых указано, что оплата происходила за ООО «Юлмарт девелопмент».

В соответствии со статьей 313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса.

Кроме того, осуществление платежей в пользу третьих лиц компаниями, входящими в одну группу (аффилированными компаниями), является обычной хозяйственной практикой ведения бизнеса, поскольку группа компаний объединена одним экономическим интересом и действует в интересах своего собственника.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по обособленному спору № А56-15903/2020/тр.46 установлена аффилированность ООО «Юлплейс» и ООО «Юлмарт девелопмент», что свидетельствует об общем экономическом интересе компаний, общей цели экономической деятельности и об осведомленности компаний о наличии задолженностей перед кредиторами.

При указанных обстоятельствах, требования истца в части взыскания долга в размере 25 893 965,51 руб. правомерны, подтверждаются материалами дела, в связи с чем, подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно части 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо – в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проверив расчет начисления процентов, суд признал его обоснованным, в связи с чем, исковые требования в этой части также подлежат удовлетворению в заявленном размере - 2 500 330,29 руб. по состоянию на 19.01.2022.

Согласно пункта 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины возлагаются на ответчика.


Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с ООО «Юлмарт девелопмент» в пользу ООО «Юлплейс» 25 893 965,51 руб. долга, 2 500 330,29 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 19.01.2022 с последующим начислением процентов согласно ключевой ставке ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды, до фактического исполнения обязательства.

Взыскать с ООО «Юлмарт девелопмент» в доход федерального бюджета 164 971 государственной пошлины.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Кожемякина Е.В.