Решение от 4 декабря 2023 г. по делу № А56-34582/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-34582/2023
04 декабря 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 15 ноября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 04 декабря 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Коросташова А.А.


при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчики: 1. Публичное акционерное общество "Сбербанк России"

2. Общество с ограниченной ответственностью "ОКЕАН ТРЕЙДИНГ КОМПАНИ-П"

третьи лица: ОАО «Рыбообрабатывающий комбинат №1»,

временный управляющий ОАО «Рыбообрабатывающий комбинат» ФИО3, Общество с ограниченной ответственностью «Нептун», временный управляющий ООО «Нептун» ФИО4, Общество с ограниченной ответственностью «Морская планета», временный управляющий ООО «Морская планета» ФИО4

о признании,


при участии:

от истца: не явился, извещен,

от ответчиков: 1. ФИО5, доверенность от 21.10.2022,

2. не явился, извещен,

от третьих лиц: не явились, извещены,



установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Публичному акционерному обществу «Сбербанк России», Обществу с ограниченной ответственностью «ОКЕАН ТРЕЙДИНГ КОМПАНИ-П» со следующими требованиями:

признать недействительным договор поручительства № 55/9055/0003/l/l/009/21/ПЮЛ04_FM от 27.06.2022 года, заключенный между ООО «Океан ТРК» и ПАО «Сбербанк»,

признать недействительным договор поручительства № ДП04_550В005Q0 от 06.06.2022 года, заключенный между ООО «Океан ТРК» и ПАО «Сбербанк»,

признать недействительным договора поручительства № ДП04_550В00755 от 11.07.2022 года, заключенный между ООО «Океан ТРК» и ПАО «Сбербанк».

В судебном заседании представитель ПАО «Сбербанк России» возражал против удовлетворения иска, другие участвующие в деле лица, извещенные о судебном процессе, представителей не направили в судебное заседание.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.08.2023 по делу № А56-112112/2022 в отношении ОАО «РОК-1» открыто конкурсное производство.

Конкурсным управляющим утвержден ФИО6 (191060, Санкт-Петербург, ул. Смольного 1/3, подъезд 6).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2023 по делу № А56-112106/2022 в отношении ООО «Нептун» открыто конкурсное производство.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2023 по делу № А56-112108/2022 в отношении ООО «Морская планета» открыто конкурсное производство.

Конкурсным управляющим утвержден ФИО7 (180000. Псковская обл.. г. Псков, ул. Советская, 35. офис 12).

Истец и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) по имеющимся в деле адресам, в судебное заседание не явились.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения ответчика, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ООО «Океан ТРК» (далее - Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 14.07.1997 года.

Участниками Общества являются:

- ФИО2 с номинальной стоимостью, принадлежащей ему доли в Обществе 2 708 520 рублей. (30%).

- ФИО8 с номинальной стоимостью, принадлежащей ему доли в Обществе 6 319 880 рублей (70%).

Одновременно ФИО8 являлся генеральным директором Общества, который назначен в последующем ликвидатором Решением общего собрания участников ООО «Океан ТРК» от 29.11.2022 года.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области г Санкт-Петербурга от 19.12.2022 года по делу №А56-116584/2022, в отношении Общества принято заявление о признании несостоятельным (банкротом) по заявлению одного из кредиторов.

В рамках дела №А56-116584/2022 поступило заявление о вступлении в дело от ПАО «Сбербанк России», который обосновывает требования на договорах поручительства (далее по тексту - Договоры поручительства):

1) № 55/9055/0003/1/1/009/21/ПЮЛ04_ FM от 27.06.2022 (далее - Договор поручительства № 1), в соответствии с которым Общество обязалось отвечать за исполнение ОАО «Рыбообрабатывающий комбинат №1» (ИНН <***>) всех обязательств перед заимодавцем (ПАО «Сбербанк») по договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 55/9055/0003/l/l/009/21_MF 19.02.2021 года.

Согласно п. 1.2.1. Договора поручительства № 1 сумма кредита (максимальный лимит кредитной линии): 1 200 000 000 рублей. Срок возврата кредита (дата полного погашения кредита): 18.02.2023 года, (п. 1.2.2. Договора поручительства)

2) № ДП04 550B005Q0 от 06.06.2022 (далее - Договор поручительства №2), в соответствии с которым Общество обязалось отвечать за исполнение ООО "Нептун" (ИИН 7840349696) всех обязательств перед заимодавцем (ПАО «Сбербанк») по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 55B005Q0 от 06.06.2022 года.

Согласно п. 1.2.1. Договора поручительства № 2 сумма кредита (максимальный лимит кредитной линии): 261 591 026 руб. Срок возврата кредита (дата полного погашения кредита): 31.08.2022 (п. 1.2.2. Договора поручительства).

3) № ДП04_550В00755 от 11.07.2022 (далее – Договор поручительства № 3), в соответствии с которым Общество обязалось отвечать за исполнение ООО «Морская Планета» (ИНН <***>) всех обязательств перед заимодавцем (ПАО «Сбербанк») по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 55В00755 от 11.07.2022.

Согласно п. 1.2.1. Договора поручительства № 3 сумма кредита (максимальный лимит кредитной линии): 128 367 890 руб. 75 коп. Срок возврата кредита (дата полного погашения кредита): 11.08.2022 (п. 1.2.2. Договора поручительства).

Договоры поручительства подписаны генеральным директором ФИО8, действующим на основании Протокола №6/21 от 09.07.2021 года и приказа №1 от 09.07.2021 года.

Как указал истец, договоры поручительства являются крупными сделками, не относятся к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, заключены с нарушением установленного законом порядка совершения крупных сделок, без экономического обоснования и получения встречного предоставления; заключение оспариваемых договоров является убыточным для Общества.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Оценив доводы участвующих в деле лиц в совокупности с представленными доказательствами, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований ввиду следующего.

19.02.2021 между ПАО Сбербанк и ОАО «РЫБООБРАБАТЫВАЮЩИЙ КОМБИНАТ № 1» (далее – Заемщик - 1) заключен Договор № 55/9055/0003/1/1/009/21_MF об открытии возобновляемой кредитной линии (с учетом Дополнительных соглашений №№ 1, 2, 3, 4, 5), на срок по18.02.2023, с лимитом 1 200 000 000 руб. (далее - Договор ВКЛ).

В обеспечение исполнения обязательств по Договору ВКЛ, Банком и ООО «Океан ТРК» заключен Договор поручительства № 55/9055/0003/1/1/009/21/ПЮЛ04_FM от 27.06.2022.

06.06.2022 между ПАО Сбербанк и ООО «Нептун» (далее – Заемщик - 2)заключен Договор № 550B005Q0 об открытии невозобновляемой кредитной линии (с учетом Дополнительного соглашения № 1), на срок по 31.08.2022, с лимитом 261 591 026,40 руб.

06.06.2022 в обеспечение исполнения Заемщиком-2 обязательств по Договору НКЛ_1, Банком и ООО «Океан ТРК» заключен Договор поручительства № ДП04_550В005СQ0.

11.07.2022 между ПАО Сбербанк и ООО «Морская планета» (далее –Заемщик - 3) заключен Договор № 550В00755 об открытии невозобновляемой кредитной линии, на срок по 11.08.2022, с лимитом 128 367 890,75 руб. (далее - Договор НКЛ2).

11.07.2022 в обеспечение исполнения Заемщиком – 3 обязательств по Договору НКЛ2 Банком и ООО «Океан ТРК» заключен Договор поручительства № ДП04_550В00755.

Участниками ООО «Океан ТРК» (ИНН <***>) являются ФИО8 (доля в УК - 70%) и ФИО2 (доля в УК - 30%).

Договор поручительства № ДП04 550В00755 от 11.07.2022 (лимит обязательств по которому составляет 128 367 890,75 руб.) по смыслу статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон) не является для ООО «Океан ТРК» крупной сделкой.

Согласно пункту 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление Пленума № 27), балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года « 402-ФЗ "О бухгалтерском учете»).

В соответствии с бухгалтерским балансом на 31.12.2021 ООО «Океан ТРК», предоставленным ликвидатором ФИО8 30.01.2023 в материалы дела о банкротстве № А56-116584/2022, балансовая стоимость активов ООО «Океан ТРК» составляет 765 471 000 руб. (765 471 000* 25% = 194 367 750 руб.)

Таким образом, договор поручительства № ДП04_550В00755 от 11.07.2022 (лимит обязательств по которому составляет 128 367 890,75 руб.), по смыслу статьи 46 Закона, не является для ООО «Океан ТРК» крупной сделкой.

Договоры поручительства заключены в рамках обычной хозяйственной деятельности. Необходимость предоставления поручительства обусловлена наличием общего экономического интереса между поручителем и основными должниками.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума № 27 любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Истец указывает в исковом заявление, что ООО «Океан ТРК» неоднократно заключало с Банком договоры поручительства, соответственно предоставление оспариваемых поручительств не выходило за рамки сложившихся между Банком и ООО «Океан ТРК» отношений.

ООО «Океан ТРК» и заемщики входят в одну группу компаний, являются фактически аффилированными лицами.

Если поручитель и основной должник являются аффилированными лицами, входят в одну группу компаний, то подписание договоров поручительства друг за друга представляют собой обычную хозяйственную деятельность, вызванную наличием общих экономических интересов и преследующую исключительно экономическую цель (аналогичная правовая позиция изложена в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 01.03.2018 № 304-ЭС17-178 (8), от 07.03.2018 № 308-ЭС18-471, от 16.04.2018 № 305-ЭС18-2918, от 27.11.2017 № 309-ЭС17-5584 (3)).

Выдача поручительства при наличии корпоративных и иных тесных экономических связей между поручителем и должником сама по себе не может указывать на порочность сделки, как и намерение причинить вред обществу или его кредиторам.

В данном случае, ООО «Океан ТРК» и ОАО «РОК-1», ООО «Нептун», ООО «Морская планета» являются взаимосвязанными, аффилированными лицами.

Финансовой помощи участникам данной группы, в том числе путем предоставления поручительства.

ООО «Океан ТРК» и заемщики ведут свою деятельность по одному и тому же адресу.

Согласно общедоступной информации, размещенной в ФГИС «Единый реестр проверок», в протоколах проверок надзорных органов указан фактический адрес осуществления деятельности ООО «Океан ТРК» - Санкт-Петербург, площадка Элеваторная (Угольная Гавань), 16, корп. 7.

По указанному адресу зарегистрировано ООО «Нептун», ОАО «РОК-1» (которое является единственным участником ООО «Морская планета») и находится основная производственная площадка Группы компаний РОК.

Голос Сафина СТ., обладающего 30% долей в УК ООО «Океан ТРК», не мог повлиять на результаты голосования по вопросу одобрения крупной сделки, поскольку решение по этому вопросу в соответствии со статьей 46 Закона принимается большинством голосов.

В соответствии с пунктом 8.11. Устава ООО «Океан ТРК», решения по вопросам, отнесенным в компетенции общего собрания участников принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа участников.

Оспариваемые договоры поручительства подписаны генеральным директором и учредителем, владеющим 70% долей в УК ООО «Океан ТРК», ФИО8

Учитывая, что поручитель - ООО «Океан ТРК» входит в группу компаний РОК и является аффилированным с заемщиками: ОАО «РОК-1», ООО «Нептун», ООО «Морская Планета» лицом, а также принимая во внимание, что договоры поручительства подписывались единоличным исполнительным органом ООО «Океан ТРК» и участником общества с 70% долей в УК, позиция ФИО2 относительного предоставления одобрения не могла повлиять на принятие решения о заключении оспариваемых сделок.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 18 Постановления Пленума № 27, по общему правилу закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка сделкой с заинтересованностью для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность поизучению списков аффилированных лиц, контролирующих и подконтрольных лиц контрагента, устава общества). Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (эстоппель).

Аналогичное положение содержится в пунктах 1 и 72 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ».

Принцип запрета на непоследовательное поведение (эстоппель) также нашел свое отражение в правоприменительной практике.

Об осведомленности ФИО2 о заключении оспариваемых сделок свидетельствует подписанная 19.05.2022 анкета участника поручителя, предоставленная для рассмотрения вопроса о заключении сделок поручительства.

Учитывая изложенное, в удовлетворении иска следует отказать в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Коросташов А.А.