Решение от 19 сентября 2022 г. по делу № А41-34376/2021

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-34376/21
19 сентября 2022 года
г.Москва



Резолютивная часть решения оглашена 14 сентября 2022 года

Полный текст решения изготовлен 19 сентября 2022 года


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А. Морозовой,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Д.А. Михайловым,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по первоначальному иску АО "Проект-Н" к Ковальчуку К.А. о взыскании задолженности за проданную долю в уставном капитале ООО "Волоколамский комбинат холодильного и торгового оборудования" в размере 26 100 000 руб. 00 коп., пени за просрочку оплаты стоимости доли в уставном капитале в размере 3 515 577 руб. 65 коп., по встречному иску ФИО1 к ФИО2 о расторжении договора, обязании возвратить уплаченную часть покупной цены, третье лицо: ООО "ВПК" (ранее ООО "Снайге-групп" и ОО "Волтхол"),

по объединенному делу №А41-71198/2021 по первоначальному иску АО "Проект-Н" к Ковальчуку К.А. о взыскании задолженности за проданную волю в уставном капитале ООО "Волоколамский комбинат холодильного и торгового оборудования" (ООО "Снайге-групп") в размере 26 100 000 рублей 00 копеек, пени за просрочку в размере 3 515 577 рублей 65 копеек, по встречному иску ФИО1 к ФИО3 о расторжении заключенного договора купли-продажи доли от 07.06.2019 и о солидарном взыскании с ФИО4 и ФИО3 уплаченной части покупной цены в сумме 32 400 000 рублей 00 копеек,

при участии в заседании: согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Одинцовский суд Московской области с исковым заявлением о взыскании оставшейся части задолженности по Договору купли-продажи доли от 07.06.2019г. В обоснование исковых требований истец указал, что между ним и Ковальчуком К.А. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Волоколамский комбинат холодильного и торгового оборудования". Оплата по договору со стороны ФИО1 произведена только частично. Неоплаченная часть покупной цены составила 26 100 000 рублей.

Ковальчуком К.А. заявлены встречные исковые требования о расторжении договора. В обосновании встречных исковых требований ФИО1 указал, что одновременно с договором купли-продажи доли ООО «ВОЛТХОЛЛ» были заключены договоры со следующими лицами: с Иностранным обществом с ограниченной ответственностью «Бримстон-Бел» – Договор купли-продажи №2б от 07.06.2019г., Договор купли-продажи №4б от 07.06.2019г., а также Договор купли-продажи оборудования б/н от 07.06.2019г.; с Обществом с ограниченной ответственностью «ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ ФРИЗЛЕНД» - Договор №1ф от 07.06.2019г.; с Обществом с ограниченной ответственностью «Гольфстрим Трейдинг» - Договор №3г от 07.06.2019г. Соответственно, в заключенном договоре купли-продажи доли закреплены заверения продавца об обстоятельствах, содержащие гарантии надлежащего исполнения вышеуказанных договоров со стороны контрагентов приобретаемого Общества, а также переоформления доменных имен (п. 2.3.6, 2.3.8, 2.3.9, 2.3.10, 2.3.12). По мнению ФИО1, имел место факт нарушения гарантий, что в силу ст. 431.2 ГК РФ является основанием для расторжения договора.

На основании п. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ, спор передан на рассмотрение Арбитражного суда Московской области, в связи с чем, возбуждено производство по настоящему делу.

ФИО3 обратился в Одинцовский суд Московской области с исковым заявлением о взыскании оставшейся части задолженности по Договору купли-продажи доли от 07.09.2019г. В обосновании исковых требований истец указал, что между ним и Ковальчуком К.А. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Волоколамский комбинат холодильного и торгового оборудования". Оплата по договору со стороны ФИО1 произведена только частично. Неоплаченная часть покупной цены составила 26 100 000 рублей.

В связи со смертью ФИО3 произведена процессуальная замена истца на его наследников – ФИО4 и ФИО3

В свою очередь ФИО1 также обратился со встречным исковым заявлением к ФИО4 и ФИО3, содержащим доводы, аналогичные встречному исковому заявлению к ФИО2

Спор между ФИО5, ФИО3 и Ковальчуком К.А. передан на рассмотрение Арбитражного суда Московской области. Возбуждено производство по делу А41-71198/2021.

Определением от 16.11.2021г. дела № А41-34376/2021и № А41-71198/2021 объединены в одной производство для их совместного рассмотрения и объединенному делу присвоен номер А41-34376.

При рассмотрении дела произведена замена истцов по первоначальному иску (ФИО2, ФИО4, ФИО3) правопреемником – АО «Проект-Н» (ОГРН <***> ИНН <***>), от которого поступило заявление об уточнении исковых требований: просил взыскать с ФИО1 сумму основного долга в размере 52 200 000 рублей, неустойку в сумме 28 845 700 рублей, всего 74 045 700 рублей, а также обратить взыскание на недвижимое имущество, являющееся предметом залога, путем передачи его в собственность по цене 68 000 000 рублей.

По мнению суда, заявленные требования подлежат удовлетворению с учетом следующего.

Согласно ст. 420 ГК РФ, договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В силу ст. 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Материалами дела подтверждается, что у ФИО1 имеется задолженность по Договору купли-продажи доли от 07.06.2019г., заключенному с ФИО2, в размере 26 100 000 рублей, и по Договору купли-продажи доли от 07.06.2019г., заключенному с ФИО3, в размере 26 100 000 рублей.

Согласно ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации, исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с п. 1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно Договорам купли-продажи от 07.06.2019г. за нарушение сроков оплаты покупной цены установлена неустойка (пени) в размере 0,05% за каждый день просрочки. Данная неустойка подлежит взысканию вплоть до момента фактического исполнения обязательства по оплате. Таким образом, пени по договорам купли-продажи подлежат начислению за период с момента наступления срока оплаты (30.05.2022г.) по дату фактического исполнения обязательства.

Во исполнение вышеуказанных обязательств ФИО1 по договору купли-продажи между ФИО3 и ООО «ВПК» заключен Договор №1 об ипотеке от 07.06.2019г., предметом залога по которому выступали склад, назначение нежилое, 1-этажный, общая площадь 1816,1 кв., инв.№003:004-2590, лит. Б3, кадастровый номер 50:07:0000000:6010 и земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под объектами недвижимости, общая площадь 19980 кв.м, кадастровый номер: 50:07:0060104:4. Аналогичным образом, между ФИО2 и ООО «ВПК» заключен Договор №2 об ипотеке от 07.06.2019г., предметом залога по которому выступили здание завода по изготовлению торгового оборудования, 1-этажный, площадь 4737,9 кв.м, инв.№003:004-2509, лит. Б, общая площадь 4737,9 кв.м, кадастровый номер: 50:07:0000000:21510 и земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под объектами недвижимости, общая площадь 19980 кв.м, кадастровый номер: 50:07:0060104:4.

Между ФИО2 (цедент) и АО «Проект-Н» (цессионарий) заключен Договор цессии от 13.09.2022г., по которому все права из вышеуказанного договора купли-продажи доли переходят к АО «Проект-Н».

В силу ст. 391.2 ГК РФ требования переходят к цессионарию в момент заключения договора на основании которого производится уступка.

Между ФИО4, ФИО3, с одной стороны, и АО «Проект-Н», с другой, заключено Соглашение от 13.09.2022г., по которому АО «Проект-Н» согласился исполнить за ФИО1 обязательства по вышеуказанному договору купли-продажи доли. При этом стороны согласовали, что исполнение обязательств будет осуществлено путем передачи в качестве отступного недвижимого имущества (п. 2.1 Соглашения). Также стороны согласовали, что передача данного отступного образует полное исполнения обязательства ФИО1 по договору купли-продажи доли без дополнительных взаиморасчетов или доплат (п. 2.8). В силу п. 2.9 Соглашения, отступное считается предоставленным, а обязательство ФИО1 исполненным с момента заключения Соглашения и подписания предусмотренного им акта приема передачи недвижимости.

Согласно со ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается исполнением. В силу ст. 409 Гражданского кодекса Российской Федерации по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного. Таким образом, предоставление отступного влечет те же правовые последствия, что и непосредственное исполнение обязательств.

В силу п. 1 и 2 ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом в случае, когда должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства.

В соответствии с п. 5 ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 ГК РФ (то есть имеет место переход прав кредитора на основании закона).

Таким образом, к АО «Проект-Н» перешли все имевшиеся у ФИО2, ФИО4 и ФИО3 требования к Ковальчуку К.А., возникшие на основании Договоров купли-продажи от 07.06.2019г., заключенных Ковальчуком К.А. с ФИО2 и ФИО3

Согласно ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. В соответствии с п. 3 ст. 47 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» к лицу, которому переданы права по обязательству (основному обязательству), переходят и права, обеспечивающие исполнение обязательства. Такое лицо становится на место прежнего залогодержателя по договору об ипотеке.

Таким образом, к АО «Проект-Н» перешли в полном объеме права залогодержателей, имевшиеся у ФИО3 по Договору №1 об ипотеке от 07.06.2019г. (предметы залога склад, назначение нежилое, 1-этажный, общая площадь 1816,1 кв., инв.№003:004-2590, лит. Б3, кадастровый номер 50:07:0000000:6010 и земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под объектами недвижимости, общая площадь 19980 кв.м, кадастровый номер: 50:07:0060104:4) и права, имевшиеся у ФИО2 по Договору №2 об ипотеке от 07.06.2019г. (предметы залога здание завода по изготовлению торгового оборудования, 1-этажный, площадь 4737,9 кв.м, инв.№003:004-2509, лит. Б, общая площадь 4737,9 кв.м, кадастровый номер: 50:07:0000000:21510 и земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под объектами недвижимости, общая площадь 19980 кв.м, кадастровый номер: 50:07:0060104:4). Соответственно, АО «Проект-Н» подлежит признанию залогодержателем вышеуказанного имущества по Договору №1 об ипотеке от 07.06.2019г. и Договору №2 об ипотеке от 07.06.2019г.

В соответствии со ст. 334 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя). В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, требование залогодержателя может быть удовлетворено путем передачи предмета залога залогодержателю (оставления у залогодержателя).

В соответствии с п. 1 и 3 ст. 340 Гражданского кодекса Российской Федерации, стоимость предмета залога определяется по соглашению сторон. Согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания.

Согласно п. 1 ст. 349 Гражданского кодекса Российской Федерации, обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда.

Исходя из п. 1 ст. 350 и п. 2 ст. 350.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом согласия залогодателя, обращение взыскания может быть осуществлено путем оставления залогодержателем предмета залога за собой, в том числе посредством поступления предмета залога в собственность залогодержателя по цене, согласованной сторонами, но не ниже рыночной.

В соответствии со ст. 334 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя). В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, требование залогодержателя может быть удовлетворено путем передачи предмета залога залогодержателю (оставления у залогодержателя).

В соответствии с п. 1 и 3 ст. 340 Гражданского кодекса Российской Федерации, стоимость предмета залога определяется по соглашению сторон. Согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания.

Согласно п. 1 ст. 349 Гражданского кодекса Российской Федерации, обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда.

Исходя из п. 1 ст. 350 и п. 2 ст. 350.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом согласия залогодателя, обращение взыскания может быть осуществлено путем оставления залогодержателем предмета залога за собой, в том числе посредством поступления предмета залога в собственность залогодержателя по цене, согласованной сторонами, но не ниже рыночной.

Рассмотрев встречное исковое заявление ФИО1 суд приходит к выводу, что оно не подлежит удовлетворению, поскольку не представлены доказательств нарушения гарантий со стороны ФИО2 и ФИО3, а также наличие их вины.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Первоначальные исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ФИО1 сумму основного долга в размере 52 200 000 рублей, неустойку в сумме 28 845 700 рублей, всего 74 045 700 рублей.

Обратить взыскание на имущество, являющееся предметом залога по Договору №1 об ипотеке от 07.06.2019г., заключенному между ФИО3 и ООО «ВПК» и по Договору №2 об ипотеке от 07.06.2019г., заключённому между ФИО2 и ООО «ВПК», а именно:

здание завода но изготовлению торгового оборудования, 1-этажный, площадь 4737,9 кв.м, инв.№003:004-2509, лит. Б, общая площадь 4737,9 кв.м, кадастровый номер: 50:07:0000000:21510, принадлежит залогодателю на основании Договора купли-продажи недвижимою имущества от 18.08.2015г. № 1, о чем имеется регистрационная запись №50-50/007-50/001/2015-5554/2 от 14.09.2015г.;

земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под объектами недвижимости, общая площадь 19980 кв.м, кадастровый номер: 50:07:0060104:4, принадлежит залогодателю на основании Договора купли-продажи недвижимого имущества от 18.08.2015г. № 1, о чем имеется регистрационная запись №50-50/007-50/001/2015-5552/2 от 14.09.2015г.

путем передачи его в собственность АО «Проект-Н» по цене 68 000 000 рублей.

С учетом оставления предмета залога за собой - взыскать с КовальчукаК.А. - 6 045 700 рублей.

Во встречных исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.



Судья Е.А. Морозова