Решение от 19 апреля 2023 г. по делу № А43-29817/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А43-29817/2022


г. Нижний Новгород 19 апреля 2023 года


Дата объявления резолютивной части решения 10.04.2023

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи (шифр 17-828) Окорокова Дмитрия Дмитриевича (протокол судебного заседания ведет помощник судьи Шипова Алена Дмитриевна) рассмотрев дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Волготрансгазстроймонтаж" (ИНН <***>, ОГРН <***>), г.Нижний Новгород,

к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью "Волгостройинвест", г.Нижний Новгород, (ИНН <***>, ОГРН <***>),

обществу с ограниченной ответственностью "Гарантстрой-НН" (ИНН <***>, ОГРН <***>), д. Кусаковка, Нижегородская область,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Трубокомплект" (ИНН <***>, ОГРН <***>), г.Краснодар,

о признании недействительным соглашения об уступке прав требований, заключенного 20.12.2019 года и применении последствий недействительности в виде признания недействительным договора уступки прав требования от 24.06.2021 года и истребовании из чужого незаконного владения ООО "Гарантстрой-НН" финансовые права требования ООО Волготрансгазстроймонтаж" к ООО "Трубокомплект", возникшие по договору поставки тепловой энергии №01/08/16 от 01.08.2016 года,


при участии представителей сторон:

от истца: ФИО1 по доверенности от 01.09.2022 года,

от ООО "Волгостройинвест": ФИО2 по доверенности от 21.02.2022 года,

иные не явились,

установил:

в производстве Арбитражного суда Нижегородской области находится настоящее дело по иску ООО "Волготрансгазстроймонтаж" к ООО "Волгостройинвест" и ООО "Гарантстрой-НН".

При участии в качестве третьего лица ООО "Трубокомплект".

ООО "Гарантстрой-НН" и третье лицо в судебное заседание не явились.

От ООО "Гарантстрой-НН" поступило ходатайство об истребовании дополнительных доказательств.

Суд, рассмотрев данное ходатайство, отклонил его, поскольку не видит необходимости для его удовлетворения.

На основании ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ООО "Гарантстрой-НН" и ООО "Трубокомплект".

Истец в судебном заседании заявил ходатайства о назначении судебно-технической экспертизы документов: доверенности №11 от 18.12.2019 и соглашения об уступке прав требований от 20.12.2019, истец полагает, что данное соглашение составлено в 2021 году.

Суд, рассмотрев заявленное ходатайство, отклоняет его, поскольку направленно на затягивание процесса, истец имел возможность заявить данное ходатайство ранее. Более того, принимая во внимание, что 14.04.2020 между ООО «Волгостройинвест» и ООО «Трубокомплект» было заключено дополнительное соглашение №1 в рамках действия договора № 01/08/16 от 01.08.2016 и соглашения об уступки прав требования от 20.12.2019,которым последнему предоставлялась отсрочка платежа, достаточные основания сомневаться в дате подписания соглашения об уступке прав требований от 20.12.2019 у суда отсутствуют. Результаты же экспертизы в отношении доверенности №11 от 18.12.2019 не повлияют на результат рассмотрения настоящего дела.

ООО «ВолгоСтройИнвест» возражало против удовлетворения исковых требований, заявило о пропуске истцом срока исковой давности.

В обоснование своих требований истец указал, что 01.08.2016 между ООО «ВолгоТрансГазСтройМонтаж» и ООО «Трубокомплект» заключен договор поставки тепловой энергии № 01/08/16, согласно которому ООО «Трубокомплект» обязалось оплачивать поставленную ООО «ВолгоТрансГазСтройМонтаж» тепловую энергию. Срок действия договора с 01.08.2016г. по 01.05.2019г.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 16 августа 2016 года по делу № А32-40576/2015 ООО «Трубокомплект» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим ООО «Трубокомплект» утвержден ФИО3.

Согласно актам приема-передачи, подписанных в рамках заключенного договора, ООО «ВолгоТрансГазСтройМонтаж» оказало услуг ООО «Трубокомплект» по поставке тепловой энергии на сумму 7 471 972 рубля.

Согласно актам сверки взаимных расчетов на 25.04.2018 задолженность ООО «Трубокомплект» перед ООО «ВолгоТрансГазСтройМонтаж» составляла 4 981 315 рублей.

24.01.2020 от ООО «Трубокомплект» на расчетный счет ООО «ВолгоТрансГазСтройМонтаж» по платежному поручению № 5 поступили денежные средства в размере 734 424 рубля в счет частичного погашения основного долга по договору № 01/08/16 от 01.08.2016.

В последующем каких-либо платежей от ООО «Трубокомплект» истцу не поступало.

В 2022 году ООО «ВолгоТрансГазСтройМонтаж» обратилось к конкурному управляющему с выяснением финансовой состоятельности ООО «Трубокомплект» для погашения задолженности по договору № 01/08/16 от 01.08.2016г.

От конкурсного управляющего истцу стало известно, что свое право требование по вышеуказанному договору ООО «ВолгоТрансГазСтройМонтаж» переуступило ООО «ВолгоСтройИнвест» по соглашению об уступке прав требований, заключенному 20 декабря 2019 года, а ООО «ВолгоСтройИнвест», в свою очередь, заключило с ООО «ГарантСтрой-НН» договор уступки прав требований, согласно которого передало последнему финансовое право требования к ООО «Трубокомплект» основанное на договоре поставки тепловой энергии № 01/08/16 от 01.08.2016.

Истец полагает, что соглашение об уступке прав требований от 20 декабря 2019 года является недействительной сделкой, заключенной неуполномоченным лицом.

Изложенное послужило основанием для обращения истца в суд с настоящими требованиями.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд пришел к выводу об отказе истцу в удовлетворении исковых требований в силу следующего.

Из материалов дела следует, что 01.08.2016 между ООО «ВолгоТрансГазСтройМонтаж» и ООО "Трубокомплект" был заключен договор поставки тепловой энергии № 01/08/16.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 16 августа 2016 года по делу № А32-40576/2015 ООО «Трубокомплект» признано несостоятельным (банкротом).

20.12.2019 между истцом и ООО «ВолгоСтройИнвест» было заключено соглашение об уступке прав требований, согласно условиям которого истец передает ООО «ВолгоСтройИнвест» право требование к ООО "Трубокомплект" возникшее из договора поставки тепловой энергии № 01/08/16 от 01.08.2016 на общую сумму 7 471 972 руб., ООО «ВолгоСтройИнвест», в свою очередь, гарантировало произвести списание долговых обязательств на общую сумму 7 500 000 руб., возникших у истца по договорам займа (долг с учетом неустойки, штрафных санкций, коэффициента дефляции).

Истец не оспаривает наличие у него долговых обязательств перед ООО «ВолгоСтройИнвест», однако отмечает, что их сумма значительно меньше указанной в спорном соглашении.

Истец также указал, что фактически задолженность ООО «Трубокомплект» перед ООО «ВолгоТрансГазСтройМонтаж» составляла не 7 471 972 руб., а 4 981 315 рублей, более того, отметил, что 24.01.2020 от ООО «Трубокомплект» на расчетный счет ООО «ВолгоТрансГазСтройМонтаж» по платежному поручению № 5 поступили денежные средства в размере 734 424 рубля в счет частичного погашения основного долга по договору № 01/08/16 от 01.08.2016.

24.05.2021 между ООО «ВолгоСтройИнвест» и ООО "ГарантСтрой-НН" был заключен договор уступки прав требования, согласно которому ООО "ГарантСтрой-НН" стало новым кредитором ООО "Трубокомплект" на сумму 4 246 890 рублей.

Истец, обосновывая свои требования, указывает, что спорное соглашение об уступки прав требований от 20 декабря 2019 года подписано от имени ООО «ВолгоТрансГазСтройМонтаж» ФИО4, выступающим в качестве генерального директора общества, действующего на основании Устава, а от имени ООО «ВолгоСтройИнвест» - ФИО5, выступающим в качестве генерального директора ООО «ВолгоСтройИнвест», действующего на основании Устава.

Между тем ФИО4 не имел полномочий на подписания соглашения от имени ООО «ВолгоТрансГазСтройМонтаж», поскольку приказом № 14 от 17 декабря 2019 года был уволен с должности директора ООО «ВолгоТрансГазСтройМонтаж».

Приказом № 15 от 18 декабря 2019 года на должность директора ООО «ВолгоТрансГазСтройМонтаж» принят ФИО5

В связи с чем, истец полагает, что соглашение об уступке прав требований от 20 декабря 2019 года заключено от имени ООО «ВолгоТрансГазСтройМонтаж» лицом, чьи полномочия единоличного исполнительного органа прекращены, что влечет ее недействительность (ничтожность).

Согласно статье 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

ООО «ВолгоСтройИнвест», возражая против вышеуказанного довода истца, представило в материалы дела копию доверенности №11 от 18.12.2019, выданной ФИО4 ООО «ВолгоТрансГазСтройМонтаж» на подписание от имени директора общества заявлений, договоров, платежных поручений и иных документов, направленных на текущую финансово-хозяйственную деятельность общества, в подтверждение того, что ФИО4 являлся уполномоченным на подписание соглашения об уступке прав требований от 20.12.2019 лицом.

Однако указанный довод ООО «ВолгоСтройИнвест» суд отклоняет, поскольку согласно преамбуле соглашения об уступке прав требований от 20.12.2019, последнее подписано ФИО4 в качестве директора ООО «ВолгоТрансГазСтройМонтаж» от имени общества и на основании устава.

Таким образом, ФИО4 не являлся лицом, уполномоченным на подписание спорного соглашения, поскольку на дату заключения договора не являлся директором ООО «ВолгоТрансГазСтройМонтаж».

Вместе с тем в соответствии с п.1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Материалами дела подтверждается, что с 18.12.2019 директором ООО «ВолгоТрансГазСтройМонтаж» являлся ФИО5, подписавший спорное соглашение от имени ООО «ВолгоСтройИнвест».

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что несмотря на то, что соглашение от имени истца подписано неуполномоченным лицом, фактически сделка была одобрена представляемым лицом, соответственно спорная сделка признается судом заключенной.

Согласно статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.

Поскольку соглашение фактически было пописано между обществами, директором в которых являлось на момент совершения сделки одно и то же лицо, суд приходит к выводу, что спорное соглашение является сделкой с заинтересованностью, на совершение которой должно было быть получено согласие участника общества.

Между тем согласие участника ООО «ВолгоТрансГазСтройМонтаж» на заключение данной сделки не было получено.

В соответствии с п.1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, подлежит применению пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанным законом.

Согласно п.2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Истец не оспорил, что произвел заем денежных средств у ООО «ВолгоСтройИнвест» по договорам беспроцентного займа на общую сумму 2 125 500 руб., при этом отметил, что исполнил свои обязательства по возврату долга на общую сумму 573 000 руб.

Таким образом, на дату, указанную в спорном соглашении, общая сумма долга ООО «ВолгоТрансГазСтройМонтаж» перед ООО «ВолгоСройИнвест» по указанным в данном соглашении договорам беспроцентного займа составляла 1 552 500 рублей. В связи с чем, сумма неисполненных долговых обязательств истца с учетом неустойки, штрафных санкций, коэффициента дефляции не могла составить 7 500 000 руб.

Между тем по спорному соглашению истец фактически уступил ООО «ВолгоСройИнвест» прав требования 4 981 315 рублей с ООО "Трубокомплект".

Указанное, по мнению истца, свидетельствует о неравноценности условий сделки, совершении сделки в ущерб интересам ООО «ВолгоТрансГазСтройМонтаж».

Суд, рассмотрев доводы истца, приходит к следующему.

Пунктом 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. Сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

Из представленных документов следует, что действительно, фактически по спорному соглашению было передано право требование к ООО "Трубокомплект" на сумму 4 981 315 рублей в счет погашения долговых обязательств ООО «ВолгоТрансГазСтройМонтаж», возникших у последнего по договорам займа.

Вместе с тем 24.01.2020 ООО «Трубокомплект» перечислило истцу денежные средства в размере 734 424 рубля.

Несмотря на это, ООО «ВолгоСтройИнвест» не требовало от истца перечислить указанную сумму на его счет.

Более того, при заключении договора уступки прав требования от 24.05.2021 ООО «ВолгоСтройИнвест» было передано право требование к ООО "Трубокомплект" на сумму 4 246 890 рублей, т.е сумма с учетом вышеуказанной оплаты.

При этом, суд отмечает, что уже на момент заключения спорного соглашения ООО «Трубокомплект» было признано банкротом, в отношении него было введено конкурсное производство.

При таких обстоятельствах, суд не может сделать вывод о том, что спорное соглашение заключено с намерением причинить ущерб ООО «ВолгоТрансГазСтройМонтаж», а также повлекло причинение последнему явного ущерба.

Фактически на основании спорного соглашения об уступке у истца выбыло право требования 4 246 890 рублей.

Между тем обязательства общества, признанного банкротом, принимая во внимание, что обязательства не исполнены ООО «Трубокомплект» по настоящее время, не могут оцениваться по номиналу. Право же требовать погашения долга по договорам займа может быть выше 1 552 500 рублей, с учетом процентов по займу и неустойки.

ООО «ВолгоСтройИнвест» также заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с п.2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 срок исковой давности по требованиям о признании сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год. Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Истец, возражая против применения срока исковой давности, указал, что узнал о наличии спорного соглашения только в 2022 году после сообщения об этом конкурсным управляющим ООО «Трубокомплект».

Кроме того, истец выразил сомнения относительно реальной даты составления данного соглашения, указывая, что считает, что соглашение было составлено гораздо позднее.

Судом установлено, что 14.04.2020 дополнительным соглашением №1 в рамках действия договора № 01/08/16 от 01.08.2016 и соглашения об уступки прав требования от 20.12.2019 ООО «ВолгоСтройИнвест» предоставило ООО «Трубокомплект» отсрочку платежа по договору № 01/08/16 от 01.08.2016.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что в апреле 2020 года спорное соглашение уже существовало.

Директором ООО «ВолгоТрансГазСтройМонтаж» с июня 2021 года является ФИО6 и как добросовестный и разумный руководитель обязан совершить действия по истребованию документации у предыдущего руководителя.

Между тем, по пояснениям представителя истца, ФИО6 обратился к бывшему директору - ФИО5 за получением оригинала или копии спорного соглашения только 19.08.2022, т.е по истечении года после назначения его директором.

При таких обстоятельствах, поскольку истец обратился с настоящим иском только 29.09.2022, суд приходит к выводу, что срок исковой давности по требованию о признании соглашения об уступке прав требований от 20.12.2019 недействительным истцом был пропущен.

В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Учитывая вышеизложенное, суд отказывает истцу в удовлетворении исковых требований.

Судебные расходы, состоящие из расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение искового заявления в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176, 180, 181, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.



Судья Д.Д. Окороков