Решение от 24 июня 2021 г. по делу № А06-107/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АСТРАХАНСКОЙ ОБЛАСТИ

414014, г. Астрахань, пр. Губернатора Анатолия Гужвина, д. 6

Тел/факс (8512) 48-23-23, E-mail: astrahan.info@arbitr.ru

http://astrahan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А06-107/2021
г. Астрахань
24 июня 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 17.06.2021.

Арбитражный суд Астраханской области в составе судьи Шарипова Ю.Р.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Учредителя ООО "Строительная фирма "Ястреб" ФИО2 к ООО "Строительная фирма "Ястреб", ООО "ТД "ТрансСервис" о признании пункта 3.11 договора купли-продажи нефтепродуктов №204/18-п от 18.10.2018 недействительным.

третье лицо: Учредитель ООО "Строительная фирма "Ястреб" ФИО3.

при участии:

от истца: ФИО4 – представитель по доверенности.

от ответчика: от ООО "Строительная фирма "Ястреб" – не явился,

от ООО "ТД "ТрансСервис" – не явился.

от третьего лица: не явился,

Ответчики, третье лицо в судебное заседание не явились, в порядке статьи 123 АПК РФ извещены надлежащим образом.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 АПК РФ.

Истец в судебном заседании в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил формулировку исковых требований, в соответствии с которым просит суд признать пункт 3.11 договора купли-продажи нефтепродуктов №204/18-п от 18.10.2018 года, заключенного между ООО «ТД «ТрансСервис» и ООО «Строительная фирма «Ястреб» недействительным.

Уточненные формулировки исковых требований приняты судом к рассмотрению.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал с учетом уточнений, изложенных в иске, просит суд их удовлетворить.

Выслушав представителя истца, исследовав материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Из материалов дела следует, что ООО "Строительная фирма "Ястреб" зарегистрировано в качестве юридического лица 18.07.2016, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.

Участниками указанного общества являются – ФИО3 с долей в уставном капитале в размере 80%, ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 20%.

ФИО2 как участник общества обратилась в суд с настоящим иском, указывая на следующие обстоятельства.

Основным видом деятельности ООО «СФ «Ястреб» является строительство автомобильных дорог и автомагистралей.

Для проведения подрядных работ в рамках исполнения договора субподряда №10/08/2018 от 10.08.2048 на выполнение дорожных работ по капитальному ремонту действующей сети автомобильных дорог общего пользования федерального значения (капитальный ремонт автомобильных дорог Р-215 Астрахань-Кочубей-Кизляр-Махачкала км 69+00 км 75+00 в Астраханской области) у ООО «СФ «Ястреб» возникла необходимость в приобретении битумной эмульсии.

В связи с чем, ООО «СФ «Ястреб» обратилось к ООО «Волжская ремонтная строительная компания», ИП ФИО5 и ООО «ЮНОНА» с заявками на поставку битумной эмульсии (письмо №113 от 15.10.2018). Однако, указанные организации представили ответы, в соответствии с которыми осуществить поставку битумной эмульсии не представляется возможным. Поэтому ООО «СФ «Ястреб» вынуждено было искать иногороднего поставщика битумной эмульсии.

На тот момент (2018 год) реальную возможность поставки битумной эмульсии имелась у ООО «ТД «ТрансСервис».

В связи с чем, 18 октября 2018 г. между ООО "ТД "ТрансСервис" (продавец) и ООО "Строительная фирма "Ястреб" (покупатель) заключен договор купли-продажи нефтепродуктов №204/18-п, предметом которого является передача в собственность нефтепродуктов в соответствии с дополнительными соглашениями к Договору.

На основании пункта 6 дополнительных соглашений к договору, оплата стоимости товара производится в течение 3 банковских дней с момента поставки каждой партии товара.

В соответствии с п.3.11 договора, в случае передачи товара на условиях отсрочки/рассрочки платежа, это означает факт предоставления покупателю коммерческого кредита в соответствии с положениями статьи 823 ГК РФ и возможность начисления, взимания продавцом с покупателем платы в виде процентов за пользование коммерческим кредитом. Проценты за пользование коммерческим кредитом не являются мерой ответственности за нарушение договорных обязательств, а являются платой за пользование коммерческим кредитом.

Продавец предоставляет покупателю коммерческий кредит в виде отсрочки оплаты каждой партии переданного товара в срок, указанный в дополнительном соглашении к договору, с выплатой процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 0,5% от стоимости неоплаченного товара за каждый день. Начисление процентов производится со дня, следующего за днем передачи товара покупателю, по день оплаты товара покупателем включительно. Проценты за пользование коммерческим кредитом уплачиваются разовым платежом включительно. Проценты за пользование коммерческим кредитом уплачиваются разовым платежом одновременно с оплатой стоимости товара.

Истец считает, что ООО «ТД «ТрансСервис» злоупотребило правом при заключении договора купли-продажи от 18.10.2018 в части внесения пункта 3.11 о коммерческом кредите с указанием чрезмерно высокой процентной ставки (182,5% годовых). По мнению истца, данный договор заключен Обществом на крайне невыгодных для него условиях (кабальность сделки), фактически Общество было введено в заблуждение по условиям договора в части предоставления коммерческого кредита. Считает, что плата за пользование коммерческим кредитом (182,5% годовых является необоснованно высокой, договор являлся в данной части кабальной сделкой, заключенной в течение тяжелых обстоятельств (отсутствие других поставщиков), по сути, продавец ввел Общество в заблуждение (обман) в части основных условий договора и обязанности уплаты процентов за коммерческий кредит при отсрочке/рассрочке платежей.

Полагая, что пункт 3.11 спорного договора является недействительным, обратился в суд с настоящим иском.

Способы защиты гражданских прав названы в статье 12 ГК РФ.

В силу пункта 2 статьи 65.1 ГК РФ в связи с участием в корпоративной организации ее участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе, в том числе, оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Спорный договор по своей правовой природе является договором поставки.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии статьей 167 Кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу пункта 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В силу пункта 2 статьи 179 Кодекса сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что обман при совершении сделки (статья 179 Кодекса) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. В соответствии с пунктом 9 названного информационного письма сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

В пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" изложены аналогичные разъяснения. Верховный Суд Российской Федерации указал, что обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 Кодекса). Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входит, в частности, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

В пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что соответствии со статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида. Вместе с тем наличие этого обстоятельства не является обязательным для признания недействительной сделки, совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы или злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной.

По смыслу указанной нормы и исходя из положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на лицо, заявившее такое требование, возлагается обязанность доказать наличие совокупности следующих обстоятельств:

- сделка совершена на крайне невыгодных условиях;

- вынужденность совершения такой сделки вследствие стечения тяжелых обстоятельств;

- факт того, что контрагент сделки знал о вышеизложенных обстоятельствах и воспользовался этим.

В рассматриваемом случае лицу, обратившемуся с требованием о признании недействительной сделки, имеющей признаки кабальности, надлежит доказывать наличие в заключенном договоре признаков кабальной сделки, в том числе, что потерпевшее лицо совершало ее вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а также крайнюю невыгодность для указанного лица условий сделки. Кроме того, должно быть доказано, что другая сторона сделки знала об этих обстоятельствах и воспользовалась ими ради своей выгоды.

Истец, указывает, что ООО «СФ «Ястреб» было обмануто в отношении условий заключенного спорного договора, а именно в отношении условия коммерческого кредита. Считает, что договор №204/18-п в части применения условий о коммерческом кредите заключен на кабальных условиях, повлекшие неблагоприятные последствия для Общества.

Так, решением арбитражного суда Тамбовской области от 07.11.2019 года по делу №А64-5548/2019 суд взыскал с ООО «СФ «Ястреб» в пользу ООО «ТД «ТрансСервис» задолженность по договору купли-продажи нефтепродуктов N 204/18-п от 18.10.2018 г. размере 1 618 512 руб., неустойку в размере 533 905,39 руб. за период с 28.11.2018 г. по 30.10.2019 г. с учетом снижения до 0,1% от неоплаченной в срок суммы за каждый день просрочки, с 31.10.2019 г. и по день фактической оплаты долга исходя из ставки 0,1% от неоплаченной в срок суммы за каждый день просрочки, проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 2 739 181,88 руб. за период с 23.11.2018 г. по 30.10.2019 г., с 31.10.2019 г. и по день фактической оплаты долга исходя из ставки 0,5% от неоплаченной в срок суммы за каждый день просрочки, расходы по уплате государственной пошлины в размере 45 554 руб.

Истец указывает, что данное решение в настоящий момент привело ООО «СФ «Ястреб» к банкротству, поскольку проценты по коммерческому кредиту превысили основной долг в 5 раз. Внесение в спорный договор условий о коммерческом кредите с процентной ставкой в 182,5% является злоупотреблением правом со стороны продавца.

Ответчик ООО «ТД «ТрансСервис» представил отзыв на иск, в котором исковые требования не признал, указывая на то, что истцом не доказана совокупность всех обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 статьи 179 ГК РФ. При этом, указывает, что на территории Астраханской области имеется 107 действующих хозяйственных обществ с таким же видом деятельности, что и у ООО «ТД «ТрансСервис» (торговля твердым, жидким и газообразным топливом и подобными продуктами), в связи с чем у ООО «СФ «Ястреб» не был ограничен единственным поставщиком. Таким образом, исключительность ответчика и вынужденность закупки лишь у ООО «ТД «ТрансСервис», заявленная истцом, не соответствует действительности.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена названным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В силу пункта 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" при рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд считает, что, заключив спорный договор на определенных условиях, Общество действовало по своей воле, в своих интересах, на свой страх и риск.

В материалы дела не представлено доказательств того, что ООО «СФ «Ястреб» при заключении договора №204/18-п от 18.10.2018 обращалось к ООО «ТД «ТрансСервис» с целью исключения п.3.11 договора, изменения ставки коммерческого кредита.

Материалы дела не содержат доказательств того, что ООО «ТД «ТрансСервис» занимает доминирующее положение на рынке нефтепродуктов.

Доказательств того, что заключение сделки имело место на крайне невыгодных условиях, в материалы дела также не представлено.

Сам по себе высокий процент платы за пользование коммерческим кредитом, значительно превышающий ставку рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации, основанием для признания сделки недействительной по положению, указанному в пункте 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, не является.

Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 04.06.2007 N 320-О-П и постановлении от 24.02.2004 N 3-П разъяснил, что судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

При этом выбор коммерческого партнера может быть связан не только с ценой сделки, но и с иными преимуществами, среди которых: взаимоотношения с партнером, выгодные условия, которые могут заключаться в отсутствие предоплаты, возможности отсрочки/рассрочки платежа, отсутствии либо низких размеров штрафов, неустойки, в случае нарушения сторонами своих обязательств, возможности закупки большой партии товара на начальном этапе взаимоотношений, сокращенном документообороте, высоком качестве работ/товара, в том числе соответствии установленным стандартам, обязательной доставке товара и т.д.

Доказательств того, что ООО «ТД «ТрансСервис» преследовало цели обогащения, намеренно умалчивая о наличии долга и сознательно "увеличивая" период просрочки со стороны ответчика, истцом не представлено. Истец был знаком с предусмотренными договором сроками платежа и, допуская просрочку платежа, сознательно принимал на себя риск возникновения неблагоприятных для него последствий.

Судом не установлено факта совершения сделки в период стечения тяжелых обстоятельств, а также, что другая сторона воспользовалась положением истца, что ей были навязаны условия заключенного сторонами договора при определении платы за пользование коммерческим кредитом.

Необходимость в приобретении товара для исполнения обязательств по другим договорам не может быть отнесена к стечению тяжелых обстоятельств, а является обычной хозяйственной деятельностью коммерческой организации.

Доказательства, подтверждающие, что названный договор заключен под влиянием обмана, заблуждения, вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком также не представлены.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I Гражданского кодекса Российской Федерации" обращено внимание судов на то, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В данном случае оснований для квалификации действий ООО «ТД «ТрансСервис» в качестве злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ) судом не установлено.

При таких обстоятельствах, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Астраханской области.

Информация о движении дела может быть получена на официальном интернет – сайте Арбитражного суда Астраханской области: http://astrahan.arbitr.ru»

Судья

Ю.Р. Шарипов