Решение от 20 октября 2025 г. по делу № А40-8007/2025

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-8007/25-170-78
г. Москва
21 октября 2025 г.
Резолютивная часть решения объявлена 15 сентября 2025 года

Полный текст решения изготовлен 21 октября 2025 года


Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Ереминой И. И.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Солдатовой П.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ООО "НОВОНИКОЙЛ" (123557, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПРЕСНЕНСКИЙ, ПЕР ЭЛЕКТРИЧЕСКИЙ, Д. 3/10, СТР. 1, ПОМЕЩ. 4Н/5, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 28.07.2010, ИНН: <***>)

к ООО "БАРС" (107497, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ГОЛЬЯНОВО, УЛ МОНТАЖНАЯ, Д. 9, СТР. 1, ПОМЕЩ. 12/2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 14.06.2023, ИНН: <***>)

о взыскании 18 000 000 руб. 00 коп.

а также встречный иск ООО "БАРС" к ООО "НОВОНИКОЙЛ"

о признании недействительным (ничтожным) договора от 14.10.2024г.

при участии третьего лица – ООО «ДОКА-ИНЖИНИРИНГ» (ИНН <***>)

в заседании приняли участие:

от истца – ФИО1 по дов. от 06.03.2025г.

от ответчика – не явился, извещен

от третьего лица – не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

ООО "НОВОНИКОЙЛ" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "БАРС" (далее – ответчик) о взыскании 18 000 000 руб. 00 коп.

Определением от 24.03.2025г. принято к производству встречное исковое заявление ООО "БАРС" к ООО "НОВОНИКОЙЛ" о признании недействительным (ничтожным) договора от 14.10.2024г.

Определением от 18.06.2025 года к участию в деле привлечено в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ООО "ДОКА-ИНЖИНИРИНГ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).


Истец поддержал исковые требования изложенные в иске, встречный иск оспорил.

Ответчик не явился, надлежаще извещен, первоначальный иск оспорил по доводам, изложенным в отзыве, поддержал доводы встречного иска, заявил ходатайство об отложении судебного заседания.

Ходатайство ответчика об отложении судебного заседания, судом рассмотрено и отклонено в порядке ст. 158 АПК РФ, как необоснованное, а также с учетом того, что местонахождение ответчика г. Москва .

Выслушав представителя истца, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 14» октября 2024 года между Обществом с ограниченной ответственностью «БАРС» (далее ООО «БАРС», Абонент, Ответчик) и Обществом с ограниченной ответственностью «Новоникойл» (далее ООО «Новоникойл», Исполнитель, Истец) заключен договор с исполнением по требованию (абонентский договор) по подготовке углеводородного сырья (далее – договор).

По договору Исполнитель обязуется по требованию Абонента предоставлять комплекс услуг по подготовке углеводородного сырья, а Абонент обязуется вносить предусмотренные настоящим договором платежи за право требовать от Исполнителя предоставления данных услуг в затребованном количестве (объеме) с учетом согласованного Сторонами в п.1.4 настоящего договора максимального количества (объема) оказываемых услуг.

В настоящем договоре понятия «углеводородное сырьё» и «сырьё» являются равнозначными понятиями и означают продукт, предоставленный Абонентом Исполнителю для оказания услуг первому в рамках настоящего договора (п. 1.1. договора).

Исполнитель гарантирует Абоненту предоставление вышеназванных услуг в объеме, не превышающее количество (объем), согласованный Сторонами в п. 1.4 настоящего договора. В связи с этим Исполнитель резервирует под нужды Абонента свои производственные мощности.

Абонент вправе получать услуги Исполнителя в течение каждого календарного месяца. Реализация этого права зависит от воли Абонента.

Абонент, не зависимо от реализации им своего права пользоваться услугами Исполнителя по настоящему договору, обязан в любом случае оплатить Исполнителю абонентскую плату (п. 1 6 договора).

В октябре 2024 г. сумма абонентской платы составляет 3 000 000 (три миллиона) рублей 00 копеек (в т.ч. НДС), а с ноября 2024 г. - 7 000 000 (семь миллионов) рублей 00 копеек (в т.ч. НДС) (исключение п. 2.2.2. договора).

Абонентская плата оплачивается Абонентом в следующем порядке:

Абонент оплачивает Исполнителю предварительную оплату (авансовый платеж) до 07 числа каждого отчетного месяца в размере 3 000 000 (три миллиона) рублей 00 копеек (в том числе НДС) (п. 2.3.1. договора).

Окончательный расчет по абонентской плате за отчётный месяц Абонентом оплачивается до 10 числа месяца, следующего за отчетным месяцем (п. 2.3.2 договора).

Абонент оплачивает исполнителю Обеспечительный платеж в размере 2 500 000 (два миллиона пятьсот тысяч) рублей 00 копеек, который будет использован Исполнителем на оплату услуг третьих лиц (подрядчиков) на очистку резервуаров исполнителя после завершения срока окончания услуг по настоящему договору.

Обеспечительный платеж должен быть оплачен до 01 декабря 2024 г. (п. 2.4. договора).

17.10.2024 от Абонента на расчетный счет Исполнителя поступили денежные средства в размере 2 000 000 рублей.

По состоянию на текущую дату задолженность Абонента перед Исполнителем составляет 18 000 000 (Восемнадцать миллионов) рублей, исходя из следующего расчета:  3 000 000 рублей за октябрь 2024 г.;7 000 000 рублей за ноябрь 2024 г.;7 000 000 рублей за декабрь 2024 г.; 3 000 000 рублей - авансовый платеж за январь 2025 г.; 2 000 000 рублей, оплаченных Ответчиком 17.10.2024.

«10» декабря 2024 в адрес Ответчика направлена претензия, от получения которой до настоящего времени Ответчик уклоняется (с 15.12.2024 ожидает вручения).

Исследовав и оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства, суд признает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства (п. 2 ст. 1 ГК РФ).

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (п. 1 ст. 421 ГК РФ).

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422) (п. 4 ст. 421 ГК РФ).

Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (п. 1 ст. 422 ГК РФ).

Отказ заказчика от права получать услугу (обязательство «бери») сам по себе не мог устранять имевшиеся у него платежные обязанности по отношению к исполнителю (обязательство «плати»). При обратном подходе исполнение такой обязанности ставится в зависимость от желания должника, что противоречит природе и понятию обязательства как правоотношения, накладывающего бремя на обязанное лицо (статья 307 ГК РФ), от которого оно может освободиться только надлежащим исполнением. Возможность обусловить исполнение отдельного обязательства обстоятельствами, зависящими от воли стороны (статья 327.1 ГК РФ), не означает допустимость ситуации, когда волеизъявление стороны на исполнение этого обязательства ничем не ограничено («заплачу, если захочу»).

В соответствии со ст. 779 ГК РФ  по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии со ст. 781 ГК РФ  Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В случае невозможности исполнения, возникшей по вине заказчика, услуги подлежат оплате в полном объеме, если иное не предусмотрено законом или договором возмездного оказания услуг.

В случае, когда невозможность исполнения возникла по обстоятельствам, за которые ни одна из сторон не отвечает, заказчик возмещает исполнителю фактически понесенные им расходы, если иное не предусмотрено законом или договором возмездного оказания услуг.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований или возражений.

Поскольку доказательств надлежащего исполнения обязательств ответчиком в суд не представлено, требования истца документально подтверждены, соответствуют условиям договора, факт нарушения ответчиком обязательств по договору является установленным, суд признает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Возражая против первоначального иска ответчиком заявлено встречное исковое заявление ООО "БАРС" к ООО "НОВОНИКОЙЛ" о признании недействительным (ничтожным) договора от 14.10.2024г.

В обоснование исковых требований истец по встречному иску ссылается на следующие обстоятельства.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ, 09.10.2024г. ФИО2 вышла из состава учредителей ООО «Барс» (договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Барс» от 07.10.2024г.).

10.10.2024г. ФИО3 (участник ООО «Барс», владеющий 45% доли уставного капитала) принимает решение о созыве внеочередного общего собрания ООО «Барс» на предмет прекращения полномочий генерального директора Общества - ФИО2.

15.10.2024г. ФИО2 от лица ООО «Барс» подписывает договор от 14.10.2024г. с ООО «Новоникойл» через оператора ЭДО АО «ПФ «СКБ Контур» (электронной цифровой подписью).

16.10.2024г. нотариусом ФИО4 удостоверено решение органа управления юридического лица (свидетельство 63АА8513744) о прекращении полномочий генерального директора ООО «Барс» ФИО2.

По условиям заключенного договора от 14.10.2024г. размер абонентской платы, подлежащей оплате, составляет 7 000 000 руб. ежемесячно.

Согласно ст. 40 ФЗ от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» генеральный директор ООО, являясь единоличным исполнительным органом, без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки. При этом по смыслу ст. 157.1 ГК РФ генеральному директору ООО в отдельных случаях необходимо получить согласие на совершение сделки от другого органа общества. К таковым относятся случаи:

- совершение обществом крупных сделок (ст. 46 Закона №14),

- совершение обществом сделок с заинтересованностью (ст. 45 Закона №14-ФЗ),

- иные случаи, предусмотренные уставом общества (пп. 13 п. 2 ст. 33 Закона №14-ФЗ).

Следовательно, если договор в рассматриваемой ситуации отвечает признакам крупной сделки, то для его заключения требуется решение общего собрания участников общества о согласии на совершение крупной сделки (что так же прописано в уставе ООО «Барс» - глава 14).

Согласно Постановлению №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» принятого Пленумом Верховного Суда РФ 26.06.2018г. для квалификации сделки как крупной необходимо соответствие такой сделки двум критериям: количественный и качественный критерии.

Количественный критерий - так в п. 13 Постановления №27 разъяснено, что договоры, предусматривающие обязанность производить периодические платежи (например, договоры оказания услуг, хранения и т.д.) для лица, обязанного производить такие платежи, признаются отвечающими количественному критерию крупных сделок, если сумма платежей за период действия договора (в отношении договора, заключенного на неопределенный срок, — за один год) составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества.

Ознакомившись с бухгалтерской (финансовой) отчетностью ООО «Барс» за период, предшествующий дате заключения договора с ООО «Новоникойл» (2023г.), а также изучив основной вид деятельности Общества, следует сделать вывод о наличии признаков крупной сделки, поскольку согласно условиям договора от 14.10.2024г. сумма платежей за период действия указанного договора составляет более 25% балансовой стоимости активов ООО «Барс». Кроме того, предоставление ООО «Барс» углеводородного сырья ООО «Новоникойл» с целью очищения сырой нефти от примесей солей и воды (п. 1 договора - предмет договора) выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО «Барс».

Из вышеизложенного следует, что для заключения оспариваемого договора от 14.10.2024г. генеральный директор ООО «Барс» ФИО2 обязана была инициировать созыв общего собрания общества для принятия решения о заключении договора с ООО «Новоникойл», имеющий признаки крупной сделки (глава 17 Устава ООО «Барс»).

Сделка может быть признана недействительной в случае нарушения порядка ее совершения. Так, основаниями для признания такой крупной сделки недействительной будет являться ст. 173.1. ГК РФ, т.е. совершенная без согласия третьего лица (органа юридического лица).

Как указано в п. 18 "Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019), для признания крупной сделки недействительной не требуется доказывать наличие ущерба обществу в результате совершения такой сделки, поскольку достаточно того, что сделка являлась крупной и не была одобрена.

Встречные исковые требования судом рассмотрены и отклонены, на основании следующего:

Ответчик указывает, что заключение договора с исполнением по требованию (абонентский договор) по подготовке углеводородного сырья от 14.10.2024 (далее - Договор) заключен без одобрения учредителями, необходимость такого одобрения обусловлена крупностью сделки.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона и иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об ООО крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление №    27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1)           количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2)           качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Договоры, предусматривающие обязанность производить периодические платежи (аренды, оказания услуг, хранения, агентирования, доверительного управления, страхования, коммерческой концессии, лицензионный и т.д.) для лица, обязанного производить по ним периодические платежи, признаются отвечающими количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, если сумма платежей за период действия договора (в отношении договора, заключенного на неопределенный срок, - за один год; в случае если размер платежа варьируется на протяжении действия такого договора, учитывается наибольшая сумма платежей за один год) составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете») (п. 13 Постановления Пленума № 27).

В силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ) (п. 18 Постановления Пленума № 27).

«14» октября 2024 года между Обществом с ограниченной ответственностью «БАРС» и Обществом с ограниченной ответственностью «Новоникойл» заключен договор с исполнением по требованию (абонентский договор) по подготовке углеводородного сырья (далее - договор).

По договору Исполнитель обязуется по требованию Абонента предоставлять комплекс услуг по подготовке углеводородного сырья, а Абонент обязуется вносить предусмотренные настоящим договором платежи за право требовать от Исполнителя предоставления данных услуг в затребованном количестве (объеме) с учетом согласованного Сторонами в п.1.4 настоящего договора максимального количества (объема) оказываемых услуг.

Договор от Ответчика подписан уполномоченным лицом - генеральным директором ФИО2.

Организация (ООО «Барс») создана 14.06.2023 года и как достаточно «молодое» предприятие на конец 2023 г. не имело высокого показателя в балансовой стоимости активов. Видами деятельности является: обработка и утилизация опасных отходов, забор, очистка и распределение воды, сбор и обработка сточных вод, сбор неопасных отходов, сбор опасных отходов, обработка и утилизация неопасных отходов и т.д. (виды деятельности с даты заключения Договора не изменялись). Предприятие на дату заключения Договора имело лицензию на сбор, транспортирование, обработке, утилизации, обезвоживанию, размещению отходов I-IV классов опасности (за исключением случаев, если сбор отходов I-IV классов опасности осуществляется не по месту их обработки, и (или) утилизации, и (или) обезвреживания, и (или) размещения) (лицензия № Л020-00113-63/01007633).

Истец по первоначальному иску (ООО «Новоникойл») обладал необходимыми мощностями для надлежащего исполнения Договора, а именно ему на праве аренды принадлежит производственная база по переработке углеводородного сырья (по договору аренды недвижимого имущества от 16.02.2017 г.) Ответчик же по первоначальному иску (ООО «Барс») осуществило аванс по Договору, чем подтвердило свое намерение по обязательствам по Договору.

Договор заключен в пределах обычной хозяйственной деятельности как для Истца, так и для Ответчика; Истец (ООО «Новоникойл»), а также его руководитель и учредители, не являются заинтересованными, либо аффилированными лицами ни по отношении к Ответчику (ООО «Барс»), ни к его учредителям. Доказательств опровергающих указанные доводы в материалы дела не представлено.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.

Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Однако в силу пункта 3 статьи 167 ГК РФ, если из существа оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

Конструкция данной нормы предполагает, что в силу особенностей содержания реально существующего правоотношения признание его не существовавшим с момента совершения сделки, послужившей основанием для его возникновения, существенно нарушит интересы сторон сделки. Поэтому законодатель, защищая интересы сторон сделки, предусмотрел возможность признания такого правоотношения существовавшим, и в этом случае суд, признавая сделку недействительной, изменяет момент признания ее недействительности. Этим моментом становится не момент совершения сделки, как это предусмотрено в пункте 1 статьи 167 ГК РФ, а момент принятия правоприменительного акта, в соответствии с которым сделка прекращает свое действие (утрачивает юридическую силу) на будущее время.

Указанная норма подлежит применению в случаях, когда реституция не может быть применена к оспоримой сделке, ее действие прекращается лишь на будущее. Это, как правило, относится к сделкам с длящимся исполнением, например, к договорам аренды, найма, прекращение которых с момента совершения нецелесообразно или невозможно. По договорам займа (кредита, коммерческого кредита), учитывая затруднительность взаимных перерасчетов по уже уплаченным за пользование заемными средствами процентам, суд может принять решение о признании таких сделок недействительными на будущее время. В отношении исполненной и сохраненной части сделки остаются в силе взаимные права и обязанности сторон.

На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Истцом (ответчиком по первоначальному иску) такие документы не предоставлены

Статья 68 АПК РФ предусматривает, что обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Суд, руководствуясь ст. 71 АПК РФ, оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, полагает, что в настоящем споре не доказано наличие совокупности предусмотренных законодателем оснований для удовлетворения требований (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

При таких обстоятельствам, суд считает, что встречные исковые требования не подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат распределению в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Руководствуясь статьями ст.ст. 8, 12, 166-168, 307-310, 314, 401, 421, 431, 702, 779, 781 ГК РФ, ст.ст. 9, 41, 65-68, 70-75, 110, 112, 123, 132, 156, 167-171, 176, 181167-170, 176, 180, 182 Арбитражного процессуального кодекса РФ,

РЕШИЛ:

Требования по первоначальному иску удовлетворить полностью.

Взыскать с ООО "БАРС" в пользу ООО "НОВОНИКОЙЛ" основной долг в размере 18 000 000 руб.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Взыскать с ООО "БАРС" в доход федерального бюджета Российской Федерации госпошлину в размере 455 000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья:

И.И. Еремина