Решение от 21 февраля 2020 г. по делу № А76-23220/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А76-23220/2019
21 февраля 2020 г.
г.Челябинск


Резолютивная часть решения объявлена 14 февраля 2020 г.

Полный текст решения изготовлен 21 февраля 2020 г.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Конкин М.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Мет», г.Челябинск, ОГРН <***>

к ФИО2, с.Боровое Брединского района Челябинской области,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, г.Челябинск

об обязании предоставить документы общества

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО4, действующей на основании доверенности от 15.03.2019, личность установлена по паспорту, ФИО5, действующей на основании доверенности от 15.03.2019, личность установлена по паспорту;

от ответчика: ФИО6, действующего на основании доверенности №74 АА 4503981 от 22.08.2019, личность установлена по паспорту;

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО5, действующей на основании доверенности №74 АА 4300973 от 23.10.2018, личность установлена по паспорту,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Инвест-Мет» (далее – ООО «Инвест-Мет», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) об обязании передать документы:

1) протоколы общих собраний участников (годовых и внеочередных), проведенных за период с момента государственной регистрации, общества по 10.03.2019;

2) годовые отчёты за период с момента государственной регистрации общества по 10.03.2019;

3) приказ об учётной политике, положение об учётной политике;

4) перечень имущества, находящегося на балансе общества с приложением документов, подтверждающих права общества на указанное имущество;

5) договоры и иные документы с приложениями и дополнительными соглашениями по отчуждению основных средств за период с момента государственной регистрации общества по 10.03.2019;

6) кредитные договоры, договоры поручительства, договоры залога, договоры займа, договоры перевода долга и уступки требования, соглашения о взаимозачётах, об отступном, заключенные обществом в период с момента государственной регистрации общества по 10.03.2019;

7) договоры аренды, субаренды имущества, заключенные обществом в период с момента государственной регистрации общества по 10.03.2019;

8) договоры, заключаемые обществом в процессе осуществления финансово-хозяйственной деятельности за период с момента государственной регистрации общества по дату фактической передачи документов, в том числе, но не ограничиваясь, инвестиционные договоры, договоры подряда, договоры субподряда, договоры поставки, договоры долевого участия в строительстве, договоры на выполнение функций заказчика, агентские договоры, договоры комиссии и поручения, договоры выполнения (оказания) услуг, договоры на осуществление проектных работ, и иные договоры, заключаемые обществом, с приложениями, за исключением копий следующих документов:

- договора поставки между ООО «Инвест-Мет» и ПАО «АМЗ» №3258/2017;

- договора №Ин-М-01/2016/09 между ООО «Инвест-Мет» и ООО «БКС-групп»;

- акта сверки от 23.01.2019 между ООО «Инвест-Мет» и ПАО «Ашинский металлургический завод»;

- договора от 07.09.2016 между ООО «Инвест-Мет» и ООО «Челябинский Фланцевый завод»;

- актов сверки от 14.12.2018, 31.10.2018 между ООО «Инвест-Мет» и ПАО «Челябинский кузнечно-прессовый завод»;

- договора от 20.02.2018 между ООО «Инвест-Мет» и ЗАО «Арсенал»;

- договора от 21.08.2017 между ООО «Инвест-Мет» и ООО «Бионика»;

- акта сверки от 30.09.2018 между ООО «Инвест-Мет» и ООО «Бионика»;

- акта сверки от 31.10.2018 между ООО «Инвест-Meт» и АО «Челябинский завод металлоконструкций»;

- договора от 16.02.2015 между ООО «Инвест-Мет» и ОАО «Челябинский механический завод»;

- спецификации № 31 от 02.08.2018 между ООО «Инвеет-Мет» и ОАО «Челябинский механический завод»;

- спецификации № 32 от 05.09.2018 между ООО «Инвест-Мет» и ОАО «Челябинский механический завод»;

- счета-фактуры №7061 от 17.08.2018 (ОАО «Челябинский механический завод»);

- товарной накладной № 7061 от 17.08.2018 (ОАО «Челябинский механический завод»);

- акта сверки от 31.10.2018 между ООО «Инвест-Мет» и ОАО «Челябинский механический завод»;

- акта сверки от 31.08.2018 между ООО «Инвест-Мет» и АО «Конар»;

- акта сверки от 30.09.2018 между ООО «Инвест-Мет» и АО «Конар»;

- акта сверки от 30.09.2018 между ООО «Инвест-Мет» и АО «Конар»;

- акта сверки от 16.11.2018 между ООО «Инвест-Мет» и АО «Конар»;

- счетов-фактур (АО «Конар») №МК12/10-061 от 12.10.2018, №МК16/10-034 от 16.10.2018, №МК23/10-030 от 23.10.2018, №МК24/10-020 от 24.10.2018, №МК31/10-236 от 31.10.2018; №МК04/12-030 от 04.12.2018, №МК04/12-031 от 04.12.2018;

- акта сверки от 20.11.2018 между ООО «Инвест-Мет» и ООО «БКС-групп»;

- акта сверки от 19.11.2018 между ООО «Инвест-Мет» и ООО «Газресурс»;

- письма ООО «Интермет» в адрес ООО «Инвест-Мет» от 13.11.2018;

- акта сверки от 13.11.2018 между ООО «Инвест-Мет» и ООО «Интермет»;

- спецификации № 19 от 08.10.2018 между ООО «Инвест-Мет» и ООО «Мета»;

- счетов-фактур (ООО «Мета») №51755 от 11.10.2018, №51758 от 11.10.2018, №51760 от 11.10.2018, №51764 от 11.10.2018, №53495 от 18.10.2018, №53493 от 17.10.2018, №53489 от 17.10.2018, №53487 от 17.10.2018, №53484 от 17.10.2018, №52804 от 15.10.20l8, №52805 от 15.10.2018, №52807 от 15.10.2018, №52808 от 16.10.2018, №52809 от 16.10.2018, №52810 от 16.10.2018, №52811 от 16.10.2018, №52812 от 17.10.2018, №52813 от 17.10.2018, №52814 от 17.10.2018, №52815 от 17.10.2018, №52586 от 12.10.2018, №52806 от 15.10.2018, №51749 от 11.10.2018, №51752 от 11.10.2018;

- акта сверки от 01.11.2018 между ООО «Инвест-Мет» и ООО «Мета»;

9) документы, подтверждающие основания для списания просроченной дебиторской задолженности, в том числе приказы о списании просроченной дебиторской задолженности за период с момента государственной регистрации по 10.03.2019;

10) трудовой договор с ФИО2 как директором общества со всеми приложениями и дополнениями;

11) штатное расписание общества;

12) первичные документы по учёту основных средств, нематериальных активов, материально-производственных запасов, расчётам с подотчётными лицами, контрагентами за период с момента государственной регистрации общества по 10.03.2019;

13) первичные документы по учёту кассовых и банковских операций, в том числе приходно-кассовые ордера, расходно-кассовые ордера, платёжные и расчетно-платёжные ведомости, журнал регистрации приходных и расходных кассовых документов за период с момента государственной регистрации общества по 10.03.2019;

14) первичная документация по учёту операций по реализации работ, услуг, принятию к учёту активов за период с момента государственной регистрации общества по 10.03.2019;

15) книги покупок, книги продаж со счетами-фактурами за период с момента государственной регистрации общества по 10.03.2019;

16) первичные документы по учёту финансовых вложений за период с момента государственной регистрации общества по 10.03.2019;

17) первичные документы по начислению заработной платы, в том табели учёта рабочего времени, приказы о командировании сотрудников, приказы на отпуска сотрудников предприятия, приказы о предоставлении дней без сохранения заработной платы за период с момента государственной регистрации общества по 10.03.2019;

18) акты, выполненных работ (услуг) за период с момента государственной регистрации общества по 10.03.2019;

19) Информацию, содержащуюся в специализированной компьютерной программе для ведения бухгалтерского учета, за период с момента государственной регистрации общества по 10.03.2019;

20) Оборотно-сальдовые ведомости поквартально и оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам, которые имеют цифровые значения бухгалтерского баланса, за период с момента государственной регистрации общества по 10.03.2019;

21) Карточки счетов в разрезе по каждой операции, ОСВ в разрезе по субсчетам каждого счета, анализы счетов в разрезе по субсчетам, главные книги за период с момента государственной регистрации общества по 10.03.2019;

22) Расшифровку расходов по видам и статьям, в том числе детализацию прочих расходов, за период с момента государственной регистрации общества по 10.03.2019,

а также о взыскании с ФИО2 в пользу ООО «Инвест-Мет» в случае неисполнения обязанности по предоставлению документов денежную сумму в размере 1000 руб. за каждый день просрочки исполнения обязательства по передаче документов с момента вступления в законную силу судебного акта (с учётом заявленного истцом и принятого судом в соответствии с положениями статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявления об уточнении исковых требований – т.2, л.д. 79-84).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.07.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён ФИО3 (далее – ФИО3, третье лицо; т.1, л.д. 1-2).

Ответчик с заявленными истцом требованиями не согласился, представил отзыв на исковое заявление (т.1, л.д. 20-22, 46-49, 203-204). Ответчик указывает на то, что заявленные истцом требования не подлежат удовлетворению, поскольку запрошенные истцом документы у ответчика отсутствуют. Документы, которыми ФИО2 располагал, он передал представителям ООО «Инвест-Мет».

ФИО3 в нарушение требований статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на исковое заявление суду не представил.

Представители истца и третьего лица в судебном заседании 14.02.2020 заявленные требования поддержали, просили удовлетворить требования в полном объёме.

Представитель ответчика в судебном заседании 14.02.2020 просил отказать истцу в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на доводы, изложенные в отзыве.

Как следует из материалов дела, ООО «Инвест-Мет» 13.05.2010 зарегистрировано в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) с присвоением основного государственного регистрационного номера <***> (т.1, л.д. 17).

Согласно протоколу общего собрания участников ООО «Инвест-Мет» №1 от 13.06.2018 (т.1, л.д. 23) и решению единственного участника ООО «Инвест-Мет» №1/2019 от 28.02.2019 (т.1, л.д. 9) директорами ООО «Инвест-Мет» являлись:

- до 13.06.2018 ФИО3;

- в период времени с 13.06.2018 по 28.02.2019 ФИО2;

- с 28.02.2019 по настоящее время ФИО3

ФИО3 как единственный участник ООО «Инвест-Мет» и его директор 18.03.2019 направил ФИО2 требование о предоставлении документации общества (л.д. 10-16).

Оставление ФИО2 данного требования без ответа и удовлетворения явилось основанием для обращения истца в Арбитражный суд Челябинской области с рассматриваемым исковым заявлением.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества определяется положениями Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).

Перечень документов, в том числе финансово-хозяйственной документации, которые общество обязано хранить, приведён в пункте 1 статьи 50 Закона об ООО.

В силу требований пункта 2 статьи 50 названного Закона общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно части 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Федеральный закон от 06.12.2011 №402-ФЗ) первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз (часть 2 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ).

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации (часть 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ).

Из системного толкования перечисленных выше требований закона следует, что ведение бухгалтерского учёта и хранение первичных бухгалтерских документов, а также иных документов общества должно быть организовано единоличным исполнительным органом общества.

В силу требований Закона об ООО бывший директор обязан передать вновь назначенному директору документацию, необходимую для осуществления обществом хозяйственной деятельности, перечень которой приведён в статье 50 Закона об ООО.

При этом в случае неисполнения бывшим директором указанной выше обязанности действующее законодательство Российской Федерации позволяет истребовать у него удерживаемые документы.

Вместе с тем, является очевидным то обстоятельство, что истребовать возможно только те документы, которыми бывший директор фактически владеет и уклоняется от их передачи новому руководству общества.

С учётом изложенного и в соответствии с требованиями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, требующее передачи документов, обязано доказать, что общество владело этими документами до смены руководителя и документы находятся либо должны находится у бывшего руководителя.

В свою очередь лицо, от которого документы истребуются, обязано доказать факт передачи документов обществу.

Возражая против заявленных истцом требований, ответчик представил в материалы дела акты приёма-передачи документов (т.2, л.д. 61-70, 102, 103-109), согласно которым ответчик неоднократно в рамках иных дел, обусловленных корпоративным конфликтом между истцом и ответчиком, передавал представителям истца различные финансово-хозяйственные документы.

Подлинность представленных ответчиком в материалы дела документов как и сам факт получения документов истцом не оспорены и явились основанием для неоднократного уточнения перечня истребуемых от ответчика документов.

Из текста уточнённого искового заявления усматривается, что истцом от ответчика истребуются не только документы, которые могли быть созданы в период нахождения истца в должности директора общества, но и документы, имевшиеся у общества ранее – с момента его государственной регистрации.

Между тем, истцом в материалы дела не представлено доказательств того, что такие документы у общества существовали и были переданы вновь назначенному директору ФИО2 бывшим директором ФИО3

При этом в материалах дела имеются доказательства того, что ФИО2, занимая должность директора ООО «Инвест-Мет» обращался в арбитражный суд с иском к ФИО3 об обязании последнего передать документы общества (т.1, л.д. 30-32).

Производство по соответствующему делу (№А76-4433/2019) прекращено судом в связи с тем, что ФИО3, заняв после ФИО2 должность директора ООО «Инвест-Мет», отказался от иска, тем самым либо подтверждая наличие у общества документов, либо скрывая их отсутствие, обусловленное собственными действиями.

Относительно документов, которые могли существовать в период времени, когда ФИО2 занимал должность директора ООО «Инвест-Мет», суд приходит к выводу об их отсутствии у ответчика.

Как указывалось ранее, ФИО2 передал истцу значительное количество финансово-хозяйственной документации, в том числе договоры с контрагентами, товарные накладные, акты сверки взаимных расчётов и прочие документы, которые могут быть положены ООО «Инвест-Мет» в основу иска о взыскании с ФИО2 убытков.

При этом ФИО2, по мнению истца, продолжает удерживать такие документы как штатное расписание, положение об учётной политике, приказ об учётной политике, трудовой договор с ФИО2, а также ряд производной бухгалтерской документации (книги покупок и продаж, оборотно-сальдовые ведомости и прочие), передача которых истцу не способна повлечь для ответчика каких-либо неблагоприятных последствий.

Проанализировав имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание отсутствие представленных истцом доказательств наличия у ответчика затребованных истцом документов, а также отсутствие доказательств недобросовестного поведения ответчика, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Заявленному истцом неимущественному требованию в соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации соответствует государственная пошлина в сумме 6000 руб., которую истец, обращаясь в арбитражный суд с исковым заявлением, уплатил в полном объёме (т.1, л.д. 8).

В соответствии с требованием части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, расходы истца по уплате государственной пошлины не подлежат возмещению истцу за счёт ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объёме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья М.В. Конкин

Сервис подачи документов в электронном виде доступен в разделе «Электронный страж» по веб-адресу http://my.arbitr.ru. Информация о движении дела размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет по веб-адресу http://kad.arbitr.ru.