Решение от 3 июля 2020 г. по делу № А76-35688/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А76-35688/2019
г. Челябинск
03 июля 2020 года
Резолютивная часть решения оглашена 25.06.2020

Решение в полном объеме изготовлено 03.07.2020

Судья Арбитражного суда Челябинской области Ефимов А. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Беленькой Я. С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью «Таубер Сервис», ОГРН <***>, г. Челябинск, в лице директора ФИО1, г. Екатеринбург,

к ФИО2, г. Гревен Федеративная Республика Германия,

ФИО3, г. Гревен Федеративная Республика Германия,

о признании недействительным заявления формы Р14001 и применении последствий его недействительности,

при участии в судебном заседании представителей:

истца в лице директора ФИО1: ФИО4, доверенность от 03.09.2019, личность удостоверена служебным удостоверением,

истца в лице директора ФИО5: ФИО6, доверенность от 18.04.2019, личность удостоверена паспортом,

ответчиков: ФИО6, доверенность от 24.07.2019, личность удостоверена паспортом,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Таубер Сервис», ОГРН <***>, г. Челябинск, в лице директора ФИО1 (далее – ФИО1), г. Екатеринбург (далее – истец, ООО «Таубер Сервис»), обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО2, г. Гревен Федеративная Республика Германия, ФИО3, г. Гревен Федеративная Республика Германия (далее – ответчики, ФИО2, ФИО3), просит:

- признать недействительным заявление – форма Р14001 №74/79-Н/74-2018-4-398 от 05.03.2018 о внесении изменений в сведения об ООО «Таубер Сервис», ОГРН <***>, в части сведений об участниках – прекращение участия ФИО7 Манфред (далее – ФИО7) и внесение сведений о новых участниках ФИО3 и ФИО2;

- применить последствия недействительности заявления – форма Р14001 №74/79-Н/74-2018-4-398 от 05.03.2018 о внесении изменений в сведения об ООО «Таубер Сервис», ОГРН <***>, в части сведений об участниках – прекращение участия ФИО7 и внесение сведений о новых участниках ФИО3 и ФИО2 путем признания записи в ЕГРЮЛ №2187456239177 от 15.03.2018 об изменении сведений ООО «Таубер Сервис», совершенной Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Челябинской области (далее - МИФНС №17 по Челябинской области).

Считает, что обращение в налоговый орган с заявлением было с нарушением требований действующего законодательства, в отсутствие правоустанавливающих документов и содержало недостоверные сведения.

Указывает на составление единственным участником ООО «Таубер Сервис» ФИО7, скончавшимся 31.12.2016, завещания, по которому единственными наследниками его имущества назначены дети - ФИО2, ФИО3 При этом, моментом вступления наследников в наследство является момент исполнения младшему наследнику, т.е. ФИО2, 23 лет.

Однако, к представленному в регистрирующий орган заявлению формы Р14001 было приложено только заявление ФИО2, ФИО3 о вступлении в наследство, свидетельство о праве на наследство не представлялось.

Также истцом выражены сомнения в верности ссылки в завещании на §2253 Гражданского кодекса Германии (BGB), не регулирующий процедуру принятия наследства.

По мнению истца, наличие сомнений в соответствии представленных на регистрацию документов нормативным правовым актам Российской Федерации должна была послужить для Инспекции основанием назначения проверки достоверности сведений.

В качестве нормативного обоснования приведены ссылки на нормы материального права – ст. 21, 23 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), ст. 9, 17 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», нормы процессуального права – ст.ст. 4, 125, 126, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Представителем ФИО2, ФИО3 требования отклонены по доводам отзыва (л.д. 125-128 т.1). Указывает на публичный характер составленного ФИО7 12.12.2005 и скончавшегося 31.12.2016 завещания, по которому ФИО2, ФИО3 являются единственными наследниками, на положения ст. 1922 Гражданского кодекса Германии (BGB), в силу которых наследственное имущество переходит к наследникам в момент смерти наследодателя. Ссылается на письменное волеизъявление ФИО2, ФИО3 на принятие наследства, после чего последние, с учетом п. 5.8 Устава ООО «Таубер Сервис» о переходе долей в уставном капитале к наследникам независимо от согласия на это общества, получили статус участников ООО «Таубер Сервис». Обращает внимание на наличие у ФИО1 сведений о дате смерти ФИО7, о вступлении ФИО2, ФИО3 в наследство, о внесении сведений о смене состава участников общества, однако, до момента прекращения его полномочий в качестве директора общества не высказывал претензий. Отмечает ранее состоявшееся обращение ООО «Таубер Сервис» в лице директора ФИО1 в арбитражный суд с заявлением к МИФНС №17 по Челябинской области о признании недействительным решения о государственной регистрации №5204989А от 15.03.2018 и записи в ЕГРЮЛ за ГРН №2187456239177 от 15.03.2018, обязании восстановить в ЕГРЮЛ ранее существовавшую запись о составе учредителей (участников) ООО «Таубер Сервис», при этом вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 21.06.2019 по делу А76-4790/2019 в удовлетворении требований было отказано. Полагает отсутствующим нарушение прав истца сменой состава участников общества и возможность восстановления прав удовлетворением требований. Расценивает обращение в суд направленным исключительно для затягивание исполнения решения арбитражного суда от 07.11.2019 по делу А76-15972/2019 об обязании ФИО1 передать новому руководителю документы финансово-хозяйственной деятельности.

В судебном заседании 25.06.2020 представитель истца в лице директора ФИО1 на требованиях настаивал.

Представитель истца в лице директора ФИО5, ответчиков просила в иске отказать.

Заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд считает заявленные требования подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ от 21.08.2019 (л.д. 24-37 т.1) ООО «Таубер Сервис» зарегистрировано в качестве юридического лица 19.09.2000 с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>, уставный капитал общества составляет 200 000 руб.

Единственным учредителем общества являлось иностранное лицо – фирма «Таубер Рорбау» Коммандитное Товарищество и Компания, директором общества – ФИО8 (л.д. 19-21 т.3).

Единственным учредителем ООО «Таубер Сервис» компанией Таубер Рорбау 03.11.2004 принято решение №3 о выходе единственного участника об общества с передачей долю в уставном капитале в размере 100% физическому лицу ФИО7 (л.д. 60 т.3).

Решением единственного участника ООО «Таубер Сервис» ФИО7 От 03.03.2014 (л.д. 107 т.3) ФИО9 освобожден от должности директора общества, на должность директора общества назначен ФИО1

Истцом в материалы дела представлено завещание ФИО7, совершенное в г. Мюнстер (Вестфалия), удостоверенное нотариусом 12.12.2005 (л.д. 107-112 т.2). Согласно данному завещанию ФИО7 назначил единственными и исключительными наследниками своих детей – Фриду, ДД.ММ.ГГГГ г.р., Отто, ДД.ММ.ГГГГ г.р., с поручением исполнять завещание до момента достижения младшим ребенком возраста 23 лет Гюнтера Венделя.

Участвующими в деле лицами не оспаривается, что 31.12.2016 ФИО7 скончался.

05.12.2017 нотариусом в г. Мюнстер удостоверено обращение ФИО3, ФИО2 С заявлением о принятии наследства, оставленного после себя ФИО7 на основании завещания от 12.05.2005 (л.д. 126-132 т.3).

Как следует из материалов дела (л.д. 108-125 т.3) в регистрирующий орган 06.03.2018 поступило заявление формы Р14001 о внесении изменений в сведения об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в части сведений об участниках - прекращение участия ФИО7 и внесение сведений о новых участниках ФИО3 и ФИО2, с нотариальным удостоверением их подписей в заявлении нотариусом г. Мюнстер с проставлением апостиля на немецком языке (с приложением перевода на русский язык нотариального удостоверения и апостиля с нотариальным заверением подписи переводчика).

По результатам рассмотрения заявления регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации изменения сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись № 2187456239177 от 15.03.2018 (л.д. 26 т.1).

29.01.2019 в <...> состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Таубер Сервис» с присутствием ФИО3, ФИО2

Данным общим собранием, приняты решения, оформленные протоколом от 29.01.2019 (л.д. 114 т.1) о снятии полномочий директора с ФИО1 и возложении таких полномочий на ФИО5 Бернда. Кроме того, на ФИО1 возложены обязанности передать всех документов, печатей, штампов ФИО5

По пояснениям представителя ООО «Таубер Сервис» в лице директора Каппельхофа, внесение на основании решения указанного собрания изменений в сведения ЕГРЮЛ относительно лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, не представилось возможным в связи с принятием судом обеспечительных мер в рамках рассматриваемых споров по искам ФИО1

В соответствии со ст. 2 АПК РФ задачами судопроизводства в арбитражных судах является, в том числе, защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, органов государственной власти Российской Федерации, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц в указанной сфере.

В силу ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом. Обращение в арбитражный суд осуществляется в форме:

искового заявления - по экономическим спорам и иным делам, возникающим из гражданских правоотношений;

заявления - по делам, возникающим из административных и иных публичных правоотношений, по делам о несостоятельности (банкротстве), по делам особого производства, по делам приказного производства и в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Поименовав свое обращение в суд как исковое заявление и указав в качестве нормативного обоснования положения ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 225.1 АПК РФ, ООО «Таубер Сервис» в лице директора ФИО1 выразило мнение о корпоративном характере спора.

В соответствии со ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе, по следующим корпоративным спорам:

1) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;

2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;

4) споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров;

5) споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

6) споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;

7) споры о созыве общего собрания участников юридического лица;

8) споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;

9) споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

Из существа требований усматривается, что обращение обществом предпринято в связи с наличием спора, связанного с принадлежностью долей в уставном капитале ООО «Таубер Сервис».

При этом, в силу ч. 1 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью (ч. 8 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

По смыслу ст. 4 АПК РФ лишь заинтересованное лицо вправе обратиться в суд за защитой своего нарушенного права.

Однако, истцом в материалы дела не представлены доказательства того, каким образом изменение состава участников нарушило права ООО «Таубер Сервис» как юридического лица.

Суд усматривает предъявление настоящего иска как очередную попытку ФИО1 различными процессуальными способами вернуть утраченный статус единоличного исполнительного органа ООО «Таубер Сервис».

Так, ранее, 14.02.2019 ООО «Таубер Сервис» в лице директора ФИО1 обращалось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными решения о государственной регистрации № 5204989А от 15.03.2018 и записи в ЕГРЮЛ за ГРН № 2187456239177 от 15.03.2018, которым внесены сведения о ФИО3 и ФИО2 как участниках общества, просило восстановить в ЕГРЮЛ ранее существовавшую запись о составе учредителей (участников) ООО «Таубер Сервис».

Решением установлено получение доверенным лицом ФИО1 решения регистрирующего органа о внесении в ЕГРЮЛ изменений состава участников общества еще 16.03.2018, отмечена открытость и доступность размещенной в ЕГРЮЛ информации. Также суд пришел к выводу о факте принятия и соблюдении процедуры принятия ФИО3 и ФИО2 всего наследства, в том числе, долей в уставном капитале ООО «Таубер Сервис» с учетом п. 5.8 Устава общества, не требующего согласия общества или его участников на переход доли в порядке наследования, подачи в установленном порядке и объеме заявления на внесение изменений в сведения ЕГРЮЛ. Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2019 судебный акт первой инстанции оставлен без изменения, апелляционная жалоба ООО «Таубер Сервис» в лице директора ФИО1 – без удовлетворения.

Также, 13.09.2019, ФИО1 обращался в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Таубер Сервис» от 29.01.2019, которым прекращены его полномочия как директора общества и таковые возложены на ФИО5 При этом, решением суда от 28.01.2010 по делу А76-38658/2019 в удовлетворении иска отказано. Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2020 судебный акт первой инстанции оставлен без изменения, апелляционная жалоба ФИО1 – без удовлетворения.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 07.11.2019 по делу А76-15972/2019 удовлетворены требования ООО «Таубер Сервис» в лице директора ФИО5 об обязании ФИО1 передать обществу «Таубер Сервис» документы финансово-хозяйственной деятельности общества. Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2020 судебный акт первой инстанции оставлен без изменения, апелляционная жалоба ФИО1 – без удовлетворения.

Таким образом, подтверждаются доводы ООО «Таубер Сервис» в лице директора ФИО5 о предпринятых значительно позднее смены состава участников общества, но после принятия ими решения о смене единоличного исполнительного органа общества попытках оспорить вступление ФИО3 и ФИО2 в права участников общества.

В силу ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Оценив по правилам ст. 78 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства суд не усматривает оснований для удовлетворения иска.

При предъявлении иска в суд ООО «Таубер Сервис» в лице директора ФИО1 Чеками-ордерами от 29.08.2019, 04.09.209 (л.д. 18, 21А) уплатило государственную пошлину в сумме 6 000 руб.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на самого истца.

Руководствуясь ст. 110, 167, 168, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья А. В. Ефимов

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить в сети Интернет на сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда по веб-адресу www.18aas.arbitr.ru.