Решение от 21 апреля 2023 г. по делу № А24-5/2023

299/2023-18573(2)



АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАМЧАТСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А24-5/2023
г. Петропавловск-Камчатский
21 апреля 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 19 апреля 2023 года. Полный текст решения изготовлен 21 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи Душенкиной О.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Витязь плюс» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

об обязании передать информацию и документы общества, при участии:

от истца: ФИО3 – представитель по доверенности от 22.11.2022 (сроком до 22.11.2025), диплом № 3953,

от ответчика: не явились,

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2, место жительства: 111020, г. Москва) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Витязь плюс» (далее – ответчик, Общество, ООО «Витязь плюс», адрес: 683002, <...>) об обязании передать информацию и документы общества.

Требования заявлены истцом со ссылкой на статьи 65.2, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и мотивированы неисполнением ответчиком обязательств по предоставлению документов и сведений о деятельности Общества по требованию его участника.

Ответчик в судебное заседание не явился, о месте и времени его проведения извещен надлежащим образом по правилам статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в связи с чем дело рассмотрено в его отсутствие на основании статьи 156 АПК РФ.

Поданное ответчиком непосредственно в день судебного заседания ходатайство об отложении рассмотрения дела, мотивированное нахождением директора общества на амбулаторном лечении и неполучением по запросу ответчика документов из материалов проверки, судом рассмотрено и протокольным определением от 19.04.2023 оставлено без удовлетворения по следующим основаниям.

По смыслу статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное


разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств (часть 5 статьи 158 АПК РФ). Обязательное отложение судебного заседания предусмотрено только в двух случаях: когда это прямо предусмотрено АПК РФ, и в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о месте и времени судебного разбирательства. При этом из содержания частей 3, 4, 5 статьи 158 АПК РФ следует, что если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство о его отложении, то совершение данного процессуального действия является правом суда, а не обязанностью.

Указанные нормы предоставляют возможность суду отложить рассмотрение дела по ходатайству отсутствующего лица в случае, если его отсутствие приведет к невозможности всестороннего объективного рассмотрения дела.

Поданное ответчиком ходатайство мотивировано невозможностью обеспечить явку в суд по причине нахождения директора Общества на амбулаторном лечении. Однако указанные доводы не свидетельствуют об исключительности и объективности обстоятельств, препятствующих ответчику обеспечить явку представителя в суд, поскольку являясь юридическим лицом, Общество не лишено возможности делегировать полномочия на представление его интересов в суде другому представителя. В частности, из материалов дела видно, что 08.08.2022 доверенность на представление интересов Общества выдана ФИО4 сроком на три года, и именно ФИО4 подписано и подано ходатайство от 16.02.2023, которое содержит просьбу расценивать данное ходатайство как отзыв на иск.

Причем с учетом нахождения директора не на стационарном, а на амбулаторном лечении, и лишь с 18.04.2023, тогда как производство по делу возбуждено 12.01.2023, а с запросом о предоставлении документов истец обратился к ответчику еще в декабре 2022 года, ссылка в ходатайстве на нахождение всех документов по спору у директора Общества и невозможность их получения по причине его болезни расценивается судом критически, поскольку с момента принятия иска к производству у Общества имелось достаточно времени для формирования необходимых доказательств и их представления в суд. Доказательств обратного материалы дела и приложенные к ходатайству документы не содержат. Причем к ходатайству приложена часть принадлежащих Обществу документов, что само по себе опровергает довод о нахождении всех документов по спору у директора.

При этом суд отмечает, что в предварительное судебное заседание ответчик также не явился, о причинах неявки не сообщил, направив лишь возражения относительно рассмотрения спора по существу в его отсутствие, в которых указал на необоснованность иска, но при этом не привел ни правового, ни документального обоснования своим доводам.

Также в обоснование ходатайства об отложении рассмотрения дела ответчик указал на неготовность по запросу Общества документов из материалов проверок, возбужденных в отношении истца и позволяющих увидеть причинно-следственную связь между проверяемыми обстоятельствами и запрашиваемыми истцом документами. Вместе с тем соответствующие документы, способные, по мнению ответчика, повлиять на выводы суда, в ходатайстве не конкретизированы, как и не представлены доказательства направления каких-либо запросов в компетентные органы о предоставлении документов из материалов проверки. При этом с учетом даты возбуждения производства по делу и заблаговременного раскрытия истцом своей правовой позиции и перечня необходимых ему документов, суд приходит к выводу, что у ответчика имелось достаточно времени для сбора необходимых доказательств. Документов, опровергающих данный вывод, суду не представлено.


Ссылаясь в ходатайстве на то обстоятельство, что большая часть запрашиваемых документов, у общества отсутствует, часть документов истцу уже предоставлена, ответчик не конкретизировал, о каких именно документах идет речь и не представил своим доводам документального подтверждения. Ссылаясь на подготовку списка таких документов, ответчик не представил доказательств уважительности причин, по которым он не смог составить такой список ранее и представить его в суд.

Исходя из приведенных обстоятельств, суд расценивает заявленное ответчиком ходатайство применительно к части 5 статьи 159 АПК РФ как направленное на необоснованное затягивание судебного процесса и воспрепятствование принятию судебного акта по существу спора, что является самостоятельным основанием для отказа в его удовлетворении.

Установив, что материалы дела располагают достаточным объемом доказательств, позволяющих рассмотреть спор по существу в отсутствие ответчика, принимая во внимание, что сторонам было предоставлено достаточно времени для формирования своих правовых позиций, сбора доказательств и их предоставления суду, что ответчик не был лишен возможности представить в материалы дела имеющиеся документы в опровержение правовой позиции истца, как и не лишен возможности обеспечить участие в деле своего представителя либо принять участие в рассмотрении дела посредством веб- конференции, суд пришел к выводу о том, что заявленные причины для отложения судебного разбирательства, к тому же не подтвержденные документально, не создают безусловных препятствий для рассмотрения спора по существу.

С учетом изложенного суд признал ходатайство ответчика необоснованными, а отложение рассмотрения дела на другую дату – нецелесообразным, исходя из принципов процессуальной экономии и обеспечения участникам спора равных условий для раскрытия всех имеющихся доказательства, которыми они воспользовались в той мере, в какой сочли необходимым, неся соответствующие процессуальные последствия (статьи 8, 9 АПК РФ).

Представитель истца заявленные исковые требования поддержал, опровергая доводы ответчика о предоставлении истцу каких-либо документов.

Протокольным определением от 20.04.2023 в порядке статьи 49 АПК РФ принято уточнение истцом предмета иска в части ранее заявленного периода, за который истребуются документы, согласно которому период сокращен истцом до трех лет: с 01.01.2020 по 31.12.2022.

Заслушав пояснения представителя истца, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующему выводу.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является участником ООО «Витязь плюс» и владельцем 50 % доли в уставном капитале общества.

03.12.2022 истцом в адрес ответчика направлено требование о предоставлении копий документов и сведений о деятельности Общества, а при отсутствии запрашиваемой информации ФИО2 просил сообщить причины такого отсутствия. В требовании истец указал контактные данные своего представителя.

Одновременно с требованием Обществу направлено обязательство от 03.12.2022 о неразглашении информации, согласно которому ФИО2 обязуется обеспечить полную конфиденциальность полученной информации и сведений, не раскрывать третьим лицам содержание и источники их получения, получать, хранить и защищать информацию от ее несанкционированного использования или раскрытия, без разрешения второй стороны не публиковать, не раскрывать и не передавать информацию третьим лицам, не использовать полученную информацию в целях незаконной конкуренции, а также в любой деятельности, способной причинить вред Обществу, соблюдать такую же высокую степень секретности во избежание разглашения или использования этой информации, какая соблюдается мной в отношение своей собственной, за исключением случаев,


предусмотренных действующим законодательством. В обязательстве указано, что истец согласен нести установленную законом ответственность за умышленное или неосторожное разглашение информации третьим лицам, а в случае нарушения условий настоящего обязательства – возместить ущерб и/или убытки Обществу.

Требование и обязательство направлены в адрес общества 03.12.2022 и возвращены отправителю 13.01.2023 по причине истечения срока хранения.

Одновременно истец обратился к руководителю Общества посредством телефонной переписки, уведомив о направлении вышеуказанного времени и предложив договориться о времени и способе получения документов.

Не получив запрошенных документов и сведений о деятельности общества, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В силу пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ, статей 67, 65.2 ГК РФ участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно статье 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 указанной статьи общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к указанным в статье документам. При этом приведенный в данной норме перечень документов не является исчерпывающим.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Права участников ООО «Витязь плюс» на получение информации и документов о деятельности Общества закреплены в разделе 6 устава Общества. В пункте 10.1 устава Общества приведен перечень документов, которые общество обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или ином месте, известном и доступном участникам общества (пункт 10.2).

Таким образом, какого либо особого порядка предоставления документов общества по требованию его участника, в том числе условия о внесения соответствующей платы, устав ООО «Витязь плюс» не содержит.

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144) разъяснено, что согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом № 14-ФЗ. Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не


подлежат применению судами.

С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов, а в целях предоставления участнику хозяйственного общества реализации права на получение информации об обществе, общество обязано хранить документы, связанные с его деятельностью, за весь период осуществления такой деятельности, и принимать меры к возврату или восстановлению (при наличии такой возможности) отсутствующих документов.

Перечень оснований, по которым общество вправе отказать в предоставлении документов, указан в пункте 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ и является исчерпывающим. Так, в предоставлении участнику истребуемых документов может быть отказано при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1-9 пункта 2 настоящей статьи.

В развитие указанных законоположений в пункте 1 Информационного письма № 144 даны разъяснения о том, что участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Исходя из специфики требования о присуждении к исполнению обязанности в натуре (в данном случае обязанности по передаче документов), в предмет доказывания входит исследование возможности исполнить эту обязанность, что, в свою очередь, возможно лишь при наличии требуемого имущества у данного лица на момент рассмотрения спора.

Право на истребование в судебном порядке документов о деятельности общества принадлежит участнику корпорации, который реализует его от своего имени в защиту собственных корпоративных прав и, следовательно, оно неразрывно связано со статусом конкретного лица как участника общества.

Таким образом, право истца на получение поименованных в исковом заявлении документов и сведений о деятельности Общества следует из положений статьи 50 Закона


№ 14-ФЗ, определяющей открытый перечень подлежащих предоставлению участнику документов.

На обязанность предоставить участнику учредительные документы общества прямо указано в пункте 2 статьи 50 ГК РФ, где конкретизирован вид таких документов, в частности: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом; решение об учреждении общества; устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества.

Право истца на получение приказов (распоряжений), касающихся финансово-хозяйственной деятельности общества также следует из нормативного регулирования статьи 50 Закона № 14-ФЗ, подтверждающей обоснованность искового требования в данной части.

В силу пункта 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ) первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз.

Согласно пункту 1 статьи 3 Закона № 402-ФЗ бухгалтерская (финансовая) отчетность – это информация о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, систематизированная в соответствии с требованиями, установленными законом о бухучете. Бухгалтерский учет ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации или ликвидации. Каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом (часть 3 статьи 6, часть 1 статьи 9 Закона № 402-ФЗ). Данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета (часть 1 статьи 10 Закона № 402-ФЗ). Формы регистров бухгалтерского учета утверждает руководитель экономического субъекта по представлению должностного лица, на которое возложено ведение бухгалтерского учета. Формы регистров бухгалтерского учета для организаций бюджетной сферы устанавливаются в соответствии с бюджетным законодательством Российской Федерации. Регистр бухгалтерского учета составляется на бумажном носителе и (или) в виде электронного документа, подписанного электронной подписью (части 5, 6 статьи 10 Закона № 402-ФЗ).

Само по себе понятие «документ бухгалтерского учета» в Законе № 14-ФЗ применяется в более широком смысле по сравнению с понятием «первичный учетный документ», используемым в Законе № 402-ФЗ. Соответственно, бухгалтерские документы согласно Закону № 14-ФЗ – это любые документы, имеющие существенное значение для правильного ведения бухгалтерского учета, в том числе, к ним относятся и гражданско-правовые договоры, которые в неразрывной связи с первичными учетными документами формируют бухгалтерский учет.

Данная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской


Федерации от 25.04.2017 № 306-АД16-17822, вошедшем в Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017.

В судебной практике к документам бухгалтерского учета относят, в частности, гражданско-правовые договоры (определения ВС РФ от 25.04.2017 № 306-АД16-17822, от 01.06.2017 № 305-КГ17-1288, от 02.06.2017 № 307-КГ16-21203, от 10.04.2018 № 306- ЭС18-2553), свидетельства о государственной регистрации права общества на основные средства (определение ВС РФ от 10.07.2018 № 307-АД18-976), акты налоговых проверок (определения ВС РФ от 30.07.2018 № 305-АД18-10027, от 08.08.2018 № 305-АД18-10844), документы, в которых указаны размер тарифной ставки или оклад (должностной оклад) работника, доплаты, надбавки и поощрительные выплаты (определение ВС РФ от 13.06.2018 № 310-АД18-6930).

Из взаимосвязанного толкования приведенных положений Закона № 402-ФЗ и Закона № 14-ФЗ следует, что указанные документы также должны храниться у юридического лица и общество по требованию его участника обязано обеспечить последнему доступ к перечисленным выше документам, поскольку в силу пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Спорные документы, копии которых истребуются истцом у ответчика, в соответствии со статьей 50 Закона № 14-ФЗ содержат информацию об организации деятельности общества, его финансовом и имущественном положении, используются в бухгалтерском учете и при формировании бухгалтерской отчетности, а следовательно, подлежат хранению в обществе и должны быть предоставлены его участнику по требованию последнего.

Поскольку Закон № 14-ФЗ не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то право доступа к ним имеют все участники общества. Равным образом не содержится в законе и ограничений права участника общества на получение информации о налоговой отчетности общества и иных форм отчетов, включая статистические отчеты, отчеты в Фонд социального страхования, в Пенсионный фонд, которые охватываются открытым перечнем документов общества, подлежащих хранению и предоставлению участникам, приведенным в пунктах 1, 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ.

Согласно пункту 8 Информационного письма № 144 судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Вместе с тем сведений об отсутствии в обществе какого-либо из требуемых истцом документов и сведений не представлено ответчиком ни истцу, ни суду в ходе рассмотрения дела, как и конкретных возражений по какому-либо из запрошенных истцом документов (сведений).

Доводы ответчика, изложенные в ходатайстве об отложении судебного заседания, об отсутствии у Общества большей части документов подлежат отклонению как не обоснованные и не содержащие сведений о том, какие именно документы в Обществе отсутствуют и по каким причинам.

Ссылка ответчика на предоставление суду списка таких документов в последующем получила правовую оценку ранее при рассмотрении ходатайства об


отложении рассмотрения дела и отклонена, как не подтвержденная наличием уважительных причин невозможности представить такой список к моменту проведения судебного заседания, с учетом даты возбуждения производства по делу.

Приложенные к ходатайству письма судом также изучены и не приняты в качестве доказательства исполнения ответчиком перед истцом обязательства по предоставлению документов в какой-либо части либо невозможности его исполнения по объективным причинам.

В частности, отсутствуют доказательства направления (вручения) истцу требования от 27.10.2022 о предоставлении письменного объяснения, как и доказательства тем обстоятельствам, которые изложены в данном требовании (об изменении истцом паролей доступа к электронным ресурсам Общества и блокировке перечисленных в требовании сервисов, о внесении истцом информации в электронные сервисы Общества, об изъятии истцом перечисленного в требовании имущества).

Также согласно представленному ответчиком письму от 20.12.2022, которое по своему содержанию является ответом на требование истца о предоставлении документов, запрашиваемые ФИО2 документы находились в его распоряжении в период исполнения обязанностей заместителя директора и не были возвращены директору Общества. Также в письме указывается на отсутствие возможности предоставить документы в запрошенный срок и на предоставление истцу документов бухгалтерской отчетности за 2020-2021 годы (перечень документов не указан).

Согласно прилагаемому отчету о направлении электронного сообщения, указанное письмо с приложением на 12 листах (без конкретизации приложения) 21.12.2022 направлено в адрес истца как пересылаемое сообщение представителем Общества ФИО4

Однако ни в самом письме от 20.12.2022, ни в электронном сообщении не приведена конкретизация документов, направляемых адресату (наименование и реквизиты документа), а структура электронного письма не содержит сведений о прикреплении к нему электронных образов документов (отсутствует отметка об имеющихся вложениях).

При таких обстоятельствах представленные ответчиком документы расцениваются судом критически, поскольку не являются объективным и достоверным подтверждением исполнения Обществом перед его участником обязательства по частичной передаче документов.

В пункте 4 Информационного письма № 144 изложена правовая позиция, согласно которой судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. Например, обращенное к обществу требование о представлении протоколов общих собраний участников за определенный период не обязательно предполагает указание точных дат составления протокола и их номеров, которые участник может не знать.

Судом установлено, что истец конкретизировал свои требования в части предоставления документов о хозяйственной деятельности общества периодом с 01.01.2020 по 31.12.2022, что не превышает срок, указанный в подпункте 3 пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ.

Следовательно, требования истца в указанной части заявлены с должной степенью конкретизации по смыслу пункта 4 Информационного письма № 144, в связи с чем оснований считать данные требования неисполнимыми у суда не имеется.


Оснований для отказа в предоставлении документов, перечисленных в пункте 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ, судом не установлено.

Доводы ответчика о злоупотреблении истцом своими корпоративными правами не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения дела, в том числе с учетом критериев установления такого злоупотребления, установленных вышеприведенными правовыми нормами и разъяснениями по их применению.

Причем следует отметить абстрактный, неконкретизированный характер приведенных ответчиком доводов о намерении истца использовать запрошенную информацию с целью скрыть следы преступления, не подтвержденный конкретными фактами и документами, в том числе в части доводов о продолжающейся проверке и о том, что лицо, которое проводит данную проверку, просило не раскрывать обстоятельства ее проведения. Ссылка ответчика на материалы проверок КУСП 684 от 18.01.2023 и КУСП 2876 от 14.03.2023 несостоятельна, поскольку согласно приложенным постановлениям от 24.03.2023 в возбуждении уголовного дела по данным материалам отказано. Причем обстоятельства, положенные ответчиком в основу обращений о преступлении, не относятся к числу обстоятельства, при наличии которых (при условии их доказанности) суд может отказать участнику в иске о предоставлении документов о деятельности Общества.

Доказательств тому, что ФИО2 является фактическим конкурентом Общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам Общества, суду не представлено.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства и установив, что ФИО2 является участником юридического лица, при этом Общество не исполнило его требование о предоставлении запрошенных им документов, что нарушает его права как участника хозяйствующего субъекта, предусмотренные статьями 8 и 50 Закона № 14-ФЗ, суд признает заявленные исковые требования обоснованными и подлежащим удовлетворению. Признаков злоупотребления правом в действиях ФИО5 судом не установлено.

Срок, который истец просит установить для исполнения ответчиком обязанности по предоставлению документов, учитывает положение пункта 3 статьи 50 Закона № 14- ФЗ, и прав ответчика в данном случае не ограничивает.

Оснований для вынесения частного определения, предусмотренных статьей 188.1 АПК РФ, в ходе рассмотрения дела судом не установлено, в связи с чем соответствующее ходатайство ФИО2, изложенное в объяснениях от 12.04.2023, удовлетворению не подлежит.

Понесенные истцом расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб. в силу статьи 110 АПК РФ подлежат возмещению ему за счет ответчика.

Руководствуясь статьями 167–171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

иск удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Витязь плюс» в течение пяти рабочих дней с даты вступления решения в законную силу передать ФИО2 надлежащим образом заверенные копий следующих документов общества с ограниченной ответственностью «Витязь плюс» и сведений о его деятельности, а также информацию:

1. Договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2. Протоколы собраний учредителей общества, содержащие решение о создании


общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал

общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 3. Документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4. Внутренние документы общества; 5. Положения о филиалах и представительствах общества;

6. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в

решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска

(дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска

(дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7. Протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной

комиссии общества; 8. Списки аффилированных лиц общества;

9. Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора,

государственных и муниципальных органов финансового контроля.

10. Регистрационные свидетельства (о государственной регистрации и внесенных

изменениях, о регистрации в налоговых органах и внебюджетных фондах); 11. Сведения о формировании уставного капитала;

12. Приказы о создании обособленных подразделений, филиалов,

представительств; положения об этих подразделениях;

13. Приказы о вступлении в должность руководителя, главного бухгалтера. В

случае исполнения функций бухгалтера третьим лицом (организацией, оказывающей

бухгалтерское сопровождение деятельности Общества) – все сведения о таких лицах,

включая копии заключенных Договоров;

14. А также документы и сведения за период с 01.01.2020 по 31.12.2022, помимо

изложенных выше, в том числе:

1) лицензии, патенты, товарные знаки, фирменные наименования;

2) правоустанавливающие документы на основные объекты недвижимости, а также

на объекты капитального и некапитального строительства;

3) информацию о всех банковских счетах (номер счета, наименование банка, адрес

банка, дата открытия счета), а также сведения о движении денежных средств по открытым

банковским счетам Общества – в виде справки ИФНС (оригинал); 4) сведения о всех лицах, имеющих доступ к банковским счетам Общества;

5) сведения о всех выданных Обществу и конкретным сотрудникам корпоративных

банковских карт с указанием даты выдачи, срока действия, данных лица;

6) сведения об имуществе Общества; 7) рабочий план счетов;

8) договоры со всеми поставщиками товаров и услуг и иными контрагентами;

9) договоры с клиентами (покупателями, заказчиками) на реализацию товаров или

услуг;

10) договоры займа и кредитные договоры, с расшифровкой сведений об

исполнении обязательств по таким договорам, в случае нарушения обязательств с

указанием причин допущенных нарушений и принимаемых мерах к их устранению;

11) договоры поручительства, залога, цессии, новации;

12) сведения о получении Обществом субсидий, грантов, с приложением

соответствующих документов, а также сведения о расходовании таких средств и

предоставлении отчетности в контролирующие органы;

13) договоры аренды земельных участков и свидетельства о праве собственности

земельных участков (копии свидетельств о праве);

14) договоры на рекламу, маркетинговые услуги и документы, подтверждающие

оплату таких договоров;

15) договоры на строительство, монтаж и ремонт объектов недвижимого и

движимого имущества капитального и некапитального строительства, сметы, акты


выполненных работ, счета-фактуры;

16) договоры аренды недвижимости, планы БТИ, подтверждение права

собственности, акты приема-передачи помещений, акты на оказание услуг, счета-

фактуры, методику расчета арендной платы, коммунальных услуг;

17) прочие общехозяйственные договоры;

18) акты инвентаризации дебиторской и кредиторской задолженности; 19) приказы на проведение инвентаризации статей баланса;

20) приказы на списание просроченной дебиторской и кредиторской

задолженности, акты сверки расчетов;

21) акты взаимозачетов, акты сверки расчетов, накладные, счета-фактуры и др.

документы, подтверждающие возникновение задолженности;

22) подтверждение остатков на банковских счетах за каждый месяц указанного

периода, а в случае отсутствия остатков – письменные пояснения по каким причинам

отсутствуют денежные средства – в виде справки (оригинал) с приложением банковской

выписки по счету; 23) приказы о назначении кассира, о передаче кассы, акты инвентаризации кассы;

24) договоры о полной индивидуальной материальной ответственности с кассиром

и другими материально ответственными лицами;

25) приказы об утверждении круга лиц, которым выдаются средства под отчет,

авансовые отчеты; 26) приказы об установлении норм командировочных расходов;

27) приказы о назначении ответственного за работу транспорта, об учете и нормах

на списание ГСМ, путевые листы и расчеты по списания ГСМ;

28) другие приказы, устанавливающие нормы и правила списания материальных

ценностей в производственных целях;

29) организационная структура Общества – в виде справки (оригинал);

30) положения об отделах и службах, приказы о распределении обязанностей в

аппарате управления;

31) структура бухгалтерии, Положение о бухгалтерии, должностные инструкции

бухгалтеров;

32) информацию о всех лицах, занимавших и /или занимающих должность

генерального директора (директора), в том числе приказы о назначении на должность

генерального директора и об увольнении с должности;

33) организационная структура взаимоотношений со всеми сотрудниками, как

работающими по трудовому договору или гражданско-правовому договору, так и

зарегистрированными в качестве индивидуальных предпринимателей – в виде справки

или пояснений (оригинал); 34) график документооборота; 35) коллективный договор; 36) правила внутреннего трудового распорядка; 37) штатное расписание; 38) положение об оплате труда; 39) маркетинговый план; 40) бизнес-план; 41) бюджет; 42) другие положения, разработанные в Обществе; 43) типовой контракт (трудовой договор) с работниками; 44) типовой договор и акт оказания услуг; 45) трудовые договоры с руководителем и всеми сотрудниками Общества;

46) расширенную оборотно-сальдовую ведомость по всем бухгалтерским счетам

Общества;

47) бухгалтерскую и налоговую отчетность (Формы № 1-5), бухгалтерские


документы, сведения о первичном учете и т.д. с пояснительными записками;

48) книги покупок и продаж, счета-фактуры, журналы учета счетов-фактур; 49) регистры налогового учета;

50) письменную информацию о событиях финансово-хозяйственной деятельности Общества на дату предоставления документов и сведений;

51) расчет авансовых платежей по страховым взносам;

52) информацию о прибыли, убытках Общества, а также сведения о распределении прибыли между участниками Общества и выплате дивидендов;

53) информацию о количестве сотрудников, их заработных платах (включая премии, надбавки, компенсации и прочие выплаты);

54) сведения о всех неисполненных обязательствах Общества перед третьими лицами, в том числе о задолженностях, подлежащих выплате третьим лицам или передаче какого-либо имущества или имущественных прав – в виде справки (оригинал) с приложением документа (решение суда, договор, акт сверки и прочие), подтверждающего основания возникновения такого обязательства, а также пояснения по каким причинам не исполнены такие обязательства и план исполнения таких обязательств;

55) справка (оригинал) о длящихся судебных процессах, исполнительных производствах, арестах имущества и т.п. (с указанием даты начала процесса, наименования истца (ответчика), суммы, предположительной даты разрешения спорного вопроса, а также наличия правовых оснований для оспаривания), а также о всех проведенных и проводимых проверках контролирующими органами, как плановым, так и не плановым, а равно рассмотрение дел по заявлениям иных лиц, в том числе в порядке досудебного урегулирования;

56) производственные отчеты, технологические карты, лимиты, нормы списания сырья и материалов на производство, акты инвентаризации незавершенного производства и др.

57) сведения об участии Общества в тендерах, конкурсах, государственных и муниципальных закупках, а также иных аналогичных сделках с коммерческими компаниями, в том числе – полную конкурсную документацию и информацию о требованиях, порядке участия, результатах (итогах) конкурсов с суммой заключенного договора – в виде справки (оригинал) с приложением конкурсной документации;

58) информацию о всех действующих договорах Общества, с указанием реквизитов всех участников договоров – в виде справки (оригинал);

59) информацию о всех крупных сделках Общества и сделках с заинтересованностью с приложением одобрений соответствующих сделок;

60) информацию о доверенностях, выданных Обществом – в виде справки (оригинал) с полным указанием лиц и их данных, датах выдачи, сроках действия полномочий, наименования организаций, которым были предъявлены такие доверенности и для каких целей Общества;

61) информацию в виде справки (оригинал) о всех случаях нарушений действующего законодательства как самим Обществом, так и его должностными лицами: директором, главным бухгалтером и иными, с указанием причин, по которым были допущены такие нарушения, были ли указанные лица привлечены контролирующими органами к какой-либо ответственности и в каком объеме, какие действия принимались указанными лицами для исключения привлечения к такой ответственности, какие меры были приняты к лицам, которыми были допущены такие нарушения, с приложением копий всех актов, на основании которых лица были привлечены к ответственности, всех процессуальных документов, которые были поданы указанными лицами;

62) информацию о текущем состоянии деятельности Общества – в виде подробной справки или пояснительной записки (оригинал);

63) информацию о всех используемых Обществом источниках размещения сведений о деятельности на различных информационных ресурсах, в том числе, но не


ограничиваясь: адреса электронной почты, интернет-сайт, социальные сети, мессенджеры, номера контактных телефонов с приложением правоустанавливающих документов, а также логинов и паролей от соответствующих ресурсов;

64) информацию о всех используемых для обеспечения деятельности Общества сервисах (к примеру сервисов бронирования, управления гостиничным бизнесом и прочих) – в виде справки, содержащей полные данные о таких сервисах, ответственных лица, контактных данных, с приложением правоустанавливающих документов (договоров, соглашений, приложений к ним и прочее).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Витязь плюс» в пользу ФИО2 6 000 руб. судебных расходов.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Камчатского края в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, а также в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья О.А. Душенкина

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 02.03.2023 21:20:00Кому выдана Душенкина Ольга Александровна