Решение от 27 июля 2022 г. по делу № А21-1649/2022

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236016

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

город Калининград дело № А21-1649/2022

«27» июля 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 27.07.2022.


Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Надежкиной М.Н.

при ведении протокола секретарем ФИО1,

рассмотрев дело по иску ООО «Масс-медиа-холдинг» (ОГРН <***>)

к ФИО2, ФИО3

третьи лица: ООО «Эксклав», Межрайонная ИФНС № 1 по Калининградской области, АО «Русское радио-Евразия»

о признании договора недействительным, переводе прав по сделке,


при участии: по протоколу;

установил:

ООО «Масс-медиа-холдинг» обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Эксклав» от 18.05.2021, заключенного между ФИО3 и ФИО2, переводе прав и обязанностей покупателя по договору от 18.05.2021 на ООО «Масс-медиа-холдинг» (по уточнению от 27.07.2022).

Исследовав доказательства по делу и дав им оценку в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд установил следующее.

ООО «Масс-медиа-холдинг» (28%), ФИО3 (36%) и АО «Русское радио-Евразия» (36%) являются участниками ООО «Эксклав» (ОГРН <***>.

01.04.2021 ФИО3 направила в адрес ООО «Эксклав» и его участников нотариально удостоверенную оферту о намерении продать 36% доли в уставном капитале общества за 2 000 000 руб. третьему лицу.

АО «Русское радио-Евразия» заявило об отказе от использования преимущественного права покупки продаваемой доли.

ООО «Масс-медиа-холдинг», в свою очередь, 23.04.2021 направило ФИО3 акцепт, в котором сообщило о намерении приобрести принадлежащую ей долю в уставном капитале общества.

Между тем, договор купли-продажи доли ФИО3 18.05.2021 подписала с ФИО2 Договор удостоверен в нотариальном порядке.

Ссылаясь на допущенное ФИО3 злоупотребление, нарушение преимущественного права покупки доли, переход прав на долю в период действия обеспечительных мер, наложенных судом по определению от 26.04.2022, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд частично удовлетворяет иск исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 250 ГК РФ при продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки продаваемой доли по цене, за которую она продается, и на прочих равных условиях, кроме случая продажи с публичных торгов.

При продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой другой участник долевой собственности имеет право в течение трех месяцев требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя (пункт 3 статьи 250 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 14 совместного Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», истец в этом случае не имеет права на удовлетворение иска о признании сделки недействительной, поскольку гражданским законодательством предусмотрены иные последствия нарушения требований пункта 3 статьи 250 ГК РФ.

Согласно пункту 91 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» последствием нарушения предусмотренного законом преимущественного права покупки какого-либо имущества является предоставление обладателю преимущественного права в установленном законом порядке требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя.

Специальным регулированием в рассматриваемой ситуации является Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Так, в силу пункта 18 Закона № 14-ФЗ при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В подпункте «е» пункта 12 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что при разрешении споров, связанных с переходом доли участника в уставном капитале общества к другим лицам, необходимо иметь в виду следующее: продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки. В этом случае любой участник общества, а в соответствующем случае само общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли.

Таким образом, при нарушении преимущественного права покупки действующее законодательство допускает лишь возможность обращения другого участника общества в судебном порядке с требованиями о переводе на него прав и обязанностей покупателя.

Судом установлено, что договор между ответчиками подписан и удостоверен нотариусом 18.05.2021. Изменения в ЕГРЮЛ внесены 27.04.2022.

О заключении сделки истец, как обозначено в иске, узнал 09.06.2021. Сведений о том, что истец узнал или должен был узнать о заключении договора 18.05.2021 ранее 09.06.2021, ответчики по правилам статьи 65 АПК РФ суду не предоставили.

Довод ответчика – ФИО2 о пропуске истцом срока давности отклоняется, как не соответствующий обстоятельствам дела (иск в суд подан 04.09.2021 (см. отметку на конверте)).

Таким образом, учитывая, что договор от 18.05.2021 подписан его контрагентами в нарушение преимущественного права покупки доли в обществе его участником – ООО «Масс-медиа-холдинг», суд удовлетворяет иск в части перевода прав и обязанностей покупателя по сделке.

В остальной части иска суд отказывает.

Дополнительно суд учитывает следующее.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 174.1 ГК РФ, на которую указал истец, сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом.

Сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

То есть, совершение сделки в нарушение запрета, наложенного судом, не влечет ее недействительность.

В частности, пунктом 96 Постановлением Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом, является действительной.



Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Перевести на ООО «Масс-медиа-холдинг» права и обязанности покупателя 36% доли в уставном капитале ООО «Эксклав» номинальной стоимостью 3 600 руб. по договору купли-продажи от 18.05.2021, заключенному между ФИО3 и ФИО2, по цене 2 000 000 руб.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с ФИО2 и ФИО3 в пользу ООО «Масс-медиа-холдинг» расходы по уплате госпошлины за рассмотрение иска 6 000 руб. и за принятие обеспечительных мер 6 000 руб.

Возвратить ООО «Масс-медиа-холдинг» из федерального бюджета излишне оплаченную госпошлину за рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер в размере 3 000 руб. по чеку-ордеру 14.05.2022.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.


Судья М.Н. Надежкина