Постановление от 23 марта 2025 г. по делу № А51-15180/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА


Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-38/2025
24 марта 2025 года
г. Хабаровск


Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 марта 2025 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Никитина Е.О.

судей Серги Д.Г., Сецко А.Ю.

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Автотехно»:             ФИО1, представителя по доверенности от 09.01.2025;

ФИО2 (лично);

от индивидуального предпринимателя ФИО3: ФИО4, представителя по доверенности от 14.11.2023;

от ФИО5: ФИО6, представителя по доверенности от 10.08.2024;

от других участвующих в деле лиц представители не явились

рассмотрев в судебном онлайн - заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Гостиница Центральная», общества с ограниченной ответственностью «Автотехно»                               (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 659730, <...>)

на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2024

по делу № А51-15180/2020 Арбитражного суда Приморского края

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Инсайд Корпорейшин» ФИО7

к индивидуальному предпринимателю ФИО8 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Гостиница Центральная» (ОГРН: <***>,                 ИНН: <***>, адрес: 690090, <...>, оф. 305А)

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Инсайд Корпорейшин» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>,                         адрес: 690091, <...>, оф. 4) несостоятельным (банкротом)          

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Приморского края от 17.02.2021 (резолютивная часть объявлена 16.02.2021) общество с ограниченной ответственностью «Инсайд Корпорейшин» (далее – ООО «Инсайд Корпорейшин», общество, должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Впоследствии ФИО1 освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей, новым конкурсным управляющим должником утвержден ФИО7 (определение суда от 05.08.2021).

В рамках данного дела о банкротстве, конкурсный управляющий ФИО7 14.02.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками: дополнительного соглашения от 01.06.2020, заключенного между ООО «Инсайд Корпорейшин» и обществом с ограниченной ответственностью «Гостиница Центральная» (далее –                    ООО «Гостиница Центральная», ответчик); перечислений денежных средств индивидуальным предпринимателем ФИО8 (далее – предприниматель) по платежным поручениям от 02.06.2020                    №№: 101 – 113, от 03.06.2020 № 119, от 15.06.2020 № 125, от 16.06.2020              № 127 и № 166, от 17.06.2020 № 168 и № 169, от 18.06.2020 № 173, от 22.06.2020 № 175 и № 189, от 28.07.2020 №№: 224 – 228 в общем размере 11 755 000 руб. в пользу ООО «Гостиница Центральная», а также применении последствий недействительности сделок в виде приведения сторон в первоначальное положение, а именно: признать отсутствующим задолженность общества перед предпринимателем ФИО8; восстановить стоимость имущества в размере, согласованном сторонами в договоре купли-продажи от 26.04.2012 № 1; обязать ООО «Гостиница Центральная» перечислить предпринимателю ФИО8 денежные средства в размере 11 755 000 руб.

В ходе рассмотрения обособленного спора 22.04.2024 и 13.06.2024 конкурсным управляющим ФИО7 заявлены ходатайства об уточнении заявленных требований, а именно признать недействительными сделками: цепочку сделок, оформленную соглашением об отступном от 12.01.2017, заключенным между ООО «Инсайд Корпорейшин» и индивидуальным предпринимателем ФИО9 (далее – предприниматель), и дополнительным соглашением от 01.06.2020, заключенным между должником и ООО «Гостиница Центральная»; перечислений предпринимателем ФИО8 денежных средств в сумме 11 755 000 руб. во исполнение указанных соглашений платежными поручениями и применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Гостиница Центральная» в конкурсную массу должника 15 275 141,61 руб., в том числе 11 755 000 руб., перечисленных по платежным поручениям, 3 520 141,61 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также признания отсутствующей задолженности ООО «Инсайд Корпорейшин» по оплате ООО «Гостиница Центральная» 605 000 руб. по дополнительному соглашению от 01.06.2020, которые отклонены судом ввиду одновременного изменения предмета и оснований заявленных требований.

Определением суда от 15.07.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано в полном объеме.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2024 определение суда от 15.07.2024 отменено. Признано недействительной сделкой дополнительное соглашение от 01.06.2020 к договору купли-продажи имущества от 26.04.2012 № 1, заключенное между ООО «Гостиница Центральная» и ООО «Инсайд Корпорейшин». С ответчика в пользу предпринимателя ФИО8 взысканы денежные средства в размере 11 755 000 руб.

Не согласившись с апелляционным постановлением, ООО «Гостиница Центральная» и кредитор общество с ограниченной ответственностью «Автотехно» (далее – ООО «Автотехно») в кассационных жалобах просят его отменить. В обоснование жалоб их заявители указывают на то, что суд апелляционной инстанции неправомерно применил к заявленным требованиям общий трехлетний срок исковой давности, поскольку спорные сделки являются оспоримыми, а не ничтожными. Настаивают на пропуске конкурсным управляющим годичного срока исковой давности. Полагают, что примененные апелляционным судом последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Гостиница Центральная» в пользу предпринимателя ФИО8 денежных средств, прямо противоречат пункту 1 статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ                    «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Отмечают, что требования кредиторов, имевшиеся на момент заключения дополнительного соглашения от 01.06.2020, – обществ с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Феникс», «Омега», «Система Бизнес Групп» и «Дальневосточный расчетно-кассовый центр» (далее –                    ООО «ДВРКЦ») основаны на мнимых сделках и исключены из реестра требований кредиторов должника. Приводят доводы о том, что в результате заключения оспариваемого соглашения общество фактически компенсировало ответчику убытки, являющиеся предметом требований к должнику по делу № А51-25478/2016, а само соглашение не нарушило прав последнего и его независимых кредиторов.

В судебном заседании, проведенном в соответствии со статьей 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс) в режиме веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел», представители ООО «Гостиница Центральная», ООО «Автотехно», а также кредитор ФИО2 и лицо, привлекаемое к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, –  ФИО5, поддержали доводы кассационных жалоб, настаивали на их удовлетворении.

Конкурсный управляющий ФИО7, кредитор индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – предприниматель) и его представитель в отзывах на кассационные жалобы и судебном заседании просили оставить в силе обжалуемое постановление как законное и обоснованное, сославшись на то, что ответчик за все время рассмотрения обособленного спора не обосновал как увеличение цены по договору купли-продажи нежилых помещений, который полностью исполнен 8 лет назад, так и способ расчета по сделке (денежными средствами третьего лица, аффилированного с ООО «Гостиница Центральная», минуя расчетный счет должника), что свидетельствует о ничтожности дополнительного соглашения от 01.06.2020. Конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением в пределах срока исковой давности. В силу прямого указания закона, последствием признания сделки недействительной является восстановление сторон в первоначальное положение. Целью оспариваемого дополнительного соглашения является вывод денежных средств общества в пользу его аффилированных лиц, что повлекло уменьшение конкурсной массы и причинение вреда имущественным правам кредиторов должника. ООО «Инсайд Корпорейшин» 25.04.2013 оплатило ООО «Гостиница Центральная» цену договора купли-продажи от 26.04.2012 № 1, т.е. данный договор полностью исполнен.

Судебное разбирательство по кассационным жалобам, проведенное 11.02.2025, на основании статьи 158 АПК РФ откладывалось на 11 часов                     10 минут 11.03.2025. Информация об отложении размещалась на официальном сайте суда кассационной инстанции в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

После отложения ФИО2, представители ООО «Автотехно» и ФИО5 в судебном заседании, также проведенном в режиме веб-конференции, с учетом представленных ООО «Гостиница Центральная» дополнительных пояснений, поддержали ранее изложенные позиции, просили отменить обжалуемое постановление апелляционного суда и оставить в силе определение суда первой инстанции. Кроме того, вместе с дополнительными пояснениями ООО «Гостиница Центральная» представило копии: протокола о производстве осмотра доказательств от 19.09.2022 (с приложениями), судебных актов, выписки из единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Лорант-Аутсорсинг», которые не подлежат приобщению к материалам дела, поскольку в силу части 3 статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Полномочия для приобщения к материалам дела новых доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют. Учитывая, что указанные документы поступили в электронном виде через информационную систему «Мой Арбитр» в соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», на бумажном носителе они возврату не подлежат. По этой же причине судом округа отклонено ходатайство ООО «Автотехно» о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Представитель предпринимателя ФИО3 в судебном заседании, с учетом письменных возражений на дополнительные пояснения                          ООО «Гостиница Центральная», настаивала на отказе в удовлетворении кассационных жалоб.

Кассационные жалобы рассмотрены в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в споре. Конкурсный управляющий ФИО7 представил ходатайство о рассмотрении дела в свое отсутствие, а его представитель, заявив ходатайство об организации онлайн-заседания, к веб-конференции, осуществив подключение, фактически не присоединился.

Заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, изучив материалы дела, проверив законность постановления от 17.12.2024, с учетом доводов кассационных жалоб, отзывов, дополнительных пояснений и возражений, Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующим выводам.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, между ООО «Гостиница Центральная» (продавец) и ООО «Инсайд Корпорейшин» (покупатель) 01.06.2020 заключено дополнительное соглашение к договору купли-продажи имущества от 26.04.2012 № 1, по условиям которого стороны договорились изменить цену продаваемого имущества, установив ее в размере 12 360 000 руб. (без учета налога на добавленную стоимость), а также срок оплаты – до 01.06.2020.

Во исполнение указанного дополнительного соглашения с расчетного счета предпринимателя ФИО8 на расчетный счет ООО «Гостиница Центральная» платежными поручениями от 02.06.2020 №№: 101 – 113, от 03.06.2020 № 119, от 15.06.2020 № 125, от 16.06.2020 № 127 и № 166, от 17.06.2020 № 168 и № 169, от 18.06.2020 № 173, от 22.06.2020 № 175 и               № 189, от 28.07.2020 №№: 224 – 228 перечислены денежные средства в общей сумме 11 755 000 руб.

Ссылаясь на произведение перечислений за ООО «Инсайд Корпорейшин» в период с июня по июль 2020 года, предприниматель ФИО8 в рамках данного дела о банкротстве обратился в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 11 986 610,11 руб., из которых: 11 755 000 руб. – основной долг, 231 610,11 руб. – проценты.

Полагая, что дополнительное соглашение от 01.06.2020 к договору купли-продажи имущества от 26.04.2012 № 1 и произведенные предпринимателем ФИО8 за должника в счет исполнения указанного дополнительного соглашения платежи обладают признаками подозрительности, установленными пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также совершены при злоупотреблении правом и являются притворными сделками, конкурсный управляющий ФИО7 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Согласно положениям части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсному управляющему, осуществляющему полномочия руководителя должника и иных органов его управления, предоставлено право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, названных в абзацах третьем – пятом пункта 2 данной статьи Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае оспариваемые дополнительное соглашение и произведенные в счет его исполнения платежи совершены в период с 01.06.2020 по 28.07.2020, т.е. в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве должника (27.09.2020) и подпадают под период подозрительности, определенный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Однако, установив, что заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника направлено в арбитражный суд через систему подачи электронных документов «Мой арбитр» 14.02.2023, то есть спустя почти два года с момента утверждения первоначального конкурсного управляющего (16.02.2021), один год и 6 месяцев с момента утверждения самого ФИО7 (05.08.2021), при этом непосредственно                  ООО «Инсайд Корпорейшин» и его конкурсные управляющие осведомлены о наличии судебных споров по делам № А51-25478/2016 и                              № А51-19846/2020, в рамках которых устанавливались и исследовались обстоятельства заключения дополнительного соглашения от 01.06.2020 и произведенных в счет его исполнения платежей, являющиеся предметом данного обособленного спора, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске по заявленным требованиям годичного срока исковой давности (статьи 195, 196 и пункт 2 статьи 181 ГК РФ), о применении которого было заявлено ответчиком.

В абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума № 63                                разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Указанная норма устанавливает принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

Кроме того, в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Конкурсный управляющий, мотивируя свою позицию о недействительности совершенных сделок, сослался на то, что спорные дополнительное соглашение и произведенные в счет его уплаты предпринимателем ФИО8 платежи, прикрывают намерение               ООО «Инсайд Корпорейшин» за свой счет неправомерно оплатить за                ООО «Гостиница Центральная» сделку по приобретению последним нежилых помещений. В обоснование своих доводов конкурсный управляющий также сослался на решение Арбитражного суда Приморского края от 03.04.2018 по делу № А51-11483/2017, которым, по его мнению, установлено прекращение ранее ООО «Инсайд Корпорейшин» своих обязательств по оплате договора купли-продажи от 26.04.2012 № 1 в размере                7 000 000 руб. путем произведения зачета. Таким образом, конкурсный управляющий утверждал о безосновательности получения ООО «Гостиница Центральная» денежных средств от предпринимателя ФИО8 за счет ООО «Инсайд Корпорейшин».

При проверке доводов конкурсного управляющего арбитражными судами установлено, что между ООО «Гостиница Центральная» (продавец) и ООО «Инсайд Корпорейшин» (покупатель) 26.04.2012 был заключен договор купли-продажи № 1 имущества, расположенного по адресу: <...>: нежилых помещений общей площадью 1 987,2 кв.м на третьем этаже здания (номера на поэтажном плане 1, 18, 19б, 20, 24, 25-33, 35-47, 49, 50); нежилых помещений общей площадью 2 292,5 кв.м на четвертом этаже здания (номера на поэтажном плане 1-40).

По условиям указанного договора покупатель принял на себя обязательства уплатить продавцу за приобретаемое имущество денежные средства в размере 7 000 000 руб.

В дальнейшем указанное имущество отчуждено ООО «Инсайд Корпорейшин» (продавец):

- в пользу ФИО10 (покупатель) по договорам купли-продажи от 05.11.2013 и от 30.09.2014, согласно которым покупателю проданы нежилые помещения общей площадью 192,1 кв.м на третьем этаже здания (номера на поэтажном плане 20, 24-33) по стоимости 700 000 руб.;

- в пользу предпринимателя ФИО9 путем заключения соглашения об отступном от 12.01.2017, по условиям которого общество в счет частичного исполнения своих обязательств, вытекающих из договора займа от 22.10.2013 в размере 12 722 428,89 руб., передает нежилые помещения: общей площадью 2 292,5 кв.м на четвертом этаже здания (номера на поэтажном плане 1-40); нежилые помещения общей площадью 1 795,1 кв.м на третьем этаже здания (номера на поэтажном плане 1, 18, 19б, 35-47, 49, 50).

В Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 27.01.2017 совершены записи о регистрации перехода права собственности (№ 25:30:020101:6536-25/002/2017-3 и № 25:30:020101:6651-25/002/2017-3).

В последующем 01.06.2020 между ООО «Гостиница Центральная» и ООО «Инсайд Корпорейшин» заключено спорное дополнительное соглашение к договору купли-продажи от 26.04.2012 № 1, по условиям которого цена договора установлена сторонами в размере 12 360 000 руб.

В период с 02.06.2020 по 28.07.2020 в счет оплаты договора купли-продажи от 26.04.2012 № 1, с учетом дополнительного соглашения от 01.06.2020, предприниматель ФИО8 перечислил ООО «Гостиница Центральная» денежные средства в сумме 11 755 000 руб.

Далее между предпринимателем ФИО9 (продавец) и                   ООО «Гостиница Центральная» (покупатель) 21.08.2020 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: <...>: нежилых помещений общей площадью 1 795,1 кв.м на третьем этаже здания (номера на поэтажном плане 1, 18, 19б, 35-47, 49, 50); нежилых помещений общей площадью 2 292,5 кв.м на четвертом этаже здания (номера на поэтажном плане 1-40). По условиям указанного договора ООО «Гостиница Центральная» обязалось уплатить продавцу за недвижимое имущество денежные средства в размере 12 720 000 руб.

Дав оценку установленным обстоятельствам, суд первой инстанции, с учетом положений статьи 410 ГК РФ, заключил, что довод конкурсного управляющего о состоявшемся ранее исполнении денежного обязательства ООО «Инсайд Корпорейшин» перед ООО «Гостиница Центральная» по договору купли-продажи от 26.04.2012 № 1 не имеет документального обоснования и противоречит выводам судов, в том числе по делу                            № А51- 11483/2017.

Так в рамках дела № А51-11483/2017 по иску ООО «Инсайд Корпорейшин» о взыскании с ООО «Гостиница Центральная» денежных средств на основании соглашения о зачете однородных требований от 25.04.2013, общество ссылалось на оставшуюся после проведения зачета на сумму 7 000 000 руб. (цена договора купли-продажи от 26.04.2012 № 1) задолженность ответчика в размере 5 339 437,03 руб., сформировавшуюся на основании заключенных с третьими лицами договоров уступки прав требований от 02.03.2010 к ООО «Гостиница Центральная». Права требования третьих лиц к ООО «Гостиница Центральная» вытекали из заемных правоотношений, в которых ответчик выступал должником, что было установлено судом из договоров цессии от 02.03.2010. Несмотря на возражения ответчика, относительно достоверности представленных обществом копий подтверждающих наличие задолженности документов, и неоднократные требования суда о представлении их оригиналов, должник не направил в материалы дела доказательства возникновения у ответчика обязательств перед ООО «Инсайд Корпорейшин», в том числе и по оплате спорной суммы задолженности, ввиду чего в удовлетворении исковых требований было отказано.

Приняв во внимание изложенные в решении по делу № А51-11483/2017 выводы суда, исходя из недоказанности существования на стороне                    ООО «Инсайд Корпорейшин» условий для зачета встречных однородных требований на момент его предполагаемого проведения 25.04.2013, с учетом оспаривания ООО «Гостиница Центральная» наличия неисполненных обязательств, предъявленных к зачету, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что указанное соглашение не повлекло правового эффекта и не прекратило обязательства ООО «Инсайд Корпорейшин» по уплате первоначальной стоимости по договору купли-продажи от 26.04.2012 № 1 в размере 7 000 000 руб.

Более того, решением Арбитражного суда Приморского края от 18.10.2022 по делу № А51-19846/2020, оставленным без изменения постановлениями Пятого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2023 и Арбитражного суда Дальневосточного округа от 23.05.2023, признано доказанным перечисление предпринимателем ФИО8 денежных средств в сумме 11 755 000 руб. в рамках исполнения им как третьим лицом именно обязательств покупателя перед продавцом по оплате недвижимости, приобретенной по договору купли-продажи от 26.04.2012 № 1 и дополнительному соглашению от 01.06.2020 к данному договору. Указанный вывод суда основан на следующих документах: письмо от 01.06.2020                   № 06/17, на основании которого ООО «Инсайд Корпорейшин» просило предпринимателя ФИО8 в счет взаиморасчетов произвести в адрес ООО «Гостиница Центральная» оплату за общество в размере 12 360 000 руб. с наименованием платежа: «Оплата за ООО «Инсайд Корпорейшин» по дополнительному соглашению от 01.06.2020 к договору купли-продажи имущества от 26.04.2012 № 1»; уведомление от 01.06.2020 № 06/20                   ООО «Инсайд Корпорейшин» со ссылкой на письмо от 01.06.2020 № 06/17, в котором сообщило ООО «Гостиница Центральная» о произведении оплаты по дополнительному соглашению от 01.06.2020 с расчетного счета предпринимателя ФИО8 с аналогичным наименованием платежей;  направленных ООО «Инсайд Корпорейшин» и предпринимателем           ФИО8 в Дальневосточный банк публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее – Банк) подтверждений осуществления оплат с расчетного счета предпринимателя ФИО8 в пользу                  ООО «Гостиница Центральная» по дополнительному соглашению от 01.06.2020 к договору купли-продажи от 26.04.2012 № 1 в счет взаиморасчетов между ООО «Инсайд Корпорейшин» и предпринимателем ФИО8

Вместе с тем согласно представленному в материалы дела заключению эксперта общества с ограниченной ответственностью «Центр развития инвестиций», подготовленному в 2019 году в рамках дела № А51-25478/2016, рыночная стоимость недвижимого имущества на 26.04.2012 (дата договора купли-продажи № 1 между ООО «Гостиница Центральная» и ООО «Инсайд Корпорейшин») составила 25 980 000 руб., а на 12.01.2017 (дата заключения соглашения об отступном между ООО «Инсайд Корпорейшин» и предпринимателем ФИО9) – 16 000 000 руб.

Таким образом, исследовав и оценив представленные в материалы спора доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, установив, что совершая оспариваемые сделки стороны рассчитывали на наступление именно тех правовых последствий, которые наступили, а именно: приведение цены сделки в соответствие с рыночной стоимостью продаваемого имущества и прекращение исполнением обязательств должника перед ООО «Гостиница Центральная», которое оставалось неисполненным на протяжении длительного периода времени, при отсутствии доказательства того, что стороны оспариваемых сделок, совершая их, имели волю на прекращение исполнением обязательства ответчика перед предпринимателем               ФИО9, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии необходимых условий для признания недействительными дополнительного соглашения от 01.06.2020 и произведенных в счет его исполнения предпринимателем ФИО8 платежей на общую сумму                11 755 000 руб. как притворных сделок (пункт 2 статьи 170 ГК РФ) и как сделок, совершенных со злоупотреблением правом (статья 10 ГК РФ).

Пересматривая обособленный спор в порядке главы 34 АПК РФ, апелляционный суд, установив, что оспариваемое дополнительное соглашение заключено 01.06.2020, то есть уже после того, как нежилые помещения отчуждены ООО «Инсайд Корпорейшин» в пользу ФИО10 и предпринимателя ФИО9, которая в последующем реализовала их ООО «Гостиница Центральная»; заключая дополнительное соглашение от 01.06.2020 после вынесения постановления кассационной инстанции от 07.09.2017 по делу № А51-25478/2016 стороны совершили действия по легализации передачи денежных средств от должника в пользу                         ООО «Гостиница Центральная», согласился с доводами конкурсного управляющего о притворности оспариваемых сделок и их совершении на невыгодных для должника условиях, в связи с чем отменил определение суда первой инстанции и признал недействительным дополнительное соглашение от 01.06.2020 к договору купли-продажи имущества от 26.04.2012 № 1, применив последствия недействительности сделки в виде взыскания с  ответчика в пользу предпринимателя ФИО8 11 755 000 руб.

При этом апелляционным судом отмечено, что ООО «Инсайд Корпорейшин» на дату заключения дополнительного соглашения от 01.06.2020 имело неисполненные денежные обязательства перед своими кредиторами, в том числе перед ФИО11,                       ООО «Феникс», ООО «Омега», ООО «Система Бизнес Групп» и                        ООО «ДВРКЦ», срок исполнения которых наступил в 2017 – 2019 годах, что свидетельствует о неплатежеспособности общества; все участники спорных сделок являлись заинтересованными и аффилированными по отношению к должнику лицами; заключая дополнительное соглашение от 01.06.2020, имея намерение придать правомерный вид передаче денежных средств в пользу ООО «Гостиница Центральная», стороны причинили вред имущественным правам кредиторов, поскольку заинтересованными и аффилированными лицами в условиях фактической реализации нежилых помещений сформирована кредиторская задолженности перед третьим лицом (предпринимателем ФИО8) на значительную сумму; ответчик и должник, разумных мотивов заключения дополнительного соглашения от 01.06.2020 в условиях неплатежеспособности ООО «Инсайд Корпорейшин» и реализации обществом нежилых помещений более трех лет назад предпринимателю ФИО9 (12.01.2017), а также наращивания кредиторской задолженности перед третьим лицом, не привели; годичный срок исковой давности не является пропущенным, поскольку об обстоятельствах спорной сделки и наличия совокупности условий для ее оспаривания конкурсный управляющий узнал только 11.04.2022 из документов Банка, представленных в суд в рамках дела № А51-19846/2020.

Суд округа не может согласиться с выводами суда апелляционной инстанции ввиду следующего.

При наличии презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений и разумности их действий (пункт 5 статьи 10 ГК РФ), квалификация сделки как совершенной со злоупотреблением правом возможна в случае представления лицом, заявившим соответствующие требования, доказательств направленности неразумных и недобросовестных действий участников гражданских правоотношений на умышленную реализацию какой-либо противоправной цели.

По смыслу пункта 2 статьи 170 ГК РФ признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

Исходя из разъяснений, изложенных в пунктах 87 и 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25             «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума №25), в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Отклоняя заявленные требования, суд первой инстанции констатировал, что в результате ряда сделок, заключенных в период с 26.04.2012 по 21.08.2020, возникла ситуация, при которой ООО «Гостиница Центральная», продав 26.04.2012 ООО «Инсайд Корпорейшин» недвижимое имущество, расположенное в здании по адресу: <...>, за 12 360 000 руб. (с учетом спорного дополнительного соглашения об увеличении цены договора), 21.08.2020 выкупило указанное имущество (за исключением нежилых помещений общей площадью                192,1 кв.м на третьем этаже здания (номера на поэтажном плане 20, 24-33)) обратно за 12 720 000 руб. Ранее цена указанного имущества (за исключением нежилых помещений общей площадью 192,1 кв.м на третьем этаже здания (номера на поэтажном плане 20, 24-33)) согласно соглашению об отступном от 12.01.2017 составила 12 722 428,89 руб., так как определена с учетом погашаемой задолженности общества перед предпринимателем ФИО9 Таким образом, недвижимое имущество, являющееся объектом указанных возмездных сделок в период с 26.04.2012 по 21.08.2020, было оценено сторонами всех упомянутых сделок в сумму около 12 – 13 млн. руб., при том, что согласно заключению эксперта, подготовленному в рамках дела № А51-25478/2016, рыночная стоимость недвижимого имущества на 26.04.2012 составила 25 980 000 руб., на 12.01.2017 – 16 000 000 руб.

Существенным значением для рассматриваемого спора, на что обоснованно обращено внимание суда первой инстанции и фактически не опровергнуто апелляционным судом, имеет тот факт, что как оспариваемое дополнительное соглашение от 01.06.2020, так и договор купли-продажи от 21.08.2020, оплату по которому конкурсный управляющий полагает прикрываемой сделкой, заключены в целях частичного мирного урегулирования спора, рассматриваемого в рамках дела № А51-25478/2016.

В указанном деле рассматривается вопрос о признании недействительным договора купли-продажи от 26.04.2012 и применении последствий недействительности указанной сделки (т.е. возвращение сторон в первоначальное состояние, при котором собственником имущества является ООО «Гостиница Центральная»), как совершенной при неравноценном встречном предоставлении со злоупотреблением правом. Заключение сторонами, как дополнительного соглашения от 01.06.2020, так и договора купли-продажи от 21.08.2020 (между предпринимателем             ФИО9 (продавец) и ООО «Гостиница Центральная» (покупатель)), способствовали тому, что стороны фактически вернулись в изначальное состояние. Указанные сделки, как и способы их исполнения, ни от суда, ни от участников арбитражного процесса в рамках дела № А51-25478/2016 не утаивались, доказательства обратного в материалы дела не представлены и стороны на такие доказательства не ссылались.

Согласно общедоступной информации, размещенной на сайте  «Картотека арбитражных дел» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по делу № А51-25478/2016, после заключения дополнительного соглашения от 01.06.2020 к договору купли-продажи имущества от 26.04.2012 № 1, которым установлена стоимость имущества в размере 12 360 000 руб., и заключения договора купли-продажи от 21.08.2020, истец – ФИО12, действующая в интересах ООО «Гостиница Центральная», скорректировала свои требования относительно оспаривания сделки об отчуждении имущества в части нежилых помещений общей площадью 1 795,1 кв.м на третьем этаже здания (номера на поэтажном плане 1, 18, 19б, 35-47, 49, 50) и нежилых помещений общей площадью 2 292,5 кв.м на четвертом этаже здания (номера на поэтажном плане 1-40), реализованных в пользу ответчика – ООО «Инсайд Корпорейшин», фактически отказавшись от них.

То обстоятельство, что дополнительное соглашение от 01.06.2020 заключено после того, как нежилые помещения реализованы ООО «Инсайд Корпорейшин» в пользу ФИО10 и предпринимателя ФИО9, не опровергает правильный вывод суда первой инстанции о том, что общество, купив имущество в 2012 году у ООО «Гостиница Центральная», рассчиталось за него (по цене, не превышающей рыночную стоимость) только в июне – июле 2020 года, когда предприниматель ФИО8 перечислил денежные средства в размере 11 755 000 руб. на расчетный счет ответчика, то есть стороны заключили спорное дополнительное соглашение до того, как обязательство по изначальному договору было прекращено исполнением.

Бесспорных доказательств того, что ООО «Инсайд Корпорейшин» изначально осуществило исполнение своих обязательств по договору купли-продажи от 26.04.2012 № 1 в размере 7 000 000 руб., с учетом обстоятельств, установленных в рамках дел № А51-11483/2017 и № А51-19846/2020, в материалы данного обособленного спора не представлено. Напротив, при рассмотрении дела № А51-19846/2020 судами трех инстанций были отклонены доводы предпринимателя ФИО8 о подтвержденности факта получения ООО «Гостиница Центральная» как продавцом оплаты по договору купли-продажи от 26.04.2012 № 1 в размере 7 000 000 руб. путем проведения 25.04.2013 зачета, что послужило основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований указанного лица о взыскании с ответчика 11 755 000 руб. неосновательного обогащения и 231 610,11 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Не свидетельствует о противоправности действий сторон, вопреки выводу суда апелляционной инстанции, и факт заключения дополнительного соглашения от 01.06.2020 после вынесения постановления кассационной инстанции от 07.09.2017 по делу № А51-25478/2016, поскольку данным судебном актом отменены решение и постановление судов первой и апелляционной инстанции об отказе в удовлетворении требований                   ФИО12 с направлением дела на новое рассмотрение ввиду ошибочного применения срока исковой давности.

Суд округа также принимает во внимание то обстоятельство, что согласно электронной карточке данного дела о банкротстве, размещенной на сайте «Картотека арбитражных дел», указанные судом апелляционной инстанции имевшиеся на момент совершения оспариваемых сделок кредиторы должника – ООО «Феникс», ООО «Омега», ООО «Система Бизнес Групп» и ООО «ДВРКЦ» (правопреемник ФИО13), исключены из реестра требований кредиторов ООО «Инсайд Корпорейшин» ввиду отмены в результате экстраординарного обжалования судебных актов, которыми были установлены неисполненные обязательства должника (определения суда от 08.07.2027, от 05.11.2024 и от 16.12.2024).

В то же время суд округа поддерживает и вывод суда первой инстанции о пропуске годичного срока исковой давности по заявленным требованиям, поскольку конкурсный управляющий, как лицо, имеющее право действовать от имени должника без доверенности, имел право в силу статьи 41 АПК РФ знакомиться с материалами дел № А51-25478/2016 и № А51-19846/2020 (в рамках которых устанавливались и исследовались обстоятельства заключения дополнительного соглашения от 01.06.2020 и произведенных в счет его исполнения платежей), в том числе с оспариваемыми сделками, участвовать в исследовании доказательств, в судебных заседаниях, задавать вопросы другим участникам арбитражного процесса и т.д. Непосредственно в рамках дела № А51-19846/2020 конкурсный управляющий как знакомился с материалами дела, так и представлял отзыв на иск (ноябрь 2021 года). При этом стороны активно излагали свои позиции по спору, в том числе со ссылками на дополнительное соглашение от 01.06.2020 и произведенные в счет его исполнения платежи.

С учетом изложенного, в рассматриваемом случае конкурсным управляющим не доказана в полном объеме вся совокупность условий, необходимая для удовлетворения требования о признании оспариваемых сделок недействительными как по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (совершение сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и фактическое причинении вреда в результате ее совершения), так и по статье 10, пункту 2 статьи 170 ГК РФ.

При таких обстоятельствах суд округа приходит к выводу о том, что постановление суда апелляционной инстанции от 17.12.2024 о признании недействительной сделкой дополнительного соглашения от 01.06.2020 к договору купли-продажи от 26.04.2012 № 1, заключенного между                          ООО «Инсайд Корпорейшин» и ООО «Гостиница Центральная», а также взыскании с ответчика в пользу предпринимателя ФИО8           11 755 000 руб., подлежит отмене на основании частей 1 и 2 статьи 288 АПК РФ с оставлением в силе определения суда от 15.07.2024 на основании пункта 5 части 1 статьи 287 Кодекса.

Судебные расходы ответчика по обособленному спору –                            ООО «Гостиница Центральная» по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе согласно части 1 статьи 110 АПК РФ относятся на  общество ввиду удовлетворения заявленных требований.

Судебные расходы кредитора ООО «Автотехно» по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе также относятся на                            ООО «Инсайд Корпорейшин», но с учетом разъяснений абзаца четвертого пункта 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» подлежат отдельному учету в реестре требований кредиторов должника применительно к пункту 3 статьи 137 Закона о банкротстве.

В связи с окончанием кассационного производства меры по приостановлению исполнения обжалуемого судебного акта, принятые на основании определения Арбитражного суда Дальневосточного округа от 15.01.2025 (Ф03-38/2025), подлежат отмене (часть 4 статьи 283 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 283, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2024 по делу № А51-15180/2020 Арбитражного суда Приморского края отменить, определение Арбитражного суда Приморского края от 15.07.2024 по этому же делу оставить в силе.

Приостановление исполнения судебного акта по настоящему делу, принятое определением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 15.01.2025 (Ф03-38/2025) отменить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инсайд Корпорейшин» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Гостиница Центральная» 50 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инсайд Корпорейшин» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Автотехно» 50 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы (с отдельным учетом в реестре требований кредиторов должника применительно к пункту 3 статьи 137 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья                                                  Е.О. Никитин

Судьи                                                                                           Д.Г. Серга

А.Ю. Сецко