Решение от 29 июня 2022 г. по делу № А12-38480/2021

Арбитражный суд Волгоградской области



Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


г.Волгоград Дело №А12-38480/2021

«29» июня 2022 года


Резолютивная часть решения объявлена 28 июня 2022 года


Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Шутова С.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бессараб С.Н.,

рассмотрев исковое заявление ФИО1 к крестьянскому хозяйству ФИО2 «Терра» (ОГРН <***>, ИНН <***>), крестьянскому хозяйству «ФИО17 Виктор Николаевич» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Городищенскагропромснаб», Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г.Волгограда, об исключении участников из общества,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО15 доверенность от 14.03.2022г.,

от ответчиков – не явились, извещены,

от третьего лица – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

ФИО16 обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с иском об исключении крестьянского хозяйства ФИО2 «Терра», крестьянского хозяйства «ФИО17 Виктор Николаевич», ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Городищенскагропромснаб».

Ответчики и третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, ответчики возражений относительно заявленных требований не представили.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление рассматривается по имеющимся в деле доказательствам в отсутствие неявившихся лиц.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, выслушав представителя истца, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований ввиду следующего.

Из материалов дела следует, что согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 27.12.2021 участниками общества с ограниченной ответственностью «Городищенскагропромснаб» (далее – Общество) являются ФИО8 с долей в уставном капитале 1.03%, ФИО10 с долей – 2.45%, ФИО11 с долей – 2.45%, ФИО13 с долей – 0.1%, ФИО3 с долей – 2.45%, ФИО6 с долей 0.92%, ФИО5 с долей – 2.45%, ФИО7 с долей – 0.92%, ФИО12 с долей – 0.1%, ФИО4 с долей – 2.36%, ФИО9 с долей – 0.1%, ФИО1 с долей – 76.810000000000002%, ФИО14 с долей – 5%, крестьянское хозяйство «Терра» с долей – 1.43%, крестьянское хозяйство ФИО17 с долей 1.43%.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец мотивирует свои требования тем, что ответчики уклонились от участия в общем собрании участников Общества от 07.06.2018г.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Таким образом, в силу указанной нормы права, основанием для исключения участника из общества может являться грубое нарушение им своих обязанностей как участника общества либо совершение им действий, сделавших невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняющих.

Основные обязанности участников общества установлены статьей 9 Закона. К ним относятся оплата доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены законом и учредительными документами общества; неразглашение конфиденциальной информации о деятельности общества. Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные законом. Помимо предусмотренных законом уставом общества либо решением общего собрания участников на определенного участника либо всех участников общества могут быть возложены иные (дополнительные) обязанности.

В пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В пункте 35 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

По смыслу пункта 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 №151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», суд должен оценить насколько избранный истцом способ защиты приведет к нормализации деятельности самого общества. Реализация права на исключение из состава участников общества возможна лишь при нарушении в этом случае прав и охраняемых законом интересов обратившегося с данным заявлением участника общества и если целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

Истец в качестве негативных последствий для общества указывает, что уклонение ответчиков от участия в общих собраниях препятствует нормальному функционированию общества и не отвечает целям его создания.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая применяется лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Доказательств уклонения ответчиков от участия в общем собрании от 07.06.2018 в материалы дела не представлено.

01.02.2022, 24.03.2022 ответчикам направлено уведомление о проведении 09.03.2022, 30.05.2022 внеочередных общих собраний участников с повесткой дня, содержащей вопрос об избрании единоличного исполнительного органа.

На внеочередных общих собраниях, состоявшихся 09.03.2022 и 30.05.2022, истцом, обладающим более ¾ долей в уставном капитале Общества, принято решение об избрании единоличного исполнительного органа.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 2 статьи 33, пунктом 8 статьи 37 Закона решение об образовании исполнительного органа общества принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Аналогичные положения закреплены в пункте 4 Устава Общества.

Отсутствие ответчиков на внеочередном общем собрании участников не повлияло на возможность принятия решений по вопросам повестки дня.

Таким образом, истцом не представлено доказательств систематического уклонения ответчиков без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Из выписок из Единого государственного реестра юридических лиц следует, что крестьянское хозяйство ФИО2 «Терра» и крестьянское хозяйство «ФИО17 Виктор Николаевич» 08.04.2005 и 29.04.2009 прекратили деятельность.

В силу пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица прекращается в момент внесения записи о его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Оценив в совокупности представленные истцом доказательства, исходя из установленных обстоятельств дела, суд не может признать подтвержденным факт грубого и систематического нарушения ответчиками обязанностей участника общества, что затруднило бы деятельность общества, а также совершения ответчиками действий в качестве участника общества, затруднивших деятельность общества или причинивших обществу значительный ущерб.

С учетом изложенного, требования об исключении крестьянского хозяйства ФИО2 «Терра» и крестьянского хозяйства «ФИО17 Виктор Николаевич» подлежат прекращению, исковые требования об исключении остальных участников являются необоснованными и не подлежат удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

Производство по делу в части требований об исключении крестьянского хозяйства ФИО2 «Терра» и крестьянского хозяйства «ФИО17 Виктор Николаевич» прекратить.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца через Арбитражный суд Волгоградской области.


Судья С.А.Шутов