Решение от 12 апреля 2024 г. по делу № А54-11571/2023

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №А54-11571/2023
г. Рязань
12 апреля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 04 апреля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 12 апреля 2024 года.


Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Афанасьевой И.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коняевой А.С.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 (г. Рязань)

к обществу с ограниченной ответственностью "ЛидерФонд" (ОГРН <***>; г. Рязань)

об обязании созвать внеочередное собрание участников и взыскании судебной неустойки в размере 1 000 руб. в случае неисполнения решения суда,


при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 (г. Рязань)

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом.



установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЛидерФонд" об обязании созвать внеочередное собрание участников и взыскании судебной неустойки в размере 1 000 руб. в случае неисполнения решения суда.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось в отсутствие ответчика, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца заявил в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об уточнении исковых требований, в котором просит: обязать ООО "Лидерфонд" в течение десяти дней с момента вступления в законную силу Решения Арбитражного суда Рязанской области созвать внеочередное собрание участников со следующей повесткой:

1. Утверждение годового отчета Общества о деятельности за предыдущие 2020, 2021, 2022 год.

2. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности за 2020, 2021, 2022 год.

3. Распределение прибыли общества за 2020, 2021, 2022 год.

В случае удовлетворения искового заявления и неисполнения обществом Решения Арбитражного суда Рязанской области взыскать с ООО "Лидерфонд" в пользу ФИО1 судебную неустойку в размере 1000 руб. за каждый день неисполнения решения суда по истечении 30 дней с момента вступления решения Арбитражного суда Рязанской области в законную силу.

при ведении протокола судебного заседания

Уточнение исковых требований судом принято.

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью "Лидерфонд" зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области 23.01.2020 года. ОГРН <***> ИНН <***>. Место нахождения общества - 390000 <...>, помещ/комн н20/3. Основным видом экономической деятельности (ОКВЭД 68.32.1) является управление эксплуатацией жилого фонда за вознаграждение или на договорной основе. Участниками общества являются:

ФИО1, размер доли 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 5000 руб.

ФИО2, размер доли 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 5000 руб.

ФИО2 так же является генеральным директором, то есть лицом, действующим без доверенности от имени общества.

По правилам статьи 34 Закона № 14-ФЗ очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года".

Вышеуказанную обязанность генеральный директор не выполнил. Годовых собраний общества за 2020, 2021, 2022 год не провел.

06 мая 2021 года в адрес общества было направлено требование о созыве собрания за предыдущий 2020 год (т.1, л.д.8), со следующей повесткой:

1. Утверждение годового отчета Общества о деятельности за предыдущий 2020 год.

2. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности.

3. Распределение прибыли общества.

01 июня 2022 года в адрес общества было направлено требование о созыве собрания за предыдущие 2020 и 2021 годы (т.1, л.д. 20), со следующей повесткой:

1. Утверждение годового отчета Общества о деятельности за предыдущие 2020 и 2021 годы.

2. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности.

3. Распределение прибыли общества.

23 декабря 2022 г. в адрес общества было направлено требование о созыве собрания за предыдущие 2020, 2021, 2022 годы, со следующей повесткой:

1. Утверждение годового отчета Общества о деятельности за предыдущие 2020, 2021, 2022 годы.

2. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности за 2020, 2021, 2022 годы.

3. Распределение прибыли общества.

Поскольку по требованию участника общества общие собрания не были проведены, истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд руководствовался следующим.

Согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Закон № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. В соответствии с пунктом 1 статьи 40 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В соответствии со ст.67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ, также вправе принимать участие в распределении прибыли товарищества или общества, участником которого он является.

В соответствии с п.2 ст.35 Закона № 14-ФЗ участники общества, обладающие в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников вправе потребовать у исполнительного органа общества созыва внеочередного собрания участников общества. Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников общества может быть принято исполнительным органом общества только в случае: если не соблюден установленный настоящим Федеральным законом порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества; если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.

В п. 21 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" содержатся разъяснения относительно возможности требовать в суде обязать общество созвать внеочередное собрание участников. В соответствии с этими разъяснениями, если отказ в удовлетворении требований о созыве внеочередного собрания дан по основаниям, не предусмотренным указанным Законом, суд должен признать его неправомерным и обязать общество выполнить требования участника.

В соответствии с частью 1 статьи 225.7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях, предусмотренных федеральным законом, органы юридического лица или его участники вправе обратиться в арбитражный суд с иском о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников.

Судом установлено, что ФИО1 (размер доли 50% уставного капитала), на дату предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания и на дату рассмотрения дела судом являлся участником общества. Данное обстоятельство в ходе судебного разбирательства ответчиком не оспаривалось (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Следовательно, ФИО1 вправе требовать проведения внеочередного общего собрания участников "Лидерфонд".

Обращения ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью о созыве общего собрания общества были оставлены без удовлетворения, обоснованного отказа в проведении собраний в адрес истца также не было направлено.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный, суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что требование о созыве внеочередного общего собрания участников общества со следующей повесткой дня:

1. Утверждение годового отчета общества о деятельности за предыдущие 2020, 2021, 2022 гг.

2. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности за 2020, 2021, 2022 гг.

3. Распределение прибыли общества за 2020, 2021, 2022 гг.

заявлено обоснованно и подлежит удовлетворению.

На основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму на случай неисполнения судебного акта о присуждении к исполнению обязательства в натуре. Размер такой неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

В силу статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную АПК РФ и другими федеральными законами.

Согласно статье 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Пунктом 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" предусмотрено, что на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ).

Сумма судебной неустойки не учитывается при определении размера убытков, причиненных неисполнением обязательства в натуре: такие убытки подлежат возмещению сверх суммы судебной неустойки (пункт 1 статьи 330, статья 394 ГК РФ).

Суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при исполнении в рамках исполнительного производства (части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ) (пункт 31 Постановления).

По смыслу статей 308.3 и 330 ГК РФ судебная неустойка направлена на стимулирование должника к надлежащему исполнению обязательства под угрозой наступления неблагоприятных материальных последствий.

В данном случае следует учитывать обеспечительную функцию неустойки как инструмент правового воздействия на участников гражданского оборота.

Из Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 20.03.2008 N 153-О следует, что согласно частям 1 и 2 статьи 6 Федерального конституционного закона "О судебной системе Российской Федерации" вступившие в законную силу постановления федеральных судов, мировых судей и судов субъектов Российской Федерации подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации; неисполнение постановления суда, а равно иное проявление неуважения к суду влекут ответственность, предусмотренную Федеральным законом.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, исполнение судебного решения по смыслу части 1 статьи 46 Конституции Российской Федерации следует рассматривать как элемент судебной защиты; соответственно, защита нарушенных прав не может быть признана действенной, если судебный акт не исполняется.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Учитывая разъяснения Верховного суда Российской Федерации, суд первой инстанции счел обоснованным размер судебной неустойки в сумме 1000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по уплате государственной пошлины относятся на ответчика в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. Обязать общество с ограниченной ответственностью "Лидерфонд" (ОГРН <***>; г. Рязань) в течение десяти дней с момента вступления настоящего судебного акта в законную силу созвать внеочередное собрание участников со следующей повесткой:

1. Утверждение годового отчета общества о деятельности за предыдущие 2020, 2021, 2022 гг.

2. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности за 2020, 2021, 2022 гг.

3. Распределение прибыли общества за 2020, 2021, 2022 гг.

В случае неисполнения настоящего судебного акта взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Лидерфонд" (ОГРН <***>; г. Рязань) в пользу ФИО1 (г. Рязань) неустойку за неисполнение судебного акта со дня следующего за истечением тридцатидневного срока после вступления в законную силу настоящего судебного акта по день фактического исполнения в размере 1 000 руб. за каждый день.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Лидерфонд" (ОГРН <***>; г. Рязань) в пользу ФИО1 (г. Рязань) судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.


Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.


В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.



Судья И.В. Афанасьева