Решение от 21 декабря 2023 г. по делу № А56-40944/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-40944/2023
21 декабря 2023 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 07 декабря 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 21 декабря 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Сергеевой О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Заместитель прокурора Санкт-Петербурга в защиту интересов публично-правового образования Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом (адрес: 109012, <...>),

ответчики: 1. общество с ограниченной ответственностью «Швабе-Москва» (адрес: 129366, <...>, ОГРН: <***>),

2. акционерное общество «Научно-производственное объединение «Импульс» (адрес: 195299, <...>, литера А, ОГРН: <***>),

3. акционерное общество «Научно-производственное объединение «Государственный оптический институт имени С. В. Вавилова» (адрес: 192171, <...>, ОГРН: <***>),

третье лицо: акционерное общество «Кимовский радиоэлектромеханический завод» (адрес: 301723, Тульская область, Кимовский район, Кимовск город, Коммунистическая улица, дом 3, ОГРН: <***>)

о признании сделок недействительными

при участии

- от истца: ФИО2 (удостоверение),

- от ООО «Швабе-Москва»: ФИО3 (доверенность от 01.01.2023),

- от АО «Научно-производственное объединение «Импульс»: ФИО4 (доверенность от 15.12.2023, ФИО5 (доверенность от 15.12.2022),

- от АО «Научно-производственное объединение «Государственный оптический институт имени С. В. Вавилова»: ФИО6 (доверенность от 06.12.2023), ФИО7 (доверенность от 06.12.2023),

установил:

Заместитель прокурора Санкт-Петербурга в защиту интересов публично-правового образования Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Швабе-Москва», акционерному обществу «Научно-производственное объединение «Импульс» о признании договоров от 26.11.2021 № 3695, от 26.11.2021 № 3696 недействительными.

В рамках дела № А56-40938/2023 Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области рассматриваются требования Заместителя прокурора Санкт-Петербурга в защиту интересов публично-правового образования Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом к акционерному обществу «Научно-производственное объединение «Импульс», акционерному обществу «Научно-производственное объединение «Государственный оптический институт имени С. В. Вавилова» о признании недействительными договоров от 17.12.2021 № 535/УРГП, от 15.12.2021 № 536/УРГП.

Определением от 28.09.2023 дела № А56-40944/2023 и № А56-40938/2023 объединены в одно производство, присвоен номер основному делу №А56-40944/2023.

Ответчики возражают против удовлетворения исков по доводам, изложенным в отзыве.

Определением от 12.05.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Кимовский радиоэлектромеханический завод». Третье лицо позицию по делу не представило.

Представитель третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился, поэтому дело рассмотрено в его отсутствие в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования, ответчики поддержали возражения, просили в исках отказать.

Исследовав материалы дела, заслушав позиции сторон, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

В обоснование требований Заместитель прокурора Санкт-Петербурга указал на следующие обстоятельства.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Швабе-Москва» (далее - ООО «Швабе-Москва») и акционерным обществом «Научно-производственное объединение «Импульс» (далее - АО «НПО «Импульс») заключены договоры поставки электростимуляторов чрескожных для коррекции артериального давления «АВР-051» (далее - электростимуляторы) от 26.11.2021 № 3695 в количестве 23 300 шт. на сумму 220 185 000 руб. и от 26.11.2021 № 3696 в количестве 23 411 шт. на сумму 221 233 950 руб. (далее - Договоры № № 3695, 3696), которые согласно товарным накладным от 28.12.2021 № 929 и от 29.12.2021 № 930 приняты АО «НПО «Импульс».

Впоследствии на основании договоров от 15.12.2021 № 536/УРГП и от 17.12.2021 № 535/УРГП (далее - Договоры № № 536/УРГП, 535/УРГП), заключенных между АО «НПО «Импульс» и акционерным обществом «Научно-производственное объединение «Государственный оптический институт имени СИ. Вавилова» (далее-АО «НПО ГОИ им СИ. Вавилова»), электростимуляторы в количестве 23 300 и 23 411 шт. на сумму 220 185 000 руб. и 221 233 950 руб., соответственно АО «НПО «Импульс» поставило АО «НПО ГОИ им. СИ. Вавилова». Поставка продукции заказчику подтверждается товарными накладными от 30.12.2021 №294 и от 30.12.2021 №293.

Между АО «НПО ГОИ им. СИ. Вавилова» и акционерным обществом «Кимовский радиоэлектромеханический завод» (далее - АО «КРЭМЗ») заключен договор поставки от 27.04.2022 № 76-2022, предметом которого является поставка электростимуляторов в количестве 10 500 штук стоимостью 99 225 000 руб., переданные согласно товарной накладной от 04.05.2022 № 1384 АО «КРЭМЗ».

В дальнейшем, между АО «КРЭМЗ» и ООО «Швабе-Москва» заключен договор от 18.05.2022 № 224 на поставку электростимуляторов в количестве 10 500 шт. на сумму 99 225 000 руб., продукция передана ООО «Швабе-Москва» по товарной накладной от 10.06.2022 № 316.

Таким образом, в результате совершения вышеперечисленных сделок конечным приобретателем электростимуляторов в количестве 10 500 шт. является их первоначальный продавец - ООО «Швабе-Москва», электростимуляторы в количестве 36 511 шт. до настоящего времени находятся в собственности АО «НПО ГОИ им. СИ. Вавилова».

В ходе проведенной Санкт-Петербургской прокуратурой по надзору за исполнением законов на особо режимных объектах проверки соблюдения АО «НПО «Импульс» федерального законодательства установлено, что денежные средства в счет оплаты поставленной по Договорам № № 3695, 3696, 536/УРГП, 5 3 5/УРГП продукции не перечислялись, электростимуляторы в фактическое пользование АО «НПО «Импульс», равно как и АО «НПО ГОИ им. СИ. Вавилова» не передавались, что подтверждается выписками с лицевых счетов АО «НПО «Импульс» и АО «НПО ГОИ им. СИ. Вавилова», объяснениями генерального директора АО «НПО «Импульс» ФИО8, генерального директора АО «НПО ГОИ им. СИ. Вавилова» ФИО9, а также материалами проверки, проведенной Ногинской городской прокуратурой Московской области.

Закупочные процедуры, во исполнение которых АО «НПО «Импульс», а затем АО «НПО ГОИ им. СИ. Вавилова» заключены Договоры № № 3695, 3696, 536/УРГП, 535/УРГП, проведены в АО «НПО «Импульс» 25.01.2022, в АО «НПО ГОИ им. СИ. Вавилова» - 11.03.2022, что подтверждается протоколами закупок и объяснениями председателя закупочной комиссии АО «НПО «Импульс» ФИО10 и начальника сектора закупок и сопровождения договоров АО «НПО ГОИ им. СИ. Вавилова» ФИО11 Из объяснений руководителей и должностных лиц АО «НПО «Импульс» и АО «НПО ГОИ им. СИ. Вавилова» следует, что цель заключения цепочки договоров - создание видимости роста выручки предприятий за счёт реализации гражданской продукции с целью выполнения плановых показателей Государственной корпорации по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростех», в ведомственном подчинении которой находится АО «НПО «Импульс».

Заключение взаимосвязанных сделок - Договоров № № 3695, 3696, 536/УРГП, 535/УРГП, общая сумма которых превышает 300 000 000 руб., в нарушение пункта 11.2.22 Устава АО «НПО «Импульс» советом директором не одобрялось.

Проверка профильных подразделений АО «НПО «Импульс» показала, что сотрудники ООО «Швабе-Москва» с 2021 года по настоящее время на территорию АО «НПО «Импульс» не допускались, какой-либо документооборот на предмет поставки электростимуляторов между организациями отсутствует.

Истец полагает, что Договоры № № 3695, 3696 от 15.12.2021 № 536/УРГП и от 17.12.2021 № 535/УРГП являются недействительными (ничтожными) сделками на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ, поскольку действия сторон спорных сделок по оформлению передачи электростимуляторов направлены лишь на формальное исполнение обязательств по указанным договорам при отсутствии разумных экономических мотивов их заключения и намерения у их сторон создать реальные правовые последствия, свойственные таким сделкам.

В связи с тем, что расчеты по Договорам № № 3695, 3696, 536/УРГП, 535/УРГП не производились, у АО «НПО «Импульс» образовалась кредиторская задолженность в размере 441 418 950 руб., дебиторская задолженность - в размере 441 418 950 руб.

Согласно отчету по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности АО «НПО «Импульс» за 2020 год - 1 полугодие 2022 года совершение указанных сделок привело к искусственному завышению данных по статьям «Выручка» и «Себестоимость продаж» отчета о финансовых результатах, возникновению риска увеличения чистых убытков за 2022 год, в случае если дебиторская задолженность будет квалифицирована в качестве сомнительной, и у Общества в соответствии с нормами положения об учетной политике для целей бухгалтерского учета возникнет основание для начисления резерва по сомнительным долгам.

В период с 15.11.2021 по настоящее время 13,636761 % акций АО «НПО «Импульс» принадлежат Российской Федерации.

Иски предъявлены Заместителем прокурора Санкт-Петербурга в соответствии с полномочиями, предоставленными прокурору частью 1 статьи 52 АПК РФ в интересах публичного правового образования - Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом, которое согласно п. 2 постановления Правительства Российской Федерации от 05.06.2008 № 432 «О Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом» наделено полномочиями по осуществлению от имени Российской Федерации прав акционера (владельца акций) в акционерных обществах.

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

По смыслу п. 1 ст. 170 ГК РФ для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов.

Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

Факт расхождения волеизъявления сторон мнимой сделки с их действительной волей устанавливается путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

Как следует из разъяснений, приведенных в п. 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1(2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020, при проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения создания условий для возникновения гражданских прав и обязанностей является достаточным для квалификации сделки как мнимой.

Возражая против удовлетворения иска, АО «НПО «Импульс» и другие ответчики заявили, что на момент обращения Заместителя прокурора с исками в суд (06.05.2023) и по настоящее время:

29,758270% от уставного капитала АО «НПО «Импульс» принадлежит АО «ОПК»;

70,241730% от уставного капитала АО «НПО «Импульс» принадлежит АО «НИИАА».

Указанный довод подтверждается выписками Акционерного общества «РТ-Регистратор», представленными в материалы дела.

Таким образом, в уставном капитале АО «НПО «Импульс» доля участия Российской Федерации отсутствовала как на момент подачи иска, так и по настоящее время.

В отношении остальных ответчиков Заместителем прокурора г. Санкт-Петербурга также не представлено никаких доказательств наличия в их уставном капитале доли участия Российской Федерации.

По существу заявленных требований АО «НПО «Импульс» пояснило, что договоры исполнены Ответчиками, обязательства по договорам прекращены зачетом.

Факт передачи электростимуляторов подтверждается Товарными накладными (№ 929 от 28.12.2021 по Договору поставки № 3695 от 26.11.2021, № 930 от 29.12.2021 по договору поставки № 3696 от 26.11.2021, № 293 от 30.12.2021 по договору поставки № 536/УРГП от 15.12.2021, № 294 от 30.12.2021 по договору поставки № 535/УРГП от 17.12.2021), подписанными сторонами и представленными Истцом в материалы дела.

Отражение вышеперечисленных операций в бухгалтерской отчетности за 2021¬2022 гг. не повлияло на исчисление показателей «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» (строка 1370), «чистая прибыль (убыток)» (строка 2400).

АО «НПО «Импульс» не имеет кредиторской и дебиторской задолженности, связанной со спорными Договорами.

01.12.2022 года АО «НПО «Импульс» (Цедент), ООО «Швабе-Москва» (Цессионарий), АО «НПО «ГОИ им СИ. Вавилова» /Должник) заключены договоры уступки права требования (цессии), по условиям которых Цедент уступил Цессионарию права требования к Должнику по договорам поставки № 535/УРГП от 17.12.2021 и № 536/УРГП от 15.12.2021, а Цессионарий исполнил свои обязательства по выплате денежных средств за уступаемые права путем зачета обязательств Цедента перед Цессионарием, вытекающих из договоров № 3695 от 26.11.2021 и № 3696 от 26.11.2021.

Также ответчик отметил, что АО «НПО «Импульс» не находится в ведомственном подчинении ГК «Ростех» и не имеет обязательств перед ГК «Ростех» по увеличению роста выручки.

Доводы Истца о нахождении АО «НПО «Импульс» в ведомственном подчинении ГК «Ростех» и необходимости выполнения плановых показателей последнего, о наличии у АО «НПО «Импульс» кредиторской и дебиторской задолженности, связанной со спорными Договорами указанные в исковом заявлении не соответствуют действительности и не подтверждены документально.

Ответчик пояснил, что также не соответствует действительности утверждение Истца о том, что из объяснений генерального директора АО «НПО «Импульс» ФИО8, следует, что целью заключения спорных договоров было создание видимости выручки для выполнения плановых показателей ГК «Ростех».

В данных объяснениях вышеуказанный сотрудник сформулированных таким образом пояснений не давал. Кроме того, в обязанности ФИО8 заключение и исполнение оспариваемых договоров не входило, поскольку в момент их заключения он занимал должность главного конструктора и занимался вопросами исполнения ГОЗ, как следует из его объяснений.

При этом руководители и должностные лица АО «НПО «Импульс» непосредственно участвовавшие в заключении и исполнении оспариваемых договоров, касающихся гражданской продукции (Генеральный директор ФИО12., первый заместитель генерального директора ФИО13), органами прокуратуры при проведении проверки не опрашивались. Никаких доказательств, что на момент совершения оспариваемых сделок АО «НПО «Импульс» не намеревалось создать соответствующие условиям этих сделок правовые последствия, в дело не представлено. Доказательств порочности воли лиц, участвовавших со стороны АО «НПО «Импульс» в заключении и исполнении оспариваемых сделок, также не имеется.

Оценив с соблюдением требований статей 67, 68, 71 АПК РФ заявленные АО «НПО «Импульс» доводы и представленные в материалы дела доказательства, суд признал их обоснованными. Истец совокупностью надлежащих доказательств по делу не подтвердил, что на момент совершения оспариваемых сделок АО «НПО «Импульс» не намеревалось создать соответствующие условиям этих сделок правовые последствия.

Кроме того, в соответствии со статьей 12 ГК РФ истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. Предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

При этом Заместитель прокурора не указал, в чем выражается нарушение прав Российской Федерации оспариваемыми договорами, в том числе какой законный интерес будет обеспечен признанием договоров ничтожными.

В исковом заявлении истец приводит довод о том, что «Согласно отчету по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности АО «НПО «Импульс» за 2020 - 1 полугодие 2022 года совершение указанных сделок привело к искусственному завышению данных по статьям «Выручка» и «Себестоимость продаж» отчета о финансовых результатах, возникновению риска увеличения чистых убытков за 2022 года, в случае если дебиторская задолженность будет квалифицирована в качестве сомнительной, и у общества в соответствии с нормами положения об учетной политике для целей бухгалтерского учета возникнет основание для начисления резерва по сомнительным долгам».

Однако данный довод, как и вывод, на основании которого он сделан, носят предположительный характер, являются несостоятельными, поскольку необходимости квалификации дебиторской задолженности в качестве сомнительной и, соответственно, необходимости начисления резерва по сомнительным долгам впоследствии выявлено не было, что подтверждается отсутствием указаний на эту необходимость как в Аудиторском заключении независимого аудитора о годовой бухгалтерской отчетности АО «НПО «Импульс» за 2022 год, так и в Заключении ревизионной комиссии по результатам проверки финансово-хозяйственной деятельности АО «НПО «Импульс» за 2022 год. Вышеуказанные заключения за 2022 также не содержат каких-либо указаний на то, что совершение сделок по заключению договоров привело к искусственному завышению данных по статьям «Выручка» и «Себестоимость продаж» отчета о финансовых результатах и возникновению риска увеличения чистых убытков. К участию в составлении Заключения ревизионной комиссии по результатам проверки финансово-хозяйственной деятельности АО «НПО «Импульс» за 2022 год в качестве специалиста была привлечена ФИО14, то есть то лицо, которое утвердило отчет по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности АО «НПО «Импульс» за 2020 - 1 полугодие 2022 года.

Указанное обстоятельство также свидетельствует о неподтверждении предположений, сделанных в отчете по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности АО «НПО «Импульс» за 2020 - 1 полугодие 2022 года, на которые ссылается Истец, как на подтверждение своих доводов.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Документов, подтверждающих наличие факта нарушения прав и законных интересов Российской Федерации в материалы дела не представлено, равно как и не представлено в связи с этим достаточных обоснований того каким образом и какие в результате удовлетворения иска будут восстановлены права и интересы. В адрес АО «НПО «Импульс» не поступало представление, вынесенное прокурором согласно пункту 1 статьи 24 Закона № 2202-1 об устранении нарушений закона (содержащее требование о принятии конкретных меры по устранению допущенных нарушений закона, их причин и условий, им способствующих), касающееся требований, заявленных в рамках настоящего дела. В материалах дела не содержится доказательств возбуждения уголовных дел по предмету иска.

Спорные договоры сторонами исполнены. Материалами дела подтверждается, что спорные сделки привели к возникновению соответствующих правовых последствий. Воля сторон на достижение каких-либо иных правовых последствий из обстоятельств дела не следует. Оспариваемые сделки не содержат признаков, характеризующих их как мнимые, злоупотребление участниками сделки своими правами не доказано, равно как и не представлено доказательств нарушения каких-либо прав и интересов Российской Федерации оспариваемыми договорами.

На основании изложенного, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Сергеева О.Н.