Решение от 12 декабря 2024 г. по делу № А56-31164/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-31164/2024
12 декабря 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 02 октября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 12 декабря 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Ларионовой Н.А.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем Рожковой С.М.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец ФИО1

ответчик 1. ФИО2; 2.Буций ФИО3; 3. общество с ограниченной ответственностью "ВИССОН"; 4.МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 15 ПО САНКТ-ПЕТЕРБУРГУ

о признании недействительным решения общего собрания ООО «Виссон» от 29.12.2023 (оформленного протоколом №3/2-023), признании незаконными действий МИ ФНС № 15 по Санкт-Петербургу по внесению в ЕГРЮЛ записи в отношении ООО «Виссон» от 07.02.2024 ГРН2247800269099, 2247800269099 о размере долей истца и долях общества, обязании устранить нарушение прав.


при участии

от истца ФИО1 на основании паспорта, ФИО4 по доверенности от 20.12.2023

от ответчика 1-2 извещен, не явился, ООО «Виссон», 3. ФИО5 по доверенности от 05.02.2024, 4. ФИО6 по доверенности от 09.01.2024,




установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2, ФИО7, ООО "ВИССОН" о признании недействительным решения общего собрания ООО «Виссон» от 29.12.2023 (оформленного протоколом №3/2-023), о признании незаконными действий МИ ФНС № 15 по Санкт-Петербургу по внесению в ЕГРЮЛ записи в отношении ООО «Виссон» от 07.02.2024 ГРН2247800269099, 2247800269099 о размере долей истца и долях общества, обязании устранить нарушение прав.

Истец, представитель истца в судебном заседании иск поддержали. Представители общества, МИ ФНС № 15 по Санкт-Петербургу против удовлетворения иска возражали.

Ответчики ФИО2, ФИО7 извещены о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, сведения о движении дела размещены на сайте суда, в судебное заседание не явились, дело рассмотрено на основании ст.156 АПК РФ в их отсутствие.

Выслушав явившихся лиц, исследовав представленные доказательства, суд установил следующее.

ФИО1 являлся участником Общества с ограниченной ответственностью «ВИССОН», в котором ему принадлежало 55% долей в Уставном капитале Общества, а внастоящее время 5,5% (запись в ЕГРН от 07.02.2024).

22,5% долей в Уставном капитале Общества принадлежит ФИО2. 22,5% долей в Уставном капитале Общества принадлежит ФИО7, ООО «Виссон принадлежит 49,5 % доли в уставном капитале (запись в ЕГРН от 07.02.2024).

29.12.2023 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «ВИССОН» (протокол от 29.12.2023 № 3/2023), на котором принято решение о передаче неоплаченной части доли ФИО1 , равной 49, 5% уставного капитала Общества стоимостью 4 950 руб. обществу. Из протокола следует, что участие в собрании приняли и голосовали по поставленным вопросам ФИО2, ФИО7, истец ФИО1 участие в собрании не принимал.

Как указывал истец, во внеочередном собрании он не участвовал, оповещен о проведении собрания не был, после направления ему протокола № 3/2023, им была заказаны выписка из ЕГРЮЛ, из которой он узнал о выбытии из его владения 49,5% долей общества, на основании оспариваемого решения в ЕГРЮЛ внесены изменения 07.02.2024.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) высшим органом общества является общее собрание участников общества, которое может быть очередным или внеочередным.

Согласно пункту 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункту 6 статьи 37 Закона N 14-ФЗ, решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью оформляется протоколом в письменной форме.

Решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение), при этом недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно (статья 181.3 ГК РФ).

В соответствии со статьей 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства и устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В случае нарушения означенного порядка созыва общего собрания участников общества такое собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества (п.5 ст. 36 Закона №14 -ФЗ).

В пункте 1 статьи 36 Закона N 14-ФЗ установлено: орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Уставом ООО «Виссон» установлено, что уведомление о проведении общего собрания направляется участнику заказным письмом (п.10.10 Устава)

Согласно п.5 ст. 36 Закона №14-ФЗ и разъяснениям, которые содержатся в п.22 совместного Постановления Пленумов Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее -Постановление №90/14), если решение общего собрания общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.) следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества.

Как указано в п.107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановления №25), по смыслу абзаца второго п.1 ст. 181.3, ст. 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, нарушающее требования данного Кодекса или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно. В силу прямого указания закона, помимо случаев, установленных ст. 181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (п.1 ст. 32 Закона №14-ФЗ).

доказательств надлежащего уведомления истца о предстоящем 29.12.2023 собрании суду не представлено.

Нарушение установленного порядка созыва собрания является самостоятельным и достаточным основанием для признания недействительными принятых на таком собрании решений.

В соответствии с п.1 ст.9 Закона №14-ФЗ участники общества обязаны оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Законом об ООО и договором об учреждении общества.

В соответствии с п.1 ст.16 Закона №14-ФЗ каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

В соответствии с п.3 ст.16 Закона №14-ФЗ в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с п. 1 ст.16 Закона №14-ФЗ, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены ст. 24 Закона №14-ФЗ.

Из материалов дела следует, что ООО «Виссон» создано путем реорганизации в форме преобразования, государственная регистрация ООО произведена 25.12.2014.

Истцом суду представлены заявление ФИО1 от 18.12.2014 в ПАО Сбербанк на перевод денежный средств в размере 4 950 руб. с назначением платежа «плата по протоколу 1/14 от 17.12.2014», приходный кассовый ордер от 18.12.2014, содержащий сведения о получателе ИНН <***> (ЗАО «Виссон»).

Как указывал истец и подтверждается протоколом 1/14 от 17.12.2014, на данном собрании был сформирован Уставной капитал ООО «ВИССОН» в размере 10000 рублей, уставный капитал ЗАО «ВИССОН» до реорганизации составлял 1000 рублей, доплата за увеличение Уставного капитала составила 9000 рублей в соответствующем процентном отношении о каждого участника общества.

Сопоставляя назначение платежа с содержанием протокола №1/14 от 17.12.2014, суд находит, что указанными доказательствами в совокупности подтверждается, что истцом оплачена правопредшественнику ООО «Виссон» стоимость доли в ООО, поскольку из указанного протокола не следует иной обязанности по оплате, ООО «Виссон» является правопреемником реорганизованного закрытого акционерного общества.

Указанные доказательства в процессуальном порядке не опровергнуты.

На основании изложенного, суд считает подлежащими удовлетворению требования истца о признании недействительным решения общего собрания ООО «Виссон» от 29.12.2023 (оформленного протоколом №3/2-023), как принятого без надлежащих правовых оснований

Также суд находит подлежащими удовлетворению требования ФИО1 о признании незаконными действий МИ ФНС № 15 по Санкт-Петербургу по внесению в ЕГРЮЛ записи в отношении ООО «Виссон» от 07.02.2024 ГРН2247800269099, 2247800269099 о размере долей истца и долях общества, направленные на восстановление нарушенных прав, связанных с участием в обществе.

Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органа государственной власти могут быть признаны недействительными (незаконными) при наличии двух условий: если они не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту; нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на него какие-либо обязанности, создают иные препятствия в осуществлении предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно пункту 1 статьи 11 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» решение о государственной регистрации является основанием для внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

П.6 ст.24 Закона №14-ФЗ установлено, что орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества, за исключением случая, предусмотренного подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 настоящего Федерального закона, не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

В силу п.2 ст.17 Закона №14-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений представляются документы, подтверждающие основания перехода к обществу доли или части доли.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Закона N 129-ФЗ, в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

Единство и сопоставимость указанных сведений обеспечиваются за счет соблюдения единства принципов, методов и форм ведения государственных реестров. Все третьи лица могут добросовестно полагаться на действительность данных, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Согласно части 9 статьи 14 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" информация, содержащаяся в государственных информационных системах, а также иные имеющиеся в распоряжении государственных органов сведения и документы являются государственными информационными ресурсами.

Информация, содержащаяся в государственных информационных системах, является официальной. Государственные органы, определенные в соответствии с нормативным правовым актом, регламентирующим функционирование государственной информационной системы, обязаны обеспечить достоверность и актуальность информации, содержащейся в данной информационной системе.

Недействительное решение общего собрания от 29.12.2023 не порождает правовых последствий, в том числе, не является основанием регистрации изменений перераспределения долей в уставном капитале Общества.

Учитывая, что основанием для проведения регистрации явилось недействительное решение, то решения о государственной регистрации изменений также являются недействительными.

в соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 118 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ", если гражданско-правовое сообщество представляет собой юридическое лицо, то оно является ответчиком по иску о признании решения недействительным.

Таким образом, ответчики ФИО2, ФИО7 не являются надлежащими ответчиками по требованиям о признании недействительным решения общего собрания участников общества, в связи с чем в иске к указанным ответчикам надлежит отказать.

Учитывая, что вина в нарушении прав истца лежит на ООО «Виссон», судебные расходы подлежат взысканию с указанного ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

Признать недействительным решение общего собрания ООО «Виссон» от 29.12.2023 (оформленное протоколом №3/2-023).

Признать незаконными действия МИ ФНС № 15 по Санкт-Петербургу по внесению в ЕГРЮЛ записи в отношении ООО «Виссон» от 07.02.2024 ГРН2247800269099, 2247800269099 о размере долей ФИО1 и ООО «Виссон» в уставном капитале.

Обязать МИ ФНС № 15 по Санкт-Петербургу устранить нарушение прав ФИО1.

В иске к ФИО2, ФИО7 отказать.

Взыскать с ООО «Виссон» в пользу ФИО1 судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Ларионова Н.А.