Решение от 1 февраля 2017 г. по делу № А29-7141/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А29-7141/2016
02 февраля 2017 года
г. Сыктывкар


Резолютивная часть решения объявлена 26 января 2017 года, полный текст решения изготовлен 02 февраля 2017 года02 февраля 2017 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Филипповой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Можеговой Е.Х.,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению кредитора – Общества с ограниченной ответственностью «СИА ФИО1» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к должнику – Обществу с ограниченной ответственностью «Здрава» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о признании должника несостоятельным (банкротом),

в отсутствие сторон,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «СИА ФИО1» (далее – ООО «СИА ФИО1») в порядке статей 7, 39 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о признании Общества с ограниченной ответственностью «Здрава» (далее – ООО «Здрава», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 14.07.2016 заявление кредитора принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Здрава» № А29-7141/2016.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 05.10.2016 признаны обоснованными требования ООО «СИА ФИО1» в размере 12 445 805,64 руб., в том числе: 11 765 549,15 руб. – долг, 629 448,49 руб. – пени, 50 808 руб. – государственная пошлина; в отношении ООО «Здрава» введена процедура банкротства - наблюдение сроком на четыре месяца, временным управляющим утвержден ФИО2, судебное заседание по рассмотрению отчета временного управляющего назначено на 26.01.2017.

Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте рассмотрения дела, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Временный управляющий представил ходатайство о рассмотрении отчета в его отсутствие.

К судебному заседанию временным управляющим ФИО2 в материалы дела представлены следующие документы: публикация в газете «КоммерсантЪ» от 15.10.2016 № 192 сведений о введении в отношении должника процедуры банкротства наблюдения, анализ финансового состояния должника, отчет временного управляющего о своей деятельности, реестр требований кредиторов, протокол собрания кредиторов, ходатайство о признании ООО «Здрава» несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении должника конкурсного производства и иные документы, свидетельствующие о проделанной работе.

Из представленных документов установлено, что временным управляющим проведен анализ финансового состояния ООО «Здрава» на основании которого сделаны следующие выводы:

ООО «Здрава» зарегистрировано в качестве юридического лица 03.04.2008г. Межрайонной ИФНС России № 3 по Республике Коми за идентификационным номером налогоплательщика (ИНН) <***>, Обществу присвоен основной государственный номер (ОГРН) <***>. Согласно выписке из ЕГРЮЛ в 2012-2016гг. основным видом экономической деятельности общества является розничная торговля фармацевтическими препаратами, которая осуществлялась через аптеки. По данным ЕГРЮЛ фармацевтическая лицензия предусматривала торговлю в следующих пунктах: <...>, <...>, <...>, все аптеки находились в аренде, по данным бухгалтерского баланса на 01.01.2016 основных средств у должника нет, по данным Управления Росреестра по Республике Коми и ГИБДД недвижимости и транспортных средств в собственности у должника нет.

В представленном отчете временный управляющий указал, что директором ООО «Здрава» ФИО3 данные о деятельности должника, его имуществе, дебиторской задолженности и финансовых вложениях не представлены. По сведениям регистрационных органов имущество, недвижимость и транспортные средства за должником не зарегистрированы.

По состоянию на 21.11.2016 у ООО «Здрава» имеется кредиторская задолженность около 18 млн. руб., в том числе поставщики товара – ООО «Пульс Казань» - 1 311 171 руб., ЗАО Фирма ЦВ «Протек» - 1 169 987 руб., ООО «СИА ФИО1» - 11 771 437 руб.

В своем отчете временный управляющий указал, что по данным бухгалтерского баланса на 01.01.2016г. у должника числилось имущества (запасов) на 22 746 тыс. руб. У ООО «Здрава» было лицензировано три аптеки (лицензия № 11-02-000364 от 08.04.2013), которые были оснащены торговым и офисным оборудованием, информация о котором от управляющего скрыта. Из представленных арбитражному управляющему ООО «Банк СГБ» оборотно-сальдовых ведомостей усматривалось наличие на счете 2 должника основных средств на сумму 585 085 руб., ТМЦ, учитываемые на счете 10.06 на сумму 186 015, ТМЦ, учитываемые на счете 10.09 на сумму 609 543 руб.

При проведении анализа сделок за весь рассматриваемый период по выпискам с расчетного счета, временным управляющим были выявлены действия (бездействия) органов управления должника, не соответствующие законодательству РФ, которые послужили причиной возникновения неплатежеспособности ООО «Здрава» ущерб от которых составил около 18 млн. руб.

По результатам проведенного анализа финансового состояния должника временным управляющим сделан вывод о невозможности восстановления неплатежеспособности предприятия, наличия в действиях руководителей должника признаков преднамеренного банкротства.

Временным управляющим сделано заключение о наличии признаков преднамеренного банкротства.

10.01.2017 было проведено собрание кредиторов ООО «Здрава», на котором были приняты следующие решения:

- принять к сведению отчет временного управляющего;

- направить в Арбитражный суд Республики Коми ходатайство о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства;

- определить арбитражным управляющим ООО «Здрава» кандидатуру ФИО2 члена САУ СРО «Дело» и обратиться в Арбитражный суд Республики Коми с ходатайством о его утверждении;

- определить представителем собрания кредиторов для участия в судебном заседании ООО «СИА ФИО1»;

- установить периодичность проведения собраний кредиторов раз в полгода.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 3 Закона о банкротстве предусмотрено, что юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Согласно положениям статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей определяются на дату подачи в арбитражный суд заявления о признании должника банкротом, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. Состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры, применяемой в деле о банкротстве и следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

Из отчета временного управляющего должника ФИО2 и проведенного им анализа финансового состояния должника следует, что у ООО «Здрава» имеются признаки банкротства, восстановление платежеспособности должника невозможно.

Временным управляющим, представлены сведения об отсутствии зарегистрированного у должника имущества в учреждениях, где имущество подлежит регистрации. Установлено, что предприятие осуществляло деятельность по розничной торговле фармацевтическими препаратами, которая осуществлялась через аптеки, расположенные в арендованных помещениях.

Причинами прекращения деятельности ООО «Здрава» послужили сделки и действия (бездействия) органов управления должника, которые привели к банкротству и убыткам предприятия.

Сведения о дебиторской задолженности руководителем должника не представлены.

В ходе анализа сделок должника временным управляющим установлено наличие сомнительных сделок по выводу денежных средств, которые явно нарушали интересы предприятия и кредиторов.

Общая сумма требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения первого собрания кредиторов составляет 13 767 526 руб.

Первым собранием кредиторов от 10.01.2017 принято решение о признании должника банкротом и об открытии в отношении него конкурсного производства.

Согласно пункту 1 статьи 74 Закона о банкротстве в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

Учитывая наличие у должника признаков банкротства, отсутствие возможности восстановления его платежеспособности, принятие первым собранием кредиторов решения об обращении с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии в отношении него конкурсного производства, арбитражный суд считает возможным признать ООО «Здрава» несостоятельным (банкротом).

Согласно статье 127 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 73 Закона о банкротстве к компетенции первого собрания кредиторов относятся определение кандидатуры арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий.

На первом собрании кредиторов от 10.01.2017 определено избрать ФИО2, члена САУ СРО «Дело» в качестве арбитражного управляющего.

С учетом ранее представленных саморегулируемой организацией в материалы дела сведений о соответствии данной кандидатуры требованиям ст. 20 и 20.2 Закона о банкротстве, суд считает возможным утвердить в качестве конкурсного управляющего ООО «Здрава» ФИО2.

Согласно статье 20.6 Закона о банкротстве арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение в деле о банкротстве, а также на возмещение в полном объеме расходов, фактически понесенных им при исполнении возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве.

Вознаграждение в деле о банкротстве выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов. Размер фиксированной суммы такого вознаграждения составляет для конкурсного управляющего - тридцать тысяч рублей в месяц.

Руководствуясь ст. ст. 32, 33, 45, 52, 53, 75, 124, 126, 127, 147 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ, ст. ст. 167-170, 176, 180, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Прекратить процедуру наблюдения в отношении должника.

Признать Общество с ограниченной ответственностью «Здрава» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) несостоятельным (банкротом).

Открыть в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Здрава» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) процедуру, применяемую в деле о банкротстве, конкурсное производство.

Конкурсное производство ввести сроком на пять месяцев.

Утвердить конкурсным управляющим ФИО2.

Прекратить полномочия руководителя должника по управлению делами должника.

Освободить ФИО2 от исполнения обязанностей временного управляющего должника.

С даты признания должника банкротом и открытия конкурсного производства снимаются ранее наложенные аресты на имущество должника, а также отменяется иные ограничения по распоряжению имуществом должника.

Назначить к рассмотрению отчет конкурсного управляющего в судебном заседании на 26 июня 2017 года на 11 час. 00 мин. в помещении суда по адресу: г. Сыктывкар, ул. Орджоникидзе, 49а, каб. 409/1.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Здрава» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «СИА ФИО1» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) государственную пошлину в сумме 6 000 руб.

Выдать исполнительный лист.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд (г. Киров) в месячный срок с подачей апелляционной жалобы через Арбитражный суд Республики Коми.

Судья Е.В. Филиппова