Решение от 13 июля 2017 г. по делу № А56-13341/2017

4379/2017-336258(1)

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-13341/2017
13 июля 2017 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 11 июля 2017 года. Полный текст решения изготовлен 13 июля 2017 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истцы: 1. Общество с ограниченной ответственностью «Бест» (место нахождения: 192148, Санкт-Петербург, Большой Смоленский пр., д. 30,корп. 2, лит. А, пом. 8Н, ОГРН <***>, ИНН <***>),

2. ФИО2, ответчик: ФИО3, о взыскании убытков,

при участии

- от истцов: 1. ФИО4 (доверенность от 05.05.2017), 2. ФИО4 (доверенность от 13.01.2017),

- от ответчика: ФИО5 (доверенность от 25.11.2016),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «БЕСТ» (далее – Общество, ООО «БЕСТ») и участник Общества ФИО2 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3 (далее – ответчик) о взыскании 2 609 870 руб. убытков.

В судебном заседании 11.07.2017 представитель истцов уточнил исковые требования и просил взыскать с ответчика 154 290 руб. убытков. Уточнения приняты судом.

Представитель истцов в судебном заседании поддержал уточненные исковые требования, а представитель ответчика возражал против их удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве.

Заслушав лиц, участвующих в деле, и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 07.03.2003 за государственным регистрационным номером <***>.

Адис А.Н. в период с сентября 2007 года по 09.06.2014 являлся директором Общества.

В период нахождения ФИО3 в должности генерального директора, между обществом с ограниченной ответственностью «Дорсервис» (исполнителем) и ООО «Бест» (заказчиком) 07.05.2013 заключен договор № ДС-130423/П-2 на выполнение комплекса работ по разработке проектной документации и снятию замечаний экспертизы, получению разрешительной документации для строительства и ввода в эксплуатацию съездов с федеральной автомобильной дороги общего пользования М-11 «Нарва» к АЗС на км 114+950 (справа) с приложениями (далее – договор).

Приложением № 3 к названному договору было установлено, что стоимость первого этапа работ составляет 1 300 000 руб., стоимость второго этапа – 2 250 000 руб., третьего этапа – 1 200 000 руб. и четвертого этапа – 900 000 руб.

ООО «Бест» платежными поручениями от 24.07.2013 № 110 и от 20.09.2013 № 483 произвело предоплату по договору на сумму 2 260 000 руб., что составляет 40% стоимости каждого этапа работ (520 000 руб. в счет оплаты первого этапа, 900 000 руб. в счет оплаты второго этапа, 480 000 руб. в счет оплаты третьего этапа и 360 000 руб. в счет оплаты четвертого этапа) и подтверждается

В соответствии с пунктами 4.4, 4.5, 4.6 и 4.7 договора заказчик оплачивает исполнителю:

- 60% (780 000 руб.) от стоимости первого этапа работ в течение 15 банковских дней с момента приемки первого этапа работ и подписания соответствующего акта сдачи- приемки выполненных работ;

- 60% (1 350 000 руб.) от стоимости второго этапа работ в течение 15 банковских дней с момента приемки второго этапа работ и подписания соответствующего акта сдачи-приемки выполненных работ;

- 60% (720 000 руб.) от стоимости третьего этапа работ с момента приемки третьего этапа работ и подписания соответствующего акта сдачи-приемки выполненных работ;

- 60% (540 000 руб.) от стоимости четвертого этапа работ в течение 15 банковских дней с момента приемки четвертого этапа работ и подписания соответствующего акта сдачи-приемки выполненных работ.

Работы по первому этапу приняты были заказчиком 23.09.2013, работы по второму, третьему и четвертому этапам – 21.04.2014. Следовательно, оплата первого этапа работ должна быть произведена ООО «Бест» до 14.10.2013, второго, третьего и четвертого этапа – до 16.05.2014.

В свою очередь, ООО «Бест» работы оплатило частично (платежные поручения от 07.10.2013 № 597 на сумму 500 000 руб., от 29.04.2014 № 486 на сумму 550 000 руб.), что послужило для заказчика основанием для обращения в арбитражный суд с соответствующим иском о взыскании 2 340 000 руб. задолженности по договору и 234 000 руб. неустойки.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2015 по делу № А56-2353/2015 иск ООО «Дорсервис» удовлетворен в полном объеме; с ООО «Бест» в пользу первого взыскано 2 340 000 руб. долга, 234 000 руб. пени и 35 870 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В этой связи истцы полагают, что несвоевременное исполнение Обществом в лице генерального директора ФИО3 обязательств по вышеназванному договору привело к возникновению судебного процесса в рамках дела № А56-2353/2015, и как следствие к образованию убытков, образовавшихся в связи необходимостью выплаты Обществом неустойки и расходов по уплате государственной пошлины.

При этом в своем расчете Общество рассчитало неустойку исходя из дат образования задолженности до момента прекращения ФИО3 полномочий, в связи с чем размер

убытков составил 154 290 руб., из которых 118 420 руб. неустойки и 35 870 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения иска по следующим основаниям.

Согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно абзацу второму пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Согласно пункту 2 Постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в том числе, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом.

В силу пункта 4 Постановления № 62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

Как видно из существа искового заявления по делу № А56-2353/2015, в связи с ненадлежащим исполнением Обществом обязательств по договору, исполнителем (ООО «Дорсервис») заказчику (ООО «Бест») была направлена претензия от 17.06.2014 (исх. № 130) и получена первым 18.06.2014 (вх. № 174), то есть после освобождения Адиса А.Н. от занимаемой должности.

С иском в арбитражный суд ООО «Дорсервис» обратилось лишь 19.01.2015.

Истец, в свою очередь, никоим образом не обоснован невозможность погашения суммы задолженности по договору как 18.06.2014 (в момент получения претензии), так и до 19.01.2015 – даты подачи ООО «Дорсервис» иска, что могло бы исключить обращение указанной организации в арбитражный суд. Кроме этого, являясь ответчиком по арбитражному делу № А56-2353/2015, Общество не воспользовалось ни правом на урегулирование спора мирным путем, ни правом на заявление ходатайства о снижении размера заявленной неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ, что повлияло бы на размер взыскиваемых с Общества сумм.

Суд также учитывает, что в рамках дела № А56-2353/2015 истцом было заявлено требование о взыскании неустойки в размере 234 000 руб., что составляло 10% от суммы просроченного платежа. Однако период начисления неустойки истцом в рамках дела конкретизирован не был.

При этом, если принять во внимание, что расчет неустойки мог быть произведен с 18.06.2014 (даты получения претензии) до даты подачи иска в суд (19.01.2015), то исходя из ответственности в виде 0,1% за каждый день просрочки, сумма неустойки составляла бы более 234 000 руб.

Поскольку объективных обстоятельств, препятствовавших ООО «Бест» в период с 18.06.2014 по 19.01.2015 исполнить соответствующие обязательства (что освободило бы Общество от судебного процесса по делу № А56-2353/2015 и уплаты неустойки и судебных расходов), истцом в материалы дела не представлено, то суд не усматривает вины ответчика в причинении Обществу убытков, равно как и причинно-следственной связи между неисполнением ФИО3 возложенных на него обязанностей по несвоевременной уплате задолженности по договору и неблагоприятными последствиями, наступившими для Общества в виде уплаты неустойки и возмещения расходов по уплате государственной пошлины в рамках дела № А56-2353/2015.

Ввиду изложенного, в удовлетворении иска надлежит отказать.

Поскольку истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, то с ООО «Бест» в доход федерального бюджета надлежит взыскать 5629 руб. государственной пошлины по иску.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Бест» в доход федерального бюджета 5629 руб. государственной пошлины по иску.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Бойкова Е.Е.