Решение от 6 августа 2024 г. по делу № А03-17683/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А03-17683/2023
06 августа 2024 года
г. Барнаул



Резолютивная часть решения суда объявлена 23 июля 2024 года.

Решение суда изготовлено в полном объеме 06 августа 2024 года.


Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Захаровой Я.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Бобиной М.А., с использованием средств аудиозаписи, посредством онлайн-заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества ограниченной ответственностью «Группа-сервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице участника ФИО1, г. Барнаул Алтайского края (ИНН <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО2, г. Барнаул Алтайского края (ОГРНИП <***>, ИНН <***>), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3 ДД.ММ.ГГГГ г.р. (ИНН <***>), ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (ИНН <***>), ООО Специализированный застройщик «ПрофРесурс» (ИНН <***>, ОГРН <***>), Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому Федеральному округу (<...>), о признании договора оказания услуг от 22.04.2019 года № 07, заключенного между ООО «Группа Сервис» и ИП ФИО2 недействительным (ничтожным); о применении последствий недействительности ничтожного договора оказания услуг в виде взыскания с ИП ФИО2 в пользу ООО «Группа Сервис» денежных средств в сумме 19 009 607 руб.,

при участии в деле Прокуратуры Алтайского края,

при участии в судебном заседании представителей сторон:

от истца – ФИО5, паспорт, доверенность от 10.07.2023; ФИО6, паспорт, доверенность от 31.03.2022; ФИО7, паспорт, доверенность от 31.03.2022, диплом,

от ООО «Группа–сервис» – ФИО8, паспорт, доверенность от 09.01.2023, диплом,

от ответчика - от ИП ФИО2 – ФИО9, паспорт, доверенность от 28.11.2023, диплом; – ФИО10, паспорт, доверенность от 27.06.2023, диплом,

от третьих лиц - ООО «Проф-Ресурс» – ФИО11, паспорт, доверенность от 09.01.2024, диплом,

от Прокуратуры – ФИО12, удостоверение ТО №350932 от 29.09.2023, по поручению № 08-181-2024 от 01.03.2024 года,

от иных третьих лиц – не явились, извещены,



У С Т А Н О В И Л:

ФИО1, г. Барнаул Алтайского края обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Группа-сервис», г. Барнаул Алтайского края (далее по тексту - ООО «Группа-сервис»), индивидуальному предпринимателю ФИО2, г. Барнаул Алтайского края (далее по тексту - ИП ФИО2), о признании договора оказания услуг от 22.04.2019 года № 07, заключенный между ООО «Группа Сервис» и ИП ФИО2 недействительным (ничтожным); о применении последствий недействительности ничтожного договора оказания услуг и о взыскании с ИП ФИО2 в пользу ООО «Группа Сервис» денежные средства в сумме 21 139 390 рублей.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил заявленные требования и просил признать договора оказания услуг от 22.04.2019 года № 07, заключенный между ООО «Группа Сервис» и ИП ФИО2, недействительным (ничтожным); и применить последствия недействительности ничтожного договора оказания услуг в виде взыскания с ИП ФИО2 в пользу ООО «Группа Сервис» денежных средств в сумме 19 009 607 руб.

Кроме того, суд исключил ООО «Группа сервис» из числа ответчиков по делу и привлек в качестве материального истца по делу.

Исковые требования обоснованы со ссылками на статьи 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что истец считает сделку недействительной (ничтожной), поскольку стороны сделки искусственно создали задолженность в сумме 13 160 000 руб., выплатив при этом значительно больше, тем самым общество вывело денежные средства через ИП ФИО2; оспариваемая сделка не имеет электронно-цифровой след; фактически услуги оказаны не были (доказательств реальности сделки не представлено).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО Специализированный застройщик «ПрофРесурс» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО3 ДД.ММ.ГГГГ г.р. (ИНН <***>), ФИО4 ДД.ММ.ГГГГ г.р. (ИНН <***>), Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому Федеральному округу (<...>).

В порядке статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в дело привлечена Прокуратура Алтайского края.

В судебном заседании был объявлен перерыв, после которого рассмотрение дела продолжилось прежним составом суда. В судебное заседание явились те же представители сторон, от третьего лица явился ООО «Проф-Ресурс» ФИО11, паспорт, доверенность от 09.01.2024, диплом; от истца явился ФИО7, паспорт, доверенность от 31.03.2022, диплом. Ко дню судебного заседания от ООО «Группа-сервис» и от ответчика ИП ФИО2 поступили отзывы на исковое заявление. Суд приобщил к материалам дела отзывы, поступившие от ответчиков.

Заявлений и ходатайств по делу не имелось.

Истец настаивал на удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Ответчик - ИП ФИО2 возражал против требований истца, в отзыве на исковое заявление указал, что ФИО1 в нарушение ст. 65.2. ГК РФ неправильно определил свой процессуальный статус в настоящем корпоративном споре; ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности; в отношении указанных 3-х квартир не имеет значение их рыночная стоимость для разрешения настоящего спора, т. к. данные квартиры были способом оплаты по договору N 07 от 22.04.2019 г., в котором уже была определена стоимость 1 кв.м., что соответствует ст. ст. 421, 424 ГК РФ; третье лицо ООО СЗ «ПрофРесурс» (ранее ООО «ПрофРесурс») покупатель указало, что переговоры с ним по продаже объекта вел ИП ФИО2, который сопровождал сделку; в материалах дела также имеются доказательства, подтверждающие, что ИП ФИО2 оказал ООО «Группа-Сервис» услугу по продаже сложного коммерческого объекта, провел переговоры, нашел покупателя и сопроводил сделку по купле-продаже; в материалах дела отсутствуют доказательства прекращения деятельности ООО «Группа Сервис» либо невозможности его дальнейшего продолжения в результате совершения оспариваемой сделки; ФИО1 подал уточненное исковое заявление о признании мнимой сделки недействительной (ничтожной), однако в тексте уточненного иска указывает, что сделка является притворной, т. е., по его мнению, спорный договор является мнимым и притворным одновременно; представитель корпорации ФИО1, заявляя о неравноценности спорного договора, фактически показывает несогласие с решениями корпорации и ее исполнительного органа; однако несогласие с порядком ведения хозяйственной деятельности в корпорации не квалифицирует спорную сделку как мнимую или притворную; договор оказания услуг от 22.04.2019 года № 07 заключен в соответствии со ст. ст. 421,424 ГК РФ; обстоятельства заключения и исполнения сторонами спорного договора установлены в деле А03-923/2023 по иску ФИО1 к ФИО13 о взыскании 41 061 381,49 руб. убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом. ФИО1 в деле о взыскании убытков по спорной сделке признает оказание услуг ИП ФИО2, а в настоящем деле, считает, что договор является и мнимым, и притворным при этом, не представляя доказательств того, кто тогда, если не ИП ФИО2 нашел покупателя для спорного объекта.

ООО «Группа-Сервис» в своих пояснениях указало, что считает спорную сделку реальной, ИП ФИО2 оказал корпорации услуги, которые были оплачены, все участники знали о данной сделки, в том числе и сам ФИО1 Ответчик нашел покупателя ООО «ПрофРесурс» и продал ему объекты недвижимости истца, что подтверждено самим третьим лицом. Также ООО «Группа-сервис» заявило ходатайство об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям.

ООО «ПрофРесурс» в отзыве на исковое заявление указало, что ИП ФИО2 фактически оказывал услуги, предусмотренные договором оказания услуг от 22.04.2019 года №07. Доказательств того, что, заключая спорный договор оказания услуг (выполнения работ), обе стороны сделки изначально предполагали нарушение прав истца, а также мнимость заключенной сделки не представлено. Отсутствуют признаки злоупотребления правом, стороны совершая сделку и исполняя ее, осуществляли реализацию своих прав и обязанностей, направив свою волю на исполнение спорного договора. В связи с чем, третье лицо просило отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объеме (л.д. 98-99, т.д. 2).

Кроме того, в материалах дела имеются пояснения ФИО14 (учредитель общества), в которых она указала, что в 2013 году общество приступило к строительству здания рынка. Доходов рынка по продаже автомобилей и запасных частей (управляющая компания ООО «Группа-Сервис») не хватало на полно-объёмное финансирование строительства. Поэтому общество было вынуждено привлекать денежные средства путем займов у его участников. Благодаря знакомству её мужа ФИО15 со ФИО16 учредителям ООО «Группа-сервис» удалось привлечь ИП ФИО16 для проведения необходимых работ по поддержанию в работоспособном состоянии рынка за счет средств ИП ФИО16 с отсрочкой оплаты. После выкупа земельного участка в собственность ООО «Группа-сервис», не видя перспектив в дальнейшей деятельности рынка, учредителями было принято решение продать рынок с объектами недвижимости. В связи с размером земельного участка и специфическими объектами недвижимости, которые были построены для организации функционирования рынка, продать рынок не получалось. Всем учредителям было предложено проявить максимум усилий для поиска покупателя. В составе учредителей на тот момент был и ФИО17 Однако найти покупателя не удалось. Так же было привлечено ООО «СибЭкс», которое организовало встречи с основными застройщиками г. Барнаула, такими как: «Строительный камень», «Союз», «Алгоритм» и другие. К концу 2018 года ООО «Группа-сервис» договорилось с ИП ФИО2 о поиске покупателя на объект. В итоге ИП ФИО2 удалось найти покупателя на весь объект на условиях, устроивших всех учредителей ООО «Группа-сервис», был составлен проект договора купли-продажи, который и подписан ООО «Группа-сервис». К моменту заключения договора купли-продажи между ООО Группа-сервис» и ООО «Профресурс» долги ООО «Группа-сервис» составляли более ста миллионов, включая займы учредителей, и все учредители так же об этом прекрасно знали, так как ФИО13 постоянно об этом предоставлял информацию в виде отчетов. На момент продажи рынка у ООО «Группа-Сервис» образовалась огромная дебиторская задолженность. И чтобы не усложнять итак сложное финансовое положение общества, и так как рынок по продаже автомобилей и запасных частей был основным и единственным активом ООО «Группа-сервис», учредителями ООО «Группа-Сервис» было решено все договора заключить после проведения сделки по купле-продаже объекта. Стоимость работ и услуг по указанным договорам также обсуждалась со всеми учредителями, включая ФИО1 После подписания договора купли-продажи с ООО «Профресурсом» ООО «Группа-сервис» заключило договора и рассчиталось по всем договорным обязательствами с контрагентами. В том числе, с ИП ФИО16, ИП ФИО8, ООО «Сибэкс», ИП ФИО2 и др., о чем так же знали все учредители. Частично расчеты производились поступившими на баланс квартирами от сделки с ООО «Профресурс» о чем так же было известно всем учредителям ООО «Группа-сервис». ФИО1 был активным участником ООО «Группа-сервис» и часто выбирался председателем собрания учредителей ООО «Группа-сервис». Кроме того, протоколом №1-2023 очередного собрания учредителей ООО «Группа- Сервис» в 2023 году условия заключения указанных договоров были одобрены всеми участниками собрания ООО «Группа-Сервис», так же был утвержден отчет генерального директора ФИО13 по итогам деятельности ООО «Группа-сервис» и не один из участников, в том числе ФИО1, не высказал возражений по данному вопросу.

Прокуратура Алтайского края в отзыве на исковое заявление указала, что ООО «Группа-Сервис» фактически выплатило ИП ФИО2 21 139 390 руб., что подтверждает факт причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника (л.д. 94-96, т.д.3).

Выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, проанализировав обстоятельства спора и оценив представленные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела и установлено судом, общество с ограниченной ответственностью «Группа-Сервис» создано 11.09.2003 года, генеральным директором общества является ФИО13 с 11.07.2018 года, размер уставного капитала общества составляет 50 000 руб.

Участниками общества «Группа-Сервис» являются: ФИО1 с номинальной долей в рублях 6 005, размер доли в процентах 12,01 %; ФИО18 с номинальной долей в рублях 5615, размер доли в процентах 11,23 %; ФИО3 с номинальной долей в рублях 2426,67, размер доли в процентах 4,85 %; ФИО13 с номинальной долей в рублях 14 486,67 размер доли в процентах 28,97 %; ФИО14 с номинальной долей в рублях 11 760, размер доли в процентах 23,52 %; ФИО4 с номинальной долей в рублях 9 706,67, размер доли в процентах 19,41 %, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

22 апреля 2019 года между индивидуальным предпринимателем ФИО2 (исполнитель) и обществом с ограниченной ответственностью «Группа-Сервис» (заказчик) заключен договор оказания услуг (выполнения работ) № 07 (далее – договор, л.д. 9-13, т.д. 1), по условиям которого исполнитель обязуется оказать в полном объеме заказчику услуги (выполнить работу) указанные в перечне услуг (работ) в разделе 2 пунктах 2.1. - 2.1.10. настоящего договора, а заказчик обязуется оплатить исполнителю оказанные услуги (выполненную работу) на условиях и в порядке настоящего договора (пункт 1.1. договора).

В силу пункта 1.2. договора, недвижимость подлежащая продаже:

1) Земельный участок. Категория земель: Земли населённых пунктов Площадь: 90937-1-/- 106кв.м. Адрес (местоположение): Российская Федерация. <...>. Кадастровый номер: 22:63:030309:6.

2) Нежилое помещение: Площадь: общая 284,2 кв.м. Адрес (местоположение): <...> Этаж: этаж №1. Кадастровый (или условный) номер: 22:63:030309:3559.

3) Нежилое помещение: Площадь: общая 608,4 кв.м. Адрес (местоположение): <...> Кадастровый (или условный) номер: 22:63:030309:3560 Этаж: подвал 1,2.

4) Кабельная линия электропередач литер 4. Общей протяженностью 2716 м. Адрес (местоположение): <...> Кадастровый номер: 22:63:030309:32.

5) Водопроводная сеть литер 1. Общей протяженностью 242 м. Адрес (местоположение): Алтайский край, г. Барнаул, тракт Павловский, 307ВС Кадастровый (или условный) номер: 22:63:030309:37.

6) Канализационная сеть литер 1. Общей протяженностью 196 м. Адрес (местоположение): <...> 307КС Кадастровый (или условный) номер: 22:63:030309:68.

На основании пункта 4.3.3. договора, общая цена оказанных услуг (выполненных работ) при исполнении Исполнителем всех своих обязательств в полном объеме составляет 13 160 000 рублей, что составляет 3,76 % от цены договора купли-продажи недвижимости № 3008/03 между ООО «Группа-Сервис» и ООО «ПрофРесурс» от 29 марта 2019 года, равной 350 000 000 рублей. При оплате стоимости оказанных услуг (выполненных работ) объектами недвижимого имущества одновременно с передачей имущества Исполнитель предоставляет скидку в размере 6 (Шесть) процентов от стоимости согласованного сторонами передаваемого имущества, размер скидки в рублях указывается в акте приема-передачи имущества или путем составления отдельного документа. Данное правило действует в том числе при уступке прав требования по договору участия в долевом строительстве, где участником долевого строительства является Заказчик по настоящему договору.

В силу пункта 4.4. договора, заказчик производит оплату в части оказанных услуг (выполненных работ) после подписания каждого акта выполненных работ в разумный срок. Заказчик имеет право производить авансовые платежи.

Стороны пришли к соглашению об оплате стоимости оказанных услуг (выполненных работ) на сумму 5 386 350 рублей путем передачи простого векселя ООО «ПрофРесурс» на сумму 5 386 350 рублей. Исполнитель согласен со всеми условиями, содержащимися в указанном векселе (пункт 4.5 договора, в редакции соглашения к договору от 10.06.2019 года).

На основании акта приема-передачи простого векселя от 24.07.2019 года, ООО «Группа-Сервис» (векселедержатель) передал ФИО2 (векселеполучатель) простой вексель по номинальной стоимости 5 386 350 руб. (л.д. 15, т.д. 1).

Согласно актам от 08.04.2022 года, от 07.11.2022 года исполнителем оказаны услуги на сумму 1 972 200 руб. и 1 806 725 руб. соответственно.

17.03.2022 года между обществом с ограниченной ответственностью «Группа-Сервис» (продавец) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (квартиры), по условиям которого продавец обязался передать в собственность недвижимое имущество – квартиру, указанную в пункте 1.2. настоящего договора, а покупатель обязуется принять недвижимое имущество – квартиру и оплатить ее цену в соответствии с настоящим договором (пункт 1.1. договора купли-продажи от 17.03.2022 года).

Согласно пункту 1.2. договора купли-продажи от 17.03.2022 года, недвижимое имущество – квартира: адрес <...>, корпус № 1, квартира № 288, жилое, кадастровый номер 22:63:030309:4934.

Цена договора составляет 1 972 200 руб., НДС не облагается (пункт 2.1. договора купли-продажи от 17.03.2022 года).

07.11.2022 года между обществом с ограниченной ответственностью «Группа-Сервис» (продавец) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (квартиры), по условиям которого продавец обязался передать в собственность недвижимое имущество – квартиру, указанную в пункте 1.2. настоящего договора, а покупатель обязуется принять недвижимое имущество – квартиру и оплатить ее цену в соответствии с настоящим договором (пункт 1.1. договора купли-продажи от 07.11.2022 года).

Согласно пункту 1.2. договора купли-продажи от 07.11.2022 года, недвижимое имущество – квартира: адрес <...>; назначение: жилое; кадастровый номер 22:63:030309:6706.

Цена договора составляет 3 994 725 руб., НДС не облагается (пункт 2.1. договора купли-продажи от 07.11.2022 года).

07.11.2022 года между обществом с ограниченной ответственностью «Группа-Сервис» (заказчик) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (исполнитель) заключено соглашение о зачете встречных однородных требований (л.д.25, т.д. 1), по условиям которого стороны установили следующее:

1. На момент заключения настоящего соглашения заказчик имеет долг перед исполнителем в сумме 5 801 450 руб. по договору № 07 оказания услуг от 22.04.2019 года и соглашения от 10.06.2019 года, от 08.04.2022 года. На момент заключения настоящего соглашения исполнитель имеет долг перед заказчиком в сумме 3 994 725 руб. по договору купли-продажи недвижимого имущества квартиры, кадастровый номер 22:63:030309:6706 от 07.11.2022 года. На момент заключения настоящего соглашения исполнитель имеет долг перед заказчиком в сумме 1 806 725 руб. по договору купли-продажи недвижимости имущества квартиры, кадастровый номер 22:63:030309:6705 от 07.11.2022 года. Общий долг по указанным договорам купли-продажи недвижимости квартир перед заказчиком составил 5 801 450 руб.

2. Стороны пришли к соглашению о зачете взаимных однородных денежных требований на сумму 5 801 450 руб.

3. После заключения настоящего соглашения исполнитель не имеет задолженности перед заказчиком по договорам купли-продажи квартир, заказчик не имеет задолженности перед исполнителем по договору № 07 оказания услуг от 22.04.2019 года и соглашениям от 10.06.2019 года, от 08.04.2022 года.

08.04.2022 года между индивидуальным предпринимателем ФИО2 (исполнитель) и обществом с ограниченной ответственностью «Группа-Сервис» (заказчик) заключено соглашение о зачете взаимных требований (л.д.26, т.д.1), по условиям которого стороны пришли к следующему:

1. На дату заключения настоящего соглашения, заказчик имеет задолженность перед исполнителем по договору № 07 от 22.04.2019 года и соглашению к нему от 10.06.2019 года в размере 7 773 650 руб.

2. На дату заключения настоящего соглашения, исполнитель имеет перед заказчиком задолженность в размере 1 972 200 руб. по договору купли-продажи недвижимости (квартиры) № б/н от 17.03.2022 года.

3. Стороны пришли к соглашению о зачете взаимных однородных требований в размере 1 972 200 руб.

4. После заключения настоящего соглашения, задолженность заказчика перед исполнителем составляет 5 804 450 руб.

ФИО1 обращаясь с заявленными требованиями, указал, что документально по договору ИП ФИО2 выплачено 13 160 000 рублей. В деле № А03-923/2023 проведена судебная экспертиза по установлению рыночной стоимости услуг за продажу объектов недвижимости, указанных в договоре купли-продажи от 29.03.2019 года заключенного между ООО «Группа-Сервис» и ООО СЗ «ПрофРесурс». Согласно выводам эксперта рыночная стоимость услуг за продажу объектов недвижимости на момент заключения договора купли-продажи составляла 182 246 руб. Рыночная стоимость квартир на даты договоров купли-продажи составляет: - <...> – 4 301 312,00 руб. - <...> – 6 009 697,00 руб. - <...> – 3 318 208,00 руб.

Таким образом, по мнению истца, общество заплатило ИП ФИО2 19 009 607, 00 рублей (5 380 390 руб. (вексель) + 13 629 217 (квартиры: 4 301 312,00 руб. + 6 009 697,00 руб.+ 3 318 208,00 руб.), вместо оговоренных в договоре на оказание услуг 13 160 000 руб.

О факте заключения указанного договора (соглашений) участнику ООО «ГруппаСервис» ФИО1 стало известно в ноябре 2021 года из сопроводительного письма Генерального директора ООО «Группа-Сервис» ФИО13 от 12.11.2021 года, в приложении к которому был выслан заверенный экземпляр указанного договора.

В связи с чем, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании договора оказания услуг от 22.04.2019 года № 07, заключенного между ООО «Группа Сервис» и ИП ФИО2 недействительным (ничтожным); о применении последствий недействительности ничтожного договора оказания услуг в виде взыскания с ИП ФИО2 в пользу ООО «Группа Сервис» денежных средств в сумме 19 009 607 руб.

Суд, отказывая в удовлетворении заявленных требований, руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (ст. 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (п. 2 ст. 53 ГК РФ, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ).

В то же время Верховным Судом РФ указано, что по смыслу ст. 65.2 ГК РФ корпорация в лице соответствующего органа и присоединившиеся к иску участники не имеют права без согласия участника, предъявившего иск, полностью или частично отказаться от иска, изменить основание или предмет иска, заключить мировое соглашение и соглашение по фактическим обстоятельствам.

Из данного разъяснения следует, что позиция корпорации и участников, обратившихся в суд с целью защиты ее интересов, должна коррелироваться только в том случае, если сама корпорация в лице полномочного органа управления присоединяется к иску. Однако из изложенного не вытекает прямого запрета корпорации на реализацию права не принимать непосредственного участия в деле или иметь позицию, расходящуюся с позицией ее участников.

Как установлено судом, что исковое заявление подано ФИО1 как участником ООО «Группа-Сервис» в защиту собственных корпоративных прав и в интересах представляемой им организации. Таким образом, требование заявлено в пределах установленных ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации полномочий.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

Последствия нарушения требований закона или иного правового акта при совершении сделок определены статьей 168 ГК РФ, согласно пункту 1 которой за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 этой же статьи).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно разъяснениям пунктов 7, 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Согласно разъяснениям пункта 86 Постановления № 25 следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ) (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 N 7204/12, определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В силу пунктов 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление N 25) притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании статьи 170 ГК РФ необходимо, чтобы обе стороны мнимой сделки не ставили цели достигнуть соответствующих сделке результатов, не намеревались исполнять сделку или требовать ее исполнения.

Из материалов дела судом установлено, что ООО «Группа-Сервис» в счет расчетов с исполнителем передало следующие жилые помещения:

- квартиру по адресу <...>, площадью 94,2 кв.м, по цене 3 994 725 рублей, т. е. по стоимости 1 кв.м. равной 42 406 рублей;

- квартиру по адресу <...>, площадью 41,4 кв.м, по цене 1 806 725 рублей, т. е. по стоимости 1 кв.м, равной 43 640 рублей;

- квартиру по адресу <...>, общей площадью 47,1 кв. м. по цене 1 972 000 рублей, т. е. по стоимости 1 кв.м, равной 41 868 рублей.

Исходя из условий договора, ООО «Группа-Сервис» обязано было передать ИП ФИО2 жилые помещения по стоимости за 1 кв.м. 38 000 руб.

Именно по такой же стоимости 38 000 за 1 кв. м. ФИО1 получил в качестве дивидендов квартиру по ул. Солнечная Поляна, 94, корп. 1, кв. 38, площадью 58,1 кв. м., кадастровый номер 22:63:030309:4954 (протокол общего собрания от 25.01.2022 г.).

ООО «Группа-Сервис» расплачивалось с контрагентами за оказанные услуги и выплачивало дивиденды, определив стоимость 1 кв. м. в размере 38 000 руб.

Таким образом, в отношении указанных 3-х квартир не имеет значение их рыночная стоимость для разрешения настоящего спора, т. к. данные квартиры были способом оплаты по договору № 07 от 22.04.2019 года, в котором уже была определена стоимость 1 кв.м., что соответствует ст. ст. 421, 424 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, в основе правового регулирования корпоративных отношений лежит конституционный принцип свободы экономической деятельности, определяющий суверенное право на принятие экономических решений органами управления обществом.

Исходя из системного толкования положений действующего гражданского законодательства (ст. 1, 421, 424 ГК РФ) следует, что исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон, если цена не является регулируемой. Действующее законодательство не относит цену договора услуг к случаям, когда государственные или иные органы могут устанавливать или регулировать цену исполнения такого договора.

Также, по смыслу положений ст. 12 Закона «Об оценочной деятельности» следует, что величина рыночной стоимости объекта оценки, указанная в отчете является рекомендуемой, а не обязательной.

В ходе рассмотрения настоящего дела установлен факт, что предметом договора оказания услуг (выполнения работ) № 07 от 22.04.2019 года был сложный объект, включающий в себя объекты недвижимости, сетевые объекты, расположенные на земельном участке площадью 90937 кв.м. - объект, который использовался под «авторынок», расположенный по адресу: <...>.

С коммерческой точки зрения сложный коммерческий объект являлся не привлекательным для застройщиков г. Барнаула. Именно поэтому собственник данного объекта ООО «Группа-Сервис», в том числе участники общества, не могли его продать самостоятельно.

Свидетель ФИО19 в судебном заседании 12.02.2024 года на вопросы суда и сторон указал, что общество пыталось продать объект самостоятельно, вело переговоры с застройщиком «Адалин», но застройщик «Адалин» отказался даже от предлагаемой ему на тот момент цены до 200 000 000 рублей.

Запрашиваемая участниками общества цена за объект не менее 300 000 000 рублей была высокой, поэтому желающих купить данный объект не было.

В связи с чем, ООО «Группа-Сервис» привлекло ИП ФИО2 для продажи вышеуказанного объекта.

Материалами дела и пояснениями участника общества, в частности ФИО14, а также из пояснениями третьего лица - ООО «ПрофРесурс» подтверждается, что ИП ФИО2 лично встречался с застройщиками (вел работу по привлечению потенциальных покупателей).

В судебном заседании 02.05.2024 года также был допрошен свидетель ФИО20, которая подтвердила, что по поручению ФИО21 стала контактировать с ФИО2 по вопросам ознакомления с документами на спорный объект, осмотра объекта. Она указала, что вместе с ФИО2 в январе 2019 года выезжала на объект, показала переписку с предпринимателем по документации на объект по Павловскому тракту, 307. После проведенной работы застройщиком было принято решение о покупке объекта. Индивидуальным предпринимателем ФИО2 были проведены переговоры о цене и порядке расчетов. Застройщиком была определена компания, от имени которой он будут покупать объект - ООО «ПрофРесурс».

В декабре 2018 года ООО «ПрофРесурс» (с 01 февраля 2021 года ООО СЗ «ПрофРесурс») от индивидуального предпринимателя ФИО2, поступило коммерческое предложение по покупке земельного участка площадью 90937 +/-106 кв.м, с кадастровым номером 22:63:030309:6, с расположенными на нем объектами недвижимого имущества: нежилое помещение площадью 284,2 кв.м, с кадастровым номером 22:63:030309:3559, нежилое помещение площадью 608,4 кв.м, с кадастровым номером 22:63:030309:3560, кабельная линия электропередач протяженностью 2716 м с кадастровым номером 22:63:030309:32, водопроводная сеть протяженностью 242 м с кадастровым номером 22:63:030309:37, канализационная сеть протяженностью 196 м с кадастровым номером 22:63:030309:68.

В период с декабря 2018 года по март 2019 года ООО «ПрофРесурс» велись переговоры с индивидуальным предпринимателем ФИО2 о согласовании условий договора купли-продажи вышеуказанных объектов недвижимости, осуществлялись совместные с ИП ФИО2 выезды с целью осмотра объектов, предложенных к покупке. Всего в указанный период ООО «ПрофРесурс» проведено более 20 встреч с ИП ФИО2

При проведении первой встречи между ООО «ПрофРесурс» и ИП ФИО2, ответчиком была предоставлена доверенность от 24.12.2018 года, в соответствии с которой ООО «Группа Сервис» уполномочивало индивидуального предпринимателя ФИО2 представлять интересы Общества по всем вопросам, связанным с продажей имущественного комплекса, состоящего из принадлежащих Обществу на праве собственности Объектов недвижимого имущества, для чего предоставило право: вести переговоры с потенциальными покупателями имущественного комплекса по цене не менее чем 300 000 000 (триста миллионов) рублей, предоставлять им копии необходимых правоустанавливающих и правоподверждающих документов, технической документации и иных необходимых документов, организовать рекламную компанию и осуществлять показы имущественного комплекса.

В рамках подготовки к заключению договора купли-продажи земельного участка и объектов недвижимости обществом с ограниченной ответственностью «ПрофРесурс» у ИП ФИО2 запрашивались копии правоустанавливающих и правоподтверждающих документов относительно объектов недвижимости (договор купли-продажи с Главным управлением имущественных отношений Алтайского края, решение суда об обязании заключить договор купли-продажи земельного участка, техническую документацию на сети, документацию о строительстве объектов недвижимости, находящихся на земельном участке), а также учредительных документов продавца - ООО «Группа-Сервис». Указанные документы были предоставлены ИП ФИО2 в полном объеме.

ИП ФИО2 также запрашивал у ООО «ПрофРесурс» копии учредительных документов и бухгалтерские документы, подтверждающие платежеспособность ООО СЗ «ПрофРесурс».

После согласования всех существенных условий сделки ИП ФИО2 был представлен для ознакомления и согласования обществу с ограниченной ответственностью «ПрофРесурс» проект договора купли-продажи недвижимого имущества.

В связи с тем, что условиями договора была предусмотрена отсрочка платежа ИП ФИО2 сторонам сделки было предложено заключить договоры залога и поручительства, проекты которых были предоставлены ИП ФИО2 для согласования в ООО «ПрофРесурс».

29 марта 2019 года ООО «ПрофРесурс» и ООО «Группа-Сервис» в лице своих исполнительных органов подписали договор №3008/03 купли продажи земельного участка с расположенными на нем объектами недвижимого имущества: земельный участок площадью 90937 +/-106 кв.м, с кадастровым номером 22:63:030309:6; нежилое помещение площадью 284,2 кв.м, с кадастровым номером 22:63:030309:3559, нежилое помещение площадью 608,4 кв.м, с кадастровым номером 22:63:030309:3560, кабельная линия электропередач протяженностью 2716 м с кадастровым номером 22:63:030309:32, водопроводная сеть протяженностью 242 м с кадастровым номером 22:63:030309:37, канализационная сеть протяженностью 196 м с кадастровым номером 22:63:030309:68.

После подписания договора купли-продажи №3008/03 от 29.03.2019 года документы были сданы сторонами в Управление Росреестра по Алтайскому краю для регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости, организационными вопросами занимался ИП ФИО2

Учитывая вышеизложенное, суд пришел к выводу о том, что ИП ФИО2 фактически оказал услуги, предусмотренные договором оказания услуг от 22.04.2019 года №07.

Так, документально подтверждено, что ответчик продал объект за 392 494 520 рублей.

Свидетель ФИО20 представила на обозрение суда переписку в WhatsApp и по электронной почте с ИП ФИО2, который направлял ей документы по объекту, что также является доказательством того, что ООО «Группа-Сервис» уполномочило ИП ФИО2 продать спорный объект.

Кроме того, суд считает, что в вышеуказанных взаимоотношениях доверенность на ФИО2 не имела значения для оказания услуг по продаже спорного объекта.

В материалах дела имеются письменные показания участника общества ФИО14, которая подтвердила, что участники общества решили привлечь для продажи ответчика и именно ответчик нашел покупателя, все участники общества знали и одобрили заключение договора на оказание риэлтерских услуг, никто не возражал, т. к. сами участники не смогли найти покупателя.

Довод ФИО1 о том, что покупателя нашел ФИО15, супруг ФИО14 не подтверждается материалами дела и более того, отрицается самой супругой ФИО15

Третье лицо - ООО СЗ «ПрофРесурс» - покупатель спорного объекта указало, что переговоры с ним по продаже объекта вел непосредственно ИП ФИО2 и сопровождал сделку.

Факт того, что именно ИП ФИО2 оказал ООО «Группа-Сервис» услугу по продаже сложного коммерческого объекта, провел переговоры, нашел покупателя и сопроводил сделку по купле-продаже, подтверждается договором оказания услуг (выполнения работ) № 07 от 22.04.2019 года, актами оказанных услуг, договором купли-продажи недвижимости № 3008/03 от 29.03.2019 года, дополнительным соглашением от 27.12.2021 года, протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Группа-Сервис» № 04/19 от 01.03.2019 года, протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Группа-Сервис» от 15.12.2021 года, протоколом очередного общего собрания участников ООО «Группа-Сервис» № 1-2020 от 04.06.2020 года, пояснениями третьего лица покупателем ООО СЗ «ПрофРесурс», а также свидетельскими показаниями ФИО13, ФИО20, письменными показаниями участника общества ФИО14, ФИО22, ФИО16

Доказательств существования реальной возможности получения услуг по продаже объекта по иной цене, нежели определенной сторонами по спорному договору, ФИО1 не представлено.

В этой связи, с учетом совокупности представленных в материалы дела доказательств, суд пришел к выводу о том, что ИП ФИО2 фактически оказывались услуги по продаже объектов недвижимости.

Доказательств того, что, заключая спорный договор оказания услуг (выполнения работ), обе стороны сделки изначально предполагали нарушение прав истца, а также мнимость заключенной сделки не представлено.

Доводы об убыточности оспариваемой сделки для общества, ее притворности, поскольку договор прикрывает вывод активов из общества, не нашел своего подтверждения в ходе рассмотрения настоящего дела.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно. При этом стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», далее - постановление N 25).

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления № 25 разъяснено, что положениями пункта 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Суд, установил, что заключенная сделка соответствует действительной воле сторон и условиям договора, с учетом получения дивидендов в результате заключенных сделок; нерыночный характер договора оказания услуг истцом не доказан (статьи 9, 65 АПК РФ).

Представитель корпорации ФИО1, заявляя о неравноценности спорного договора, фактически показывает несогласие с решениями корпорации и ее исполнительного органа. Однако несогласие с порядком ведения хозяйственной деятельности в корпорации не квалифицирует спорную сделку как мнимую или притворную.

Основанием предъявления иска стало то, что, по мнению истца, он как участник ООО «Группа-Сервис», должен был получить больше денежных средств от продажи объектов, поэтому он считает сделку недействительной. По его мнению, исполнительный орган должен был не привлекать риэлтора для продажи объектов, а сам продавать имущество общества. При этом материалами дела подтвержден факт, что ни участники общества, ни само общество, не могли продать объекты с 2016 года.

В связи с чем, суд считает, что участник корпорации не вправе переносить корпоративный конфликт на контрагентов корпорации. Само по себе несогласие участника корпорации со сделками, которые были заключены и исполнены не является основаниям для признания их недействительными (ничтожными).

В случае если участник общества имеет достаточно обоснованных подозрений того, что именно действия (бездействия) директора принесли ущерб обществу в виде убытков, то он вправе обратиться с соответствующим иском в суд, непосредственно к контролирующему лицу общества.

Довод истца о том, что через ответчика был осуществлен вывод денежных средств из общества, посредством заключенной сделки, подлежит отклонению судом, поскольку согласно представленным в материалы дела выпискам из ЕГРН квартиры, полученные в качестве оплаты по договору оказанных услуг были зарегистрированы в последующем на членов семьи ФИО2, что не может свидетельствовать о выводе денежных средств, посредством реализации имущества через нескольких лиц. Данное обстоятельство подтверждает, что сделка была реальна, ответчик оказал услуги и получил за их оказание встречное возмещение.

Ссылка истца на то, что у спорной сделки отсутствует электронно-цифровой след, также не может быть принята судом во внимание, поскольку из пояснений ООО «Группа-сервис» и ИП ФИО2, следует, что их офисы были расположены в одном помещении («по-соседству») и необходимости в электронном обмене с помощью различных мессенджеров не имелось.

В ходе рассмотрения спора ответчик - ООО «Группа- Сервис» по делу заявил о пропуске истцом срока исковой давности, ссылаясь на то, что об оспариваемой сделке истец мог узнать не позднее 04.06.2020 года, поскольку протокол № 1-2020 от 04.06.2020 года подписан ФИО1 без возражений и в отсутствие каких-либо замечаний, т. е. он знал, как и все остальные участники общества, о сделке с ИП ФИО2 с момента начала ее исполнения, т. е. с 24.12.2018 г. и о том, что в 2019 г. ИП ФИО2 в качестве оплаты был передан вексель. Иск ФИО1 подал в суд 01.11.2023 г., следовательно, ответчик считал, что им пропущен трехгодичный срок давности по требованию о признании недействительной сделки, по указанному им основанию ст. 170 ГК РФ.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 197 ГК РФ Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Также аналогичные положения распространяются на срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в соответствии с абзацем 2 части 4 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ.

Из разъяснений, изложенных в абзацах 2, 3 постановления Пленума ВС РФ № 27, следует, что срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

В подпункте 3 пункта 3 указанного Постановления также разъяснено, что в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее: предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в подпункте 4 пункта 3 постановления Пленума ВС РФ № 27, если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

В связи с чем, в целях исчисления срока исковой давности при оспаривании участником общества крупной сделки и сделки с заинтересованностью доказыванию подлежат следующие обстоятельства: когда данный участник общества узнал или должен был узнать о совершении такой сделки и когда он узнал о том, что эта сделка является крупной и с заинтересованностью для общества.

Таким образом, исчисление срока исковой давности в рамках настоящего дела должно осуществляться с момента, когда ФИО1 имел реальную возможность узнать о факте совершения сделки.

Как следует из материалов дела, истец узнал о заключении данной сделки в 2021 года, из сопроводительного письма Генерального директора ООО «Группа-Сервис» ФИО13 от 12.11.2021 года, в приложении к которому был выслан заверенный экземпляр указанного договора.

На собрании от 04.06.2020 года стоял общий вопрос одобрения готовых результатов деятельности общества, без указания года, сделка с ИП ФИО2 не включена в этот вопрос, отчет, который якобы демонстрировался на собрании участникам не представлен в материалы дела, как и доказательства его направления заблаговременно до собрания, таким образом, довод ответчика о том, что ФИО1 знал о сделке, заключенной с ИП ФИО2, не состоятелен.

Довод ответчика о том, что истец знал об увеличении стоимости и порядке оплаты по договору, не соответствует действительности так как ФИО1 не принимал участие в собрании учредителей, проводимом 15.12.2021 г. Указание в отзыве ответчика о том, что ФИО1 одобрял крупную сделку не свидетельствует о том, что он знал о лице, который сопровождал эту сделку.

Исковое заявление подано в суд 01.11.2023 года, в связи с чем, суд пришел к выводу о том, что срок исковой давности по оспариванию договора и применении последствий недействительности сделки истцом не пропущен, следовательно, заявление ответчикао пропуске срока исковой давности не подлежит удовлетворению.

Исходя из фактических обстоятельств дела, суд пришел к выводу о недоказанности оснований для признания договора оказания услуг от 22.04.2019 года № 07, заключенного между ООО «Группа Сервис» и ИП ФИО2 недействительным, и соответственно для применения последствий недействительности договора.

При таких обстоятельствах, суд отказывает в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца, поскольку в удовлетворении требований ему отказано в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск в течение месяца со дня принятия решения. Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Я.В. Захарова