Решение от 27 июля 2020 г. по делу № А50-587/2020

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А50-587/20209
27 июля 2020 года
город Пермь


Резолютивная часть решения объявлена 24 июля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 27 июля 2020 года.


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кремер Ю.О. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ереминой А.М., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Фантом «Снаб-Сбыт» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ФИО1 (г. Пермь)

о привлечении к субсидиарной ответственности,

при участии представителя истца конкурсного управляющего ФИО2, паспорт; в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом,



У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Фантом «Снаб-Сбыт» (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО1 (далее - ответчик) о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств в размере 695 800 руб.

Представитель истца на исковых требованиях настаивает в полном объеме, по основаниям, указанным в иске, в судебном заседании дал пояснения; представил письменные пояснения.

Ответчик, извещенный о месте и времени судебного заседания надлежащим образом, в том числе путем размещения данной информации на официальном сайте суда, в судебное заседание не явился, отзыв на иск, не представил.

На основании ст. 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие ответчика по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью «Индастри» было зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 30.07.2015, директором, а также единственным учредителем общества являлся ФИО1.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 24.10.2018 по делу № А50-26631/2018 с общества с ограниченной ответственностью «Индастри» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Фантом «Снаб-Сбыт» была взыскана задолженность за оказанные транспортно-экспедиционные услуги за июль, август 2016г. в сумме 695 800 (шестьсот девяносто пять тысяч восемьсот) рублей.

Решение Арбитражного суда Пермского края от 24.10.2018 вступило в законную силу; 06.02.2019 выдан исполнительный лист Серия ФС № 017200871.

28.03.2019 общество с ограниченной ответственностью «Индастри» исключено из ЕГРЮЛ, как недействующее юридическое лицо.

На момент исключения общества с ограниченной ответственностью «Индастри», задолженность перед обществом с ограниченной ответственностью «Фантом «Снаб-Сбыт» не погашена.

Исходя из того, что ФИО1 являющийся директором общества с ограниченной ответственностью «Индастри» не мог не знать о неисполненных обязательствах по делу № А50-26631/2018 и, действуя, добросовестно обязан был исполнить решение Арбитражного суда Пермского края от 24.10.2018 по делу № А50-26631/2018, между тем судебные акты исполнены не были, что, по мнению истца, свидетельствует о недобросовестности поведения ответчика, выразившегося в бездействии относительно исполнения судебных актов по делу № А50-26631/2018, истец обратился в суд требованием о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Индастри» на основании п. 3.1 ст. 3 Закона об обществах.

В обоснование заявленных требований истец также указал, что ответчик, являясь руководителем организации, ответственным лицом за ведение бухгалтерского и налогового учета, за своевременное предоставление отчетности, не мог не знать о необходимости представления документов и информации в налоговый орган, между тем довел общество до состояния, когда оно не отвечало признакам действующего юридического лица и было в установленном порядке исключено из ЕГРЮЛ, что свидетельствует, по мнению истца, о намерении прекратить деятельность общества в обход установленной законодательством процедуры ликвидации (банкротства). Указал, что бездействие ответчика фактически лишило истца возможности взыскания задолженности в судебном порядке.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В силу пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ указаны следующие лица: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1-3 ст. 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Под действиями (бездействием) контролирующего общества лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред обществу и его кредиторам, и т.д.

Участие в экономической деятельности может осуществляться гражданами как непосредственно, так и путем создания коммерческой организации, в том числе в форме общества с ограниченной ответственностью.

Ведение предпринимательской деятельности посредством участия в хозяйственных правоотношениях через конструкцию хозяйственного общества (как участие в уставном капитале с целью получение дивидендов, так и участие в органах управления обществом с целью получения вознаграждения) - как правило, означает, что в конкретные гражданские правоотношения в качестве субъекта права вступает юридическое лицо.

Именно с самим обществом юридически происходит заключение сделок и именно от самого общества его контрагенты могут юридически требовать исполнения принятых на себя обязательств, несмотря на фактическое подписание договора-документа с конкретным физическим лицом, занимающим должность руководителя. Как и любое общее правило, эти положения рассчитаны на добросовестное поведение участников оборота, предполагающее, в том числе, надлежащее исполнение принятых на себя обществом обязательств.

Так как любое общество (принимая на себя права и обязанности, исполняя их) действует прямо или опосредованно через конкретных физических лиц - руководителей организации, гражданское законодательство для стимулирования добросовестного поведения и недопущения возможных злоупотреблений со стороны физических лиц-руководителей в качестве исключения из общего правила (ответственности по обязательствам юридического лица самим юридическим лицом) - предусматривает определенные экстраординарные механизмы защиты нарушенных прав кредиторов общества, в том числе привлечение к субсидиарной ответственности руководителя при фактическом банкротстве возглавляемого им юридического лица, возмещение убытков.

Таким образом, физическое лицо, осуществляющее функции руководителя, подвержено не только риску взыскания корпоративных убытков (внутренняя ответственность управляющего перед своей корпораций в лице участников корпорации), но и риску привлечения к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества).

При этом ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в добросовестности действий руководителя должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную дебиторскую задолженность.

В силу положений статей 9, 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений; лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Как следует из материалов дела, истцом предъявлены требования к ФИО1, являвшемуся до его исключения из ЕГРЮЛ директором общества с ограниченной ответственностью «Индастри», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Судом установлено, что исключение общества с ограниченной ответственностью «Индастри» из ЕГРЮЛ произошло вследствие фактического прекращения юридическим лицом деятельности, поскольку в течение 12 месяцев, предшествующих исключению общества с ограниченной ответственностью «Индастри» из ЕГРЮЛ, отсутствовало движение денежных средств по счету общества и обществом не представлялись данные бухгалтерской отчетности.

В качестве основания для привлечения ответчика, как руководителя к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица истец указывает на то, что недобросовестность поведения ответчика выразилась в бездействии относительно неисполнения судебных актов по делу № А50-26631/2018.

Таким образом, исходя из анализа приведенных истцом доводов в обоснование заявленных требований, имеющихся в деле доказательств, суд приходит к выводу о недоказанности истцом обстоятельств, свидетельствующих об умышленных действиях ответчика, направленных на уклонение от исполнения обязательств перед истцом, недобросовестности либо неразумности в действиях ответчика, повлекших наличие на его стороне неосновательного обогащения за счет истца (ст. 65 АПК РФ).

Кроме того, следует отметить, что исключение из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью «Индастри» как недействующего юридического лица регистрирующим органом и наличие у него неисполненного судебного актов по делу № А50-26631/2018, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика, а также свидетельствовать о недобросовестном или неразумном поведении ответчика, повлекшего невозможность взыскания спорных денежных средств в судебном порядке.

Доказательств того, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) ответчик уклонялся от погашения задолженности перед истцом, скрывал имущество общества, выводил активы и т.д., истцом не представлено, доказательств наличия в действиях ответчика умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекших невозможность исполнения перед истцом обязательств, не содержится в материалах дела (ст. 65 АПК РФ).

При изложенных обстоятельствах суд пришел к выводу о том, что недобросовестность в действиях ответчика, противоправность действий, а также наличие причинно-следственной связи между наступившими убытками истца и действиями (бездействием) ответчика не доказаны.

Таким образом, поскольку совокупность необходимых условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков не доказана, оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности судом не установлено, в связи с чем исковые требования удовлетворению не подлежат (п. 3.1 ст. 3 Закона об обществах).

В связи с представлением истцу отсрочки от уплаты государственной пошлины по иску, в соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.


Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170,176, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд


р е ш и л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Фантом «Снаб-Сбыт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в федеральный бюджет 16916 руб. 00 коп. государственной пошлины.


Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.


Судья Ю.О. Кремер